舒华体育:中信证券股份有限公司关于舒华体育股份有限公司确认2021年度日常性关联交易及2022年度日常性关联交易预计的核查意见2022-03-11
中信证券股份有限公司
关于舒华体育股份有限公司
确认 2021 年度日常性关联交易及 2022 年度日常性关联交易预计
的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为舒华
体育股份有限公司(以下简称“舒华体育”或“公司”)首次公开发行股票的持
续督导保荐机构,根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》等有关规定的要求,对舒华体育确认 2021 年度日常性关联交易及 2022 年度
日常性关联交易预计进行了审慎核查,具体情况如下:
一、2021 年度日常性关联交易实际执行情况及 2022 年度日常性关联交易预计
(一)2021 年度日常性关联交易执行情况
公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2021 年度关联交易
预计情况的议案》,对公司 2021 年度与关联方的交易情况进行了预计。2021 年
度日常性关联交易执行情况详见下表:
单位:万元
2021 年度 2021 年实 预计金额与实际金额
关联交易类别 关联方名称
预计金额 际发生金额 差异较大的原因
向关联方采购 泉州万利家俱有限公
400.00 369.11 疫情影响
原材料 司
采购产品 安踏体育 60.00 23.45
北京市舒华体育用品
300.00 - 市场调整
采购成品、服 有限公司
务 莱奥(福建)体育有
300.00 - 市场调整
限公司
北京市舒华体育用品
400.00 169.21 疫情影响
有限公司
莱奥(福建)体育有
向关联人销售 500.00 287.91 疫情影响
限公司
产品、商品
安踏体育的部分供应商
安踏体育 16,000.00 17,125.25 受疫情影响无法按时供
货,向公司采购量增加
1
总计 17,960.00 17,974.93
注 1:安踏体育指安踏体育用品有限公司(香港上市公司,股份代码 2020)及其子公司,包
括安踏(中国)有限公司、厦门安踏有限公司、安踏体育用品集团有限公司、迪桑特(中国)
有限公司、斐乐服饰有限公司、富恩施(北京)贸易有限公司、厦门安踏贸易有限公司、斐
乐体育有限公司、斐尚服饰有限公司、斐鸿服饰有限公司与可隆体育(中国)有限公司等。
注 2:公司于 2020 年 12 月 30 日召开的第三届董事会第十一次会议及 2021 年 1 月 18 日召
开的 2021 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易预计的议
案》,其中预计公司与关联方日常性关联交易金额不超过 17,960 万元。2021 年公司与上述关
联方实际执行的关联交易金额为 17,974.93 万元,超出预计金额 14.93 万元,超出部分的金
额较小,且未超过 300 万元、未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%。
(二)2022 年度日常性关联交易预计
单位:万元
关联交易类别 关联方名称 预计金额
向关联人采购原材料 泉州万利家俱有限公司 800.00
采购商品 安踏体育 200.00
北京市舒华体育用品有限公司 300.00
采购成品、服务
莱奥(福建)体育有限公司 300.00
安踏体育 30,000.00
向关联人销售产品、商品 北京市舒华体育用品有限公司 600.00
莱奥(福建)体育有限公司 600.00
二、关联方介绍和关联关系
(一)泉州万利家俱有限公司
1、基本情况:
公司名称 泉州万利家俱有限公司
成立时间 1997 年 9 月
注册资本 358 万元
法定代表人 杨进金
住所 晋江池店镇古福村
主要股东 杨金进、杨新治
经营范围 制造、销售:家俱、五金制品、粉未涂料。
2、关联关系:泉州万利家俱有限公司系公司董事杨凯旋姐姐杨新治(同时
也是实际控制人杨双珠的姐姐)及其配偶杨进金合计持有 100%股权的公司。
3、2021 年度的主要财务数据:总资产 705.86 万元、净资产 576.82 万元、
2
营业收入 738.73 万元、净利润 29.26 万元(以上数据未经审计)
(二)安踏体育
1、基本情况
公司名称 安踏体育用品有限公司
成立时间 2007 年 2 月
已发行总股本 270,332.9 万股
法定代表人 丁世家
办公地址 中国福建省厦门市观音山嘉义路 99 号
主要股东 丁世忠、丁世家等
主要从事设计、开发、制造和行销安踏品牌的体育用品,包括运动鞋、
经营范围
服装及配饰。
2、关联关系:林芝安大投资有限公司为公司持股超过 5%的关联方,林芝安
大投资有限公司的主要股东丁世忠、丁世家等人亦是公司客户安踏体育的主要股
东和董事,从谨慎角度考虑,将安踏体育认定为公司的关联方。
3、2020 年度的主要财务数据:总资产 518.67 亿元、净资产 258.24 亿元、
营业收入 355.12 亿元、净利润 51.62 亿元(注:安踏体育 2021 年年度报告尚未
披露,暂无 2021 年度数据)。
(三)北京市舒华体育用品有限公司
1、基本情况
公司名称 北京市舒华体育用品有限公司
成立时间 2007 年 2 月
注册资本 1,004 万元
法定代表人 林枪
住所 北京市东城区西革新里 60 号 4-6-05 号
主要股东 林枪
销售文化体育用品、医疗器械(限 I、II 类)、办公用品、家具、电子产品、
机械设备、服装、鞋帽、日用品、眼镜、五金交电(不含电动自行车)、建
筑材料、化工产品(不含危险化学品)、家用电器;健身服务;经营电信业
经营范围 务;从事互联网文化活动。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活
动;经营电信业务、从事互联网文化活动以及经营电信业务;从事互联网文
化活动。以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
3
2、关联关系:北京市舒华体育用品有限公司系公司董事杨凯旋妹妹杨丽琼
(同时也是实际控制人杨双珠的姐姐)的配偶林枪持有 100%股权的公司。
3、2021 年度的主要财务数据:总资产 774.91 万元、净资产 774.91 万元、
营业收入 721.72 万元、净利润-54.48 万元(以上数据未经审计)。
(四)莱奥(福建)体育有限公司
1、基本情况
公司名称 莱奥(福建)体育有限公司
成立时间 2019 年 10 月
注册资本 1,000 万元
法定代表人 陈潮彬
住所 福建省泉州市晋江市池店镇仕春东区 1 号
主要股东 陈潮彬、陈培森
销售:体育用品(不含弩)、文具用品、服装、鞋帽、照明设备、办公设备、
经营范围 桌椅;营养健康咨询服务;体育活动策划;体育中介代理服务;体育竞赛
组织;体育场馆管理(以上均不含弩射)。
2、关联关系:莱奥(福建)体育有限公司系公司董事杨凯旋女儿杨宝珊的
配偶陈潮彬持有 95%股权的公司。
3、2021 年度的主要财务数据:总资产 170.50 万元、净资产-4.62 万元、营
业收入 68.70 万元、净利润-43.20 万元(以上数据未经审计)。
三、关联交易的定价政策和定价依据
1、除安踏体育通过招投标方式确定合格供应商名录,具体定价根据依据按
招标规则确定,公司向关联方提供产品和服务的,由双方参照同期市场价协商确
定。
2、公司向关联方销售原材料定价采用成本加成法确定。
3、公司向关联方购买原材料、配套产成品、半成品、劳务等,采购价格参
照同期市场价协商确定。
四、关联交易的目的和对公司的影响
4
公司与关联方的交易是基于公司生产经营活动的需要而发生。公司与关联方
发生的关联交易均依照“自愿、平等、等价”的原则,采取招投标方式或依照市
场价格协商确定,能充分利用相关方拥有的资源和优势,实现优势互补和资源合
理配置。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖,不会损害公司及
非关联股东的利益。公司的日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定,不存
在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形,不会对公司持续经营等产生不利影
响,不影响公司独立性。
五、审议程序
2022 年 3 月 10 日,公司第三次董事会第十九次会议审议通过了《关于确认
2021 年关联交易及 2022 年度日常关联交易预计的议案》,关联董事回避表决。
2022 年 3 月 10 日,公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于确认
2021 年关联交易及 2022 年度日常关联交易预计的议案》。
上述事项尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见,具体如下:
“公司董事会对公司 2021 年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的
说明符合公司的实际情况,2021 年已发生的日常关联交易事项公平、合理,不
存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形,同意对 2021 年度关联交易执行
情况及实际执行超出预计部分予以确认。关于公司 2022 年度日常关联交易预计
是基于各公司日常生产经营及发展需要确定的,关联交易遵循自愿、平等、诚信
的原则,定价公允合理,不会影响公司的独立性,不会对公司的持续经营能力产
生不利影响;关联董事已经回避表决,决策程序符合《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定;该等预计符合公司和全体股东的
利益,不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们一致同意将该议案提交公司
2021 年度股东大会审议。”
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
5
上述确认公司 2021 年度日常性关联交易及 2022 年度日常性关联交易预计事
项已经公司董事会、监事会审议通过,关联董事回避表决,独立董事已就该议案
发表了同意的独立意见。上述事项尚需股东大会审议。截至目前,上述事项的决
策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常性关联交易为公司开展日常经营活动所需,不存在损害上
市公司和非关联股东利益的情形,不会对上市公司独立性产生影响,上市公司亦
不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上,保荐机构对公司确认 2021 年度日常性关联交易及 2022 年度日常性关
联交易预计事项无异议。
(以下无正文)
6
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于舒华体育股份有限公司确认 2021
年度日常性关联交易及 2022 年度日常性关联交易预计的核查意见》之签署页)
保荐代表人: J现 勾\各J
梁勇 李良