证券代码：605299 证券简称：舒华体育
舒华体育股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
二〇二二年四月一日
目录
会议须知........................................................................................................................ 1
会议议程........................................................................................................................ 3
议案一：关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案.............................................. 5
议案二：关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案.............................................. 9
议案三：关于审议公司 2021 年年度报告及摘要的议案........................................ 14
议案四：关于公司 2021 年度财务决算报告的议案................................................ 15
议案五：关于公司 2022 年度财务预算报告的议案................................................ 19
议案六：关于公司 2021 年度利润分配方案的议.................................................... 20
议案七：关于续聘 2022 年度审计机构的议案........................................................ 21
议案八：关于公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬的议案............................ 22
议案九：关于公司 2022 年度监事薪酬的议案........................................................ 23
议案十：关于确认 2021 年关联交易及 2022 年度日常关联交易预计的议案...... 24
议案十一：关于公司及所属子公司申请融资授信及为综合授信额度内贷款提供担
保的议案...................................................................................................................... 28
议案十二：关于修改《公司章程》及其附件的议案.............................................. 31
听取报告：2021 年度独立董事述职报告................................................................. 52
修订后的《公司章程》及其附件全文...................................................................... 57
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会顺利召开，根据中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《舒华体育股份有限公司章程》等有
关规定，舒华体育股份有限公司特制定股东大会须知，望出席股东大会的全体人
员遵守执行。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会
场。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东或股东代表及相关人员提前 30 分钟到达会场签到确认参会资
格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记终止。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东有权就大会议案提出问题，主持人视会议具体情况安排股东发言。
股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不
超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监
事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东
发言。
六、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议
案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示；未填、
多填、填错、涂改、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为无效。
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七、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
八、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
九、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等
对待所有股东。
十、为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集和保
护投资者健康，公司鼓励广大投资者优先通过上海证券交易所网络投票系统以网
络投票方式参加股东大会。根据公司所在地的防疫政策，请参加现场会议的人员
准备好 48 小时内的核酸报告、健康码等健康证明，佩戴口罩，并配合会议现场
测量体温，以降低疫情传播风险。
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会议议程
一、 会议召开时间：2022 年 4 月 1 日（星期五）14:00
二、 现场会议地点：福建省泉州市台商投资区张坂镇舒华体育股份有限
公司二期厂区 2 号楼公司会议室
三、 网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间
为 2022 年 4 月 1 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为 2022 年 4 月 1 日的 9:15-15:00。
四、 会议召集人：董事会
五、 会议主持人：董事长张维建先生
六、 会议出席人员：
（一）截至 2022 年 3 月 25 日上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师及其他相关人员。
七、会议议程：
(一) 会议主持人宣布会议开始；
(二) 介绍股东、股东代表出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人
员及其他出席会议人员情况；
(三) 宣读股东大会会议须知；
(四) 参会股东审议议案：
议案序号 议案名称
1 关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
2 关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
3 关于审议公司 2021 年年度报告及摘要的议案
4 关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
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议案序号 议案名称
5 关于公司 2022 年度财务预算报告的议案
6 关于公司 2021 年度利润分配方案的议案
7 关于续聘 2022 年度审计机构的议案
8 关于公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬的议案
9 关于公司 2022 年度监事薪酬的议案
10.00 关于确认 2021 年关联交易及 2022 年度日常关联交易预计的议案
10.01 关于与泉州万利家俱有限公司的关联交易
10.02 关于与安踏体育的关联交易
10.03 关于与北京市舒华体育用品有限公司的关联交易
10.04 关于与莱奥（福建）体育有限公司的关联交易
关于公司及所属子公司申请融资授信及为综合授信额度内贷款提供
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担保的议案
12 关于修改《公司章程》及其附件的议案
(五) 听取《公司 2021 年度独立董事述职报告》；
(六) 股东发言、回答股东提问；
(七) 推选监票人和计票人；
(八) 现场股东进行投票表决，签署表决票；
(九) 计票人、监票人和见证律师统计和验证现场表决结果；
(十) 现场自由交流，等待网络投票结果；
(十一) 监票人宣布合并表决结果；
(十二) 主持人宣读股东大会决议；
(十三) 律师宣读股东大会法律意见书；
(十四) 与会人员在会议决议和会议记录上签字；
(十五) 主持人宣布会议结束。
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议案一:
关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2021 年度，公司董事会依照《公司法》《舒华体育股份有限公司章程》等有
关规定和股东大会赋予的权利，与经营管理层齐心协力，尽职尽责推动公司日常
经营管理活动有序开展，维护了公司全体股东的根本利益。公司董事会本着高度
负责的态度，认真撰写了《2021 年度董事会工作报告》（详见附件）。
以上议案提请各位股东审议。
舒华体育股份有限公司
2022 年 4 月 1 日
附件：《舒华体育股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》
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舒华体育股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
2021 年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予
的职责，严格执行股东大会决议，推动公司内部治理水平的提高，推进各项业务
的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。董事会成员积极负责，尽职勤勉，为
公司的重大决策和规范运作做了大量工作。现将有关工作报告如下：
一、2021 年公司经营成果
2021 年公司继续保持稳健发展步伐，在公司董事会及管理层的领导以及全
体员工的一致努力下，顺利完成了 2021 年度的经营计划。2021 年，公司营业收
入 156,201.19 万元，同比 2020 年上升了 5.25%，归属于上市公司股东的净利润
11,579.28 万元，同比 2020 年下降 15.45%，扣非后净利润 10,247.37 万元，同比
2020 年下降 21.52%。
二、2021 年董事会主要工作情况
（一）董事会会议
2021 年公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会
赋予的职权，结合公司经营需要，共召开 7 次董事会会议，会议的通知、召开、
表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等各项法律、法规要求，
会议情况及决议内容如下：
1、2021 年 2 月 18 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过
了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》。
2、2021 年 3 月 11 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过
了《关于向全资子公司增资的议案》《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易的
议案》《关于会计估计变更的议案》。
3、2021 年 4 月 6 日，公司召开第三届董事会十四次会议，审议并通过了《关
于公司 2020 年度总经理工作报告的议案》《关于公司 2020 年度董事会工作报告
的议案》《关于审议公司 2020 年年度报告及摘要的议案》《关于公司 2020 年度
内部控制评价报告的议案》《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》《关于
公司 2021 年度财务预算报告的议案》 关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》
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《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》《关于公司 2021 年度董事、高级管理人
员薪酬的议案》《关于<公司募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
《关于提请召开公司 2020 年度股东大会的议案》及听取《公司 2020 年度董事会
审计委员会履职情况报告》和《公司 2020 年度独立董事述职报告》。
4、2021 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会十五次会议，审议并通过了
《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》《关于会计政策变更的议案》。
5、2021 年 7 月 19 日，公司召开第三届董事会十六次会议，审议并通过了
《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于提请召开公司
2021 年第二次临时股东大会的议案》。
6、2021 年 8 月 19 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过
了《关于审议公司 2021 年半年度报告及摘要的议案》《关于公司 2021 半年度募
集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
7、2021 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过
了《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2021 年，公司董事会严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《公司章程》和股东大会形成的决议，认真履行职责，落实了股东大会的各
项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会。2021 年度，各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依
照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营
重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（四）独立董事履职情况
2021 年度，公司独立董事根据相关法律法规和内部规章制度的要求，履行
义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司
重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意
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见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学
决策提供了有效保障。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案或
其他非董事会议案事项提出异议。
三、董事会 2022 年度工作重点
1、公司董事会将围绕公司经营计划和目标，带领公司管理层在产品、品牌、
渠道及效率方面重点发力，以用户为中心进行硬件产品创新及软件服务升级，深
度链接智能硬件与终端用户，并致力于打造智慧互联的数字化平台，争取较好地
完成 2022 年度各项经营指标，实现公司和全体股东利益最大化。
2、公司董事会将严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义
务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；同时董事会将切实做好投资者关
系管理工作，通过多种渠道加强与投资者联系和沟通，以便于投资者快捷、全面
获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
3、进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运
作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，优化公司战略规划，
确保实现公司的可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益。
4、不定期组织相关人员对信息披露相关法律法规的学习和培训，完善并严
格执行信息披露管理制度，加强信息披露管理，严格履行信息披露义务，保证披
露信息真实、准确、完整。
5、完善董事会日常工作。董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关
要求运作，积极落实股东大会各项决议，注重集体决策，提高公司决策的科学性、
高效性和前瞻性。
舒华体育股份有限公司董事会
2022 年 4 月 1 日
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议案二:
关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2021 年公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负
责的态度，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，密切关
注公司经营运作情况，参与公司重大决策的讨论，并对重大事项的决策程序行使
监督权，对公司规范运作情况、财务状况、公司董事和高级管理人员履行职责情
况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。公司监事会本着高度负责的态度，
认真撰写了《2021 年度监事会工作报告》（详见附件）。
以上议案提请各位股东审议。
舒华体育股份有限公司
2022 年 4 月 1 日
附件：《舒华体育股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》
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舒华体育股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
2021 年度，舒华体育股份有限公司(以下简称“公司”)监事会严格依照《公
司法》、《证券法》等法律法规，以及《舒华体育股份有限公司章程》《舒华体育
股份有限公司监事会议事规则》等有关规定的要求，从切实维护公司利益和广大
中小股东权益出发，认真履行了自身职责，对公司各方面工作进行监督。现将
2021 年度监事会工作情况及 2022 年工作计划报告如下：
一、监事会召开情况
（一）2021 年 2 月 18 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议并通过
了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》。
（二）2021 年 3 月 11 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议并通过
了《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易的议案》 关于会计估计变更的议案》。
（三）2021 年 4 月 6 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议并通过
了《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》《关于审议公司 2020 年年度报
告及摘要的议案》关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》关于公司 2020
年度财务决算报告的议案》《关于公司 2021 年度财务预算报告的议案》《关于公
司 2020 年度利润分配方案的议案》《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》《关于
公司 2021 年度监事薪酬的议案》《关于<公司募集资金存放与实际使用情况专项
报告>的议案》。
（四）2021 年 4 月 29 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议并通过
了《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》《关于会计政策变更的议案》。
（五）2021 年 7 月 19 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议并通过
了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的议案》。
（六）2021 年 8 月 19 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议并通
过了《关于审议公司 2021 年半年度报告及摘要的议案》《关于公司 2021 半年度
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募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
（七）2021 年 10 月 28 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议并
通过了《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》。
报告期内，监事会除召开上述会议外，监事会成员列席了全部董事会会议、
股东大会，对各项决策的合法合规进行监督。监事会听取了高级管理人员的工作
报告，及时了解公司的经营业绩、财务状况、盈利情况，并提出指导意见。通过
对董事会和高管层的重点监督，努力督促公司决策层、执行层以股东大会的各项
决议和全体股东的利益为出发点，确保各项决策及工作符合公司章程的规定，以
实现公司的持续健康发展。
二、对公司 2021 年度有关事项的核查情况
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公
司依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用情况、关联交易等事项进行了认
真监督检查，对公司相关情况报告如下：
（一）公司依法运作情况
2021 年度，监事会依法列席董事会会议，出席公司股东大会，听取公司各
项提案和决议，对公司的决策程序、内部控制管理、董事会对股东大会决议执行
情况、董事和高级管理人员履职情况等进行监督和检查，认为：公司严格按照相
关法律法规及《公司章程》的规定规范运作，决策程序合法，不存在违规经营情
形；董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决
议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在行使职权时有违反法律法规、 公
司章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
2021 年度，监事会对公司财务状况和经营成果等进行了认真的监督与检查，
认为：公司财务制度较为健全、财务运作规范。经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，出具的无保留意见审计报告以及公司编制的 2021 年年度报告，真
实、准确、完整地反映了公司 2021 年度的财务状况、经营成果和实际情况，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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（三）公司募集资金使用情况
2021 年度，监事会对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行了监督和
检查，认为：公司募集资金的存放、管理和使用情况符合《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及《公司章程》《募集资金管理
制度》的有关规定，不存在违规使用募集资金的行为。
（四）公司关联交易情况
2021 年度，监事会对公司的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生
的关联交易均已履行相应的审议程序，关联交易是在平等互利及等价有偿的市场
原则上进行的，定价公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害非关联股东
和中小股东合法权益的情形。
（五）公司对外担保情况
除为全资子公司提供担保外，2021 年度，公司没有对外担保情况。
（六）公司内部控制情况
2021 年度，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，审
阅了公司《2021 年度内部控制自我评价报告》，认为：公司已建立了较为完善的
内部控制制度体系并得到了有效的执行；公司 2021 年度内部控制自我评价报告
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、2022 年监事会工作计划
2022 年，监事会将按照股东大会要求，紧紧围绕公司中心工作，认真履行
职责，依法做好各项监督检查工作，促进公司进一步完善公司治理，推动公司持
续、稳定、健康发展。
（一）定期召开监事会
监事会计划全年召开定期会议两次，必要时召开临时会议。主要对年度内
公司的重要报告、董事会形成的各项决议、工作报告等重大事项进行审议，积极
履行监督职能。
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（二）对董事会、高级管理层及其成员履职情况进行监督
参加年度内召开的部分股东大会，对股东大会召集的合法合规性进行监督，
并重点对董事会、高级管理层执行股东大会决议情况进行跟踪评价。列席全部董
事会和高级管理层相关会议，审议董事会形成的各项决议，定期听取高级管理层
工作报告，对各项经营决策进行监督。听取董事会、高级管理层成员的述职报告，
完成对董事会、高级管理层 2022 年度履职情况的评议工作。
（三）继续加强对财务状况和内部控制的监督
2022 年，监事会要继续采取包括召开监事会会议、组织专项检查以及听取
专题汇报等在内的多种形式，加强对财务状况、风险管理和内部控制的监督，持
续关注公司的资产质量状况。
（四）进一步加强自身建设
2022 年，公司监事会提高各监事履职意识，加强监事自身学习，积极参加
各种培训，提高监事履职能力。继续组织学习好《公司法》《证券法》等法律法
规和《公司章程》等规章制度，重点加强对新政策新法规的学习，不断拓宽专业
知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好
地发挥监事会的监督职能。
舒华体育股份有限公司监事会
2022 年 4 月 1 日
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议案三:
关于审议公司 2021 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》的要求，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司出具的《2021 年度审计报告及财务报表》，公司已编制完成了 2021 年年度报
告及其摘要。
《公司 2021 年年度报告》及《公司 2021 年年度报告摘要》已经公司第三届
董事会第十九次会议审议通过，并进行披露。《公司 2021 年年度报告》于 2022
年 3 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；《公司 2021 年年
度报告摘要》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》披露。
以上议案提请各位股东审议。
舒华体育股份有限公司
2022 年 4 月 1 日
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议案四:
关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2021 年度财务报表已经由天健会计师事务所查账核实并出具标准无保
留意见的审计报告。2021 年末，公司资产、收入、利润等数据详见附件《舒华
体育股份有限公司 2021 年度财务决算报告》。
以上议案提请各位股东审议。
舒华体育股份有限公司
2022 年 4 月 1 日
附件：《舒华体育股份有限公司 2021 年度财务决算报告》
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舒华体育股份有限公司
2021 年度财务决算报告
舒华体育股份有限公司（以下简称“舒华体育”或“公司”）2021 年财务
报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了无保留意见审计
报告。经审计的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了公司 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年度的合并及母
公司经营成果和现金流量。
现就公司 2021 年度财务执行情况（合并口径）作报告如下：
一、主要财务数据和指标：
1、 营业收入：全年实现收入 156,201.19 万元，同比增长 5.25%；
2、 净利润：全年实现净利润 11,579.28 万元，同比下降 15.45%，扣非后净
利润 10,247.37 万元，同比下降 21.52%；
3、 本年提取法定公积金 1,070.57 万元，年初未分配利润 45,383.17 万元，年
末未分配利润 43,546.91 万元；
4、 本年度销售净利率为 7.41%；投资报酬率 8.99%。
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债情况
2021 年末总资产 181,254.30 万元，同比下降 10.02%，负债合计 52,787.59
万元，同比下降 26.90%，净资产 128,466.71 万元，同比下降 0.59%。
（二）股东权益情况
2021 年末股本总额 41,149.90 万元，资本公积 35,046.32 万元，盈余公积
8,501.09 万元，未分配利润 43,546.91 万元。
（三）经营情况
2021 年营业收入 156,201.19 万元，同比增长 5.25%，营业利润 15,124.55 万
16
元，同比下降 16.34%，净利润 11,579.28 万元，同比下降 15.45%，扣非后净利
润 10,247.37 万元，同比下降 21.52%。
（四）现金流量分析
2021 年经营活动产生的现金流量净额 10,852.71 万元，同比下降 26.88%，
投资活动产生的现金流量净额-6,566.61 万元，筹资活动产生的现金流量净额
-27,034.64 万元。
（五）主要财务指标
1、偿债能力指标
本期期末 上年期末
流动比率 2.04 1.73
产权比率 0.41 0.56
已获利息倍数 35.46 15.41
资产负债率 29.12% 35.85%
2、营运能力指标
本期期末 上年期末
应收账款周转率 5.64 4.79
存货周转率 3.55 4.09
流动资产周转率（注） 1.48 1.56
总资产周转率（注） 0.80 0.81
注:收入以主营业务收入为计算口径。
3、现金流量指标
本期 上期
每元销售现金净流量（注） 7.13% 10.19%
债务保障率 20.56% 20.55%
全部资产现金收回率 5.67% 8.22%
注:收入以主营业务收入为计算口径。
4、盈利能力指标
本期期末 上年期末
营业利润率 9.68% 12.18%
加权平均净资产收益率 9.06% 14.89%
每股净资产 3.12 3.14
基本每股收益 0.28 0.38
舒华体育股份有限公司董事会
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议案五:
关于公司 2022 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
在总结 2021 年的经营情况和分析 2022 年经营形势的基础上，结合公司战略
发展目标及市场开拓情况，本着求实稳健原则，根据公司管理层的初步测算与经
营发展计划确定的经营目标，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，
公司制定了 2022 年度的财务预算方案（公司及下属的子公司合并口径）如下：
1、收入目标：全年实现营业收入 17.5 亿元，较 2021 年增长 12.03%；
2、利润目标：全年实现净利润 1.40 亿元，较 2021 年增长 20.91%。
本预算为公司 2022 年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈
利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策等多种因
素，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
以上议案提请各位股东审议。
舒华体育股份有限公司
2022 年 4 月 1 日
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议案六:
关于公司 2021 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度公司归属于母公司
股东的净利润为 11,579.28 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，公司期末可供分配利
润为人民币 25,405.96 万元（母公司口径），公司 2021 年度拟以实施权益分派股
权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.3 元（含税）。
公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本 411,499,000 股，以此计算合计拟派发
现金红利 9,464.48 万元（含税），占 2021 年度归属于上市公司股东净利润的比例
为 81.74%。
以上议案提请各位股东审议。
舒华体育股份有限公司
2022 年 4 月 1 日
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议案七:
关于续聘 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2021 年度，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）作为
公司聘任的审计机构，审计期间勤勉尽责，恪守职业道德，坚持独立、客观、公
正的审计准则，表现出良好的职业操守。
鉴于天健具备良好的执业水平，熟悉公司业务，为保持公司审计工作的连续
性，经独立董事事前认可，公司拟聘任天健为公司 2022 年度审计机构及内部控
制审计机构，聘期一年。提请公司授权管理层根据具体情况与其签订聘任合同，
决定其报酬和相关事项。
以上议案提请各位股东审议。
舒华体育股份有限公司
2022 年 4 月 1 日
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议案八:
关于公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等规定，结
合公司计划经营情况，并参照行业以及地区的薪酬水平，拟定了公司 2022 年度
董事、高级管理人员的薪酬方案：
1、独立董事：独立董事实行津贴制度。根据独立董事专业素养、胜任能力
和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪
酬水平，公司决定将公司独立董事津贴标准确认为每年 7.8 万元（税前），独立
董事津贴按月发放。除此以外，不再发放薪酬（为执行公司事务垫付的差旅等费
用可以据实报销）。
2、内部董事、高级管理人员：根据在公司担任的职务及《公司薪酬管理规
定》领取薪酬，薪酬按月发放。除此以外，公司不再向内部董事、高级管理人员
另行发放津贴（为执行公司事务垫付的差旅等费用可以据实报销）。
3、外部董事：公司外部董事不从公司领取薪酬（为执行公司事务垫付的差
旅等费用可以据实报销）。
以上议案提请各位股东审议。
舒华体育股份有限公司
2022 年 4 月 1 日
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议案九:
关于公司 2022 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》、《公司章程》等规定，结合公司计划经营情况，并参照
同行业以及地区的薪酬水平，拟定了公司 2022 年度监事的薪酬方案：
各位监事均以其在公司担任的职务领取薪酬，薪酬按月发放。除此以外，公
司不再向监事另行发放津贴（为执行公司事务垫付的差旅等费用可以据实报销）。
以上议案提请各位股东审议。
舒华体育股份有限公司
2022 年 4 月 1 日
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议案十:
关于确认 2021 年关联交易及 2022 年度日常关联交易预计
的议案
各位股东及股东代表：
为了完善公司治理结构，规范上市公司运作，结合公司 2021 年的业务情况
及 2022 年度生产经营的需要，特提出本议案，请予以审议。
一、2021 年度关联交易执行情况
2021 年 1-12 月 预计金额与实际
关联交易类 2021 年度预计
关联方名称 份实际发生交易 金额差异较大的
别 交易金额（万元）
金额（万元） 原因
泉州万利家俱有限
采购原材料 400 369.11 疫情影响
公司
采购成品、
北京市舒华体育用 300 0 市场调整
服务
品有限公司
销售产品 400 169.21 疫情影响
采购鞋服 60 23.45
安踏体育的部分
安踏体育 供应商受疫情影
销售产品 16000 17125.25 响无法按时供
货，向我司采购
量增加
采购成品、
莱奥（福建）体育有 300 0 市场调整
服务
限公司
销售产品 500 287.91 疫情影响
合计 17,960 17974.93 -
注 1：安踏体育指安踏体育用品有限公司（香港上市公司，股份代码 2020）及其子公司，包
括安踏（中国）有限公司、厦门安踏有限公司、安踏体育用品集团有限公司、迪桑特（中国）
有限公司、斐乐服饰有限公司、富恩施（北京）贸易有限公司、厦门安踏贸易有限公司、斐
乐体育有限公司、斐尚服饰有限公司、斐鸿服饰有限公司与可隆体育（中国）有限公司等。
注 2：公司于 2020 年 12 月 30 日召开的第三届董事会第十一次会议及 2021 年 1 月 18 日召
开的 2021 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易预计的议
案》，其中预计公司与关联方日常性关联交易金额不超过 17,960 万元。2021 年公司与上述关
联方实际执行的关联交易金额为 17,974.93 万元，超出预计金额 14.93 万元，超出部分的金
24
额较小，且未超过 300 万元、未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%。
二、2022 年度关联交易预计情况
序号 关联交易类别 关联方名称 预计交易金额（万元）
10.01 采购原材料 泉州万利家俱有限公司 800
采购产品 200
10.02 安踏体育
销售产品 30,000
采购成品、服务 300
10.03 北京市舒华体育用品有限公司
销售产品 600
采购成品、服务 300
10.04 莱奥（福建）体育有限公司
销售产品 600
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、泉州万利家俱有限公司
泉州万利家俱有限公司成立于 1997 年 9 月，住所为晋江池店镇古福村，法
定代表人为杨进金，注册资本 358 万元，主要股东为杨金进、杨新治，经营范围
为：制造、销售：家俱、五金制品、粉未涂料。2021 年度的主要财务数据：总
资产 705.86 万元、净资产 576.82 万元、营业收入 738.73 万元、净利润 29.26 万
元（以上数据未经审计）。
2、安踏体育
安踏体育用品有限公司系香港上市公司，股票代码 2020.HK，主要股东包括
丁世忠、丁世家等，主要从事设计、开发、制造和行销安踏品牌的体育用品，包
括运动鞋、服装及配饰。2020 年度的主要财务数据：总资产 518.67 亿元、净资
产 258.24 亿元、营业收入 355.12 亿元、净利润 51.62 亿元（注：安踏体育 2021
年年度报告尚未披露，暂无 2021 年度数据）。
3、北京市舒华体育用品有限公司
北京市舒华体育用品有限公司成立于 2007 年 2 月，住所为北京市东城区西
革新里 60 号 4-6-05 号，法定代表人为林枪，注册资本 1004 万元，唯一股东为
林枪，经营范围为：销售文化体育用品、医疗器械（限 I、II 类）、办公用品、家
25
具、电子产品、机械设备、服装、鞋帽、日用品、眼镜、五金交电（不含电动自
行车）、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、家用电器；健身服务；经营电
信业务；从事互联网文化活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；经营电信业务、从事互联网文化活动以及经营电信业务；从事互联网文化活
动。以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2021 年度的主要
财务数据：总资产 774.91 万元、净资产 774.91 万元、营业收入 721.72 万元、净
利润-54.48 万元（以上数据未经审计）。
4、莱奥（福建）体育有限公司
莱奥（福建）体育有限公司成立于 2019 年 10 月，曾用名泉州市羊辰体育用
品贸易有限公司，住所为福建省泉州市晋江市池店镇仕春东区 1 号，法定代表人
为陈潮彬，注册资本 1000 万元，主要股东为陈潮彬、陈培森等，经营范围为：
销售：体育用品（不含弩）、文具用品、服装、鞋帽、照明设备、办公设备、桌
椅；营养健康咨询服务；体育活动策划；体育中介代理服务；体育竞赛组织；体
育场馆管理（以上均不含弩射）。2021 年度的主要财务数据：总资产 170.50 万元、
净资产-4.62 万元、营业收入 68.70 万元、净利润-43.20 万元（以上数据未经审计）。
（二）关联关系
泉州万利家俱有限公司系公司董事杨凯旋姐姐杨新治（同时也是实际控制人
杨双珠的姐姐）及其配偶杨进金合计持有 100%股权的公司，因此泉州万利家俱
有限公司为上市公司关联自然人直接控制的法人，构成本公司的关联方，该关联
方符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
林芝安大投资有限公司为公司持股超过 5%的关联方，林芝安大投资有限公
司的主要股东丁世忠、丁世家等人亦是公司客户安踏体育的主要股东和董事，从
谨慎角度考虑，将安踏体育认定为公司的关联方。
北京市舒华体育用品有限公司系公司董事杨凯旋妹妹杨丽琼（同时也是实际
控制人杨双珠的姐姐）的配偶林枪持有 100%股权的公司，因此北京市舒华体育
用品有限公司为上市公司关联自然人直接控制的法人，构成本公司的关联方，该
关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
莱奥（福建）体育有限公司系公司董事杨凯旋女儿杨宝珊的配偶陈潮彬持有
26
95%股权的公司，因此莱奥（福建）体育有限公司为上市公司关联自然人直接控
制的法人，构成本公司的关联方，该关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》
规定的关联关系情形。
四、定价政策和定价依据
1、除安踏体育通过招投标方式确定合格供应商名录，具体定价根据依据按
招标规则确定，公司向关联方提供产品和服务的，由双方参照同期市场价协商确
定。
2、公司向关联方销售原材料定价采用成本加成法确定。
3.公司向关联方购买原材料、配套产成品、半成品、劳务等，采购价格参照
同期市场价协商确定。
五、授权
为提高管理效率，提请股东大会授权公司管理层具体执行 2022 年度日常关
联交易事项，审核并签署相关法律文件。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的交易是基于公司生产经营活动的需要而发生。公司与关联方
发生的关联交易均依照“自愿、平等、等价”的原则，采取招投标方式或依照市
场价格协商确定，能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合
理配置。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及
非关联股东的利益。公司的日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，不存
在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影
响，不影响公司独立性。
以上议案提请各位股东审议。
舒华体育股份有限公司
2022 年 4 月 1 日
27
议案十一:
关于公司及所属子公司申请融资授信及为综合授信额度内贷款
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
根据舒华体育股份有限公司（“公司”、“本公司”）及所属子公司的实际
经营需要和资金安排，2022 年度公司及所属子公司拟申请融资授信及为综合授
信额度内贷款提供担保。
一、申请授信
根据公司及子公司 2022 年的经营规划和业务发展需要，公司及子公司拟申
请合计不超过人民币 110,000 万元融资授信额度。该额度拟用于向商业银行办理
短期流动资金贷款、中长期项目贷款、银行承兑汇票、信用证开证、投标保函、
付款保函、质量保函、商票保贴，抵押贷款等用途。具体授信计划安排见下表：
公司名称 授信额度（人民币 万元）
舒华体育股份有限公司 80,000
福建省舒华健康产业有限公司 10,000
河南舒华实业有限公司 5,000
上海舒华健康科技有限公司 5,000
泉州市舒华商用道具有限公司 10,000
授信额度合计 110,000
注：公司及子公司的总授信额度为 110,000 万元，在此额度内允许根据实际经营需要在各主
体之间调整使用。
上述授信额度最终以各机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公
司及子公司的实际经营情况需求确定。授信期限内，授信额度可循环使用。公司
及子公司将在不超过上述授信额度范围内办理具体贷款相关事宜，具体借款以实
际发生为准
二、担保安排
为确保上述授信顺利办理，本公司及全资子公司将为上述授信提供连带责任
28
担保，担保方式包括连带责任保证担保、自有资产抵押等。具体如下：
担保额度（人 担保
担保方 被担保方 担保业务
民币 万元） 期限
河南舒华实业有限公司 融资授信 5,000
舒华体育股份有限公 上海舒华健康科技有限公司 融资授信 5,000
司 福建省舒华健康产业有限公司 融资授信 10,000 根据
与相
泉州市舒华商用道具有限公司 融资授信 10,000
关机
福建省舒华健康产业 构实
融资授信 80,000
有限公司 际签
署的
泉州市舒华展架实业
舒华体育股份有限公司 融资授信 80,000 合同
有限公司
上海舒华健康科技有
融资授信 80,000
限公司
注：对全资子公司总担保额度 30,000 万元，在此额度内允许根据实际经营需要在各主体之
间调整使用。
为满足融资授信过程中授信机构对于担保的要求，保证公司及全资子公司能
够获得满足业务发展需要的资金，同时降低融资成本，需要母公司及子公司之间
相互提供担保，该等担保符合公司整体利益，不会对公司产生不利影响，不存在
损害公司及股东利益的情形。后续，公司将持续关注有关融资使用情况及企业经
营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。
三、授权安排
为确保公司的生产经营工作顺利进行，确保在发生资金需求的时候，能够适
时、适量到位，满足生产经营所需资金，现提请授权公司管理部门在下述范围内
办理融资及担保相关事宜：
（一）期间：公司股东大会审议通过后十二个月内。
（二）融资授信额度：110,000 万元（包含公司为全资子公司提供的连带责
任保证所涉及的授信额度）。
（三）对全资子公司总担保额度：30,000 万元，允许在此额度内调整使用。
（四）为提高决策效率，本公司及下属全资子公司业务涉及到的上述各项授
29
信、担保及抵押等业务，本次会议一并审核、通过，在额度范围内发生的相关事
项不再提交董事会、监事会、股东大会审议：
1、上述融资授信额度内的每笔融资项目（除非金融机构特殊需求，则仅提
交董事会审议）；
2、上述融资授信额度内的担保（含质押、抵押等）；
3、在上述额度内的实际发生担保或质押等业务时，公司将按相关规定要求，
履行披露义务；
4、在上述额度内的授信合同不单独披露，将按相关规定要求，在公司中报、
年报中体现并说明；
5、公司董事长张维建先生及其授权人员代表本公司签署上述授信额度及担
保额度内的一切文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资协议等）。
以上议案提请各位股东审议。
舒华体育股份有限公司
2022 年 4 月 1 日
30
议案十二:
关于修改《公司章程》及其附件的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2 号）等有关规定，结合公司
实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件相应修改，具体如下：
（一）公司章程
原条款的序号及内容 修改后的条款序号及内容
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
行使下列职权： 依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告； (四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决 (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决 (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变 (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程； (十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出 (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
(十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担 (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的
保事项； 担保事项；
31
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资 (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
(十四) 审议公司与关联人发生的金额在 3000 (十四) 审议公司与关联人发生的金额在
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净
对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产、 资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现
提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）； 金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项； 务除外）；
(十六) 审议股权激励计划； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本 (十六) 审议股权激励计划和员工持股计划；
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过：
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
(二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供 (二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
(三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 (三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保； 10%的担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原 (四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
担保； 的担保；
(五) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原 (五) 公司的对外担保总额，超过最近一期经
则， 超过公司最近一期经审计净资产的 50% 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
且绝对金额超过 5000 万元以上； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保；
担保； (七) 证券交易所规定的其他担保情形。
(七) 证券交易所规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应经
对于董事会权限范围内的担保事项，除应经 全体董事的过半数通过外，还应经出席董事
全体董事的过半数通过外，还应经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意。股东大会
会会议的三分之二以上董事同意。股东大会 审议前款第（四）项担保事项时，必须经出
32
审议前款第（四）项担保事项时，必须经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。
过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。
决权的半数以上通过。
第四十三条 公司董 事会审议财务资助 事
项，应当经全体非关联董事的过半数审议通
过，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
公司发生下列提供财务资助事项，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过 70%；
（3）最近 12 个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（4）上海证券交易所或者本章程规定的其他
情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用上述前三款规定。
公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》
规定的关联人提供资金等财务资助，但向非
由公司控股股东、实际控制人控制的关联参
股公司提供财务资助，且该参股公司的其他
股东按出资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为
公司住所地或者股东大会召集人指定的其他 公司住所地或者股东大会召集人指定的其他
地点。 地点。
33
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将根据相关规定在必要时提供网络为 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
股东参加股东大会提供便利。股东身份确认 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
方式将根据相关规定在相关的股东大会会议 东大会的，视为出席。
通知中明确。股东通过上述方式参加股东大 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会的，视为出席。 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 作日公告并说明原因。
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 东大会的，须书面通知董事会，同时向上海
所在地中国证监会派出机构和上海证券交易 证券交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 股东大会决议公告时，向上海证券交易所提
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 交有关证明材料。
机构和上海证券交易所提供有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大 会的通知包括以下 内
(一) 会议的时间、地点和会议期限； 容：
(二) 提交会议审议的事项和提案； (一) 会议的时间、地点和会议期限；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出 (二) 提交会议审议的事项和提案；
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
股东； 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； 股东；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东大会通知中应确定股权登记日。股权登 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 (六) 网络或其他方式的表决时间及程序。
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会通知中应确定股权登记日。股权登
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当 记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 不得早于现场股东大会召开前一日下午
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东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 结束当日下午 3:00。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。 见及理由。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改； (三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者 (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的； 30%的；
(五) 股权激励计划； (五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及 (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
的投资者保护机构（以下简称投资者保护机 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
构），可以作为征集人，自行或者委托证券公 有表决权的股份总数。
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
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其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
表决权等股东权利。依照前述规定征集股东 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
权利的，征集人应当披露征集文件，公司应 机构，可以公开征集股东投票权。征集股东
当予以配合。 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
东权利。 公开征集股东权利。除法定条件外，公司不
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
国务院证券监督管理机构有关规定，导致上
市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 删除
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。董事、监事提名的 方式提请股东大会表决。非职工代表董事、
方式和程序为： 监事提名的方式和程序为：
（一）董事：董事会、单独或者合计持有公 （一）非独立董事：董事会、单独或者合计
司 3%以上股份的股东可以提出董事候选人， 持有公司 3%以上股份的股东可以提出董事
由董事会进行资格审查并决议通过后，由董 候选人。独立董事：董事会、监事会、单独
事会以提案方式提请股东大会表决。 或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以
独立董事：董事会、监事会、单独或者合并 提出独立董事候选人。
持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立 （二）监事：监事会、单独或者合计持有公
董事候选人，并经股东大会选举决定。 司 3%以上股份的股东可以提出非职工代表
（二）监事：监事会、单独或者合计持有公 担任的监事候选人。职工代表担任的监事由
司 3%以上股份的股东可以提出非职工代表担 职工代表大会或者其他形式民主选举。
任的监事候选人，由董事会进行资格审查并 公司股东大会在选举董事、监事时，应实行
决议通过后，由董事会以提案方式提请股东 累积投票制。累积投票制是指股东大会选举
大会表决。 董事或者监事时，股东所持每一股份拥有与
由职工代表担任的监事由职工代表大会或者 应选董事、监事人数相等的投票表决权，股
其他形式民主选举。 东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取 份数与应选董事、监事人数的乘积。股东可
得该候选人的书面承诺，确认其接受提名， 以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投
并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料 向某一位或几位董事、监事候选人的一种投
真实、完整并保证当选后切实履行董事或监 票制度。
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事的职责。 在股东大会上拟选举两名或两名以上的董事
公司股东大会在选举董事、监事时，根据本 或监事时，董事会应在股东大会会议通知中
章程的规定或股东大会的决议，可以实行累 表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，股东所持每一股份拥有与应选
董事、监事人数相等的投票表决权，股东拥
有的投票表决权总数等于其所持有的股份数
与应选董事、监事人数的乘积。股东可以按
意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某
一位或几位董事、监事候选人的一种投票制
度。
在股东大会上拟选举两名或两名以上的董事
或监事时，董事会应在股东大会会议通知中
表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 少于董事会成员的三分之一或者独立董事中
章程规定，履行董事职务。 没有会计专业人士时，在改选出的董事就任
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
达董事会时生效。 门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百零六条 独立董事应当具有独立性，下 第一百〇七条 独立董事应当具有独立性，下
列人员不得担任独立董事： 列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及 (一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及
其直系亲属或主要社会关系(直系亲属是指配 其直系亲属或主要社会关系(直系亲属是指
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
配偶的兄弟姐妹等)； 偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以 (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
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其直系亲属； 其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5% (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属； 任职的人员及其直系亲属；
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形 (四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的
的人员； 人员；
(五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、 (五) 为公司及控股股东或者其各自的附属企
咨询等服务的人员； 业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包
(六) 在与公司及其控股股东具有重大业务往 括提供服务的中介机构的项目组全体人员、
来的单位担任董事、监事或者高级管理人员， 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
或者在有重大业务往来单位的控股股东单位 人及主要负责人；
担任董事、监事或者高级管理人员。 (六) 在与公司及其控股股东或者其各自的附
属企业具有重大业务往来的单位担任董事、
监事或者高级管理人员，或者在有重大业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或
者高级管理人员；
(七) 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举
情形的人员；
(八) 法律、行政法规、部门规章等规定的其
他人员；
(九) 中国证监会认定的其他人员。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外 (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
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事项、委托理财、关联交易等事项； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
(九) 决定公司内部管理机构的设置及分支机 项；
构的设立； (九) 决定公司内部管理机构的设置及分支机
(十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； 构的设立；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
项和奖惩事项； 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
(十一) 制定公司的基本管理制度； 项和奖惩事项；
(十二) 制订本章程的修改方案； (十一) 制定公司的基本管理制度；
(十三) 管理公司信息披露事项； (十二) 制订本章程的修改方案；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司 (十三) 管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司
(十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总 审计的会计师事务所；
裁的工作； (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总
(十六) 决定公司因本章程第二十三条第一 裁的工作；
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 (十六) 决定公司因本章程第二十四条第一
定的情形收购本公司股份的相关事项； 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章 定的情形收购本公司股份的相关事项；
程或股东大会授予的其他职权。 (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名 程或股东大会授予的其他职权。
委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和 委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
董事会授权履行职责，各专门委员会的提案 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和
应提交董事会审议决定。各专门委员会成员 董事会授权履行职责，各专门委员会的提案
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 应提交董事会审议决定。各专门委员会成员
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
数并担任召集人，审计委员会的召集人应当 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多
为会计专业人士，审计委员会中至少应有一 数并担任召集人，审计委员会的召集人应当
名独立董事是会计专业人士。董事会负责制 为会计专业人士，审计委员会中至少应有一
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的 名独立董事是会计专业人士。董事会负责制
运作。 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专 运作。
业意见，有关费用由公司承担。 上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 业意见，有关费用由公司承担。
东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
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东大会审议。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十九条 董 事 会 应 当 确 定 对 外 投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
准。 并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保除外）达 （一）公司发生的交易（财务资助、提供担
到以下标准之一时，须报经董事会批准： 保除外）达到以下标准之一时，须报经董事
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 会批准：
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
为计算数据； 审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
1000 万元； 绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
万元； 1000 万元；
4、交易的成交金额（含承担的债务和费用） 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
且绝对金额超过 1000 万元； 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 万元；
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 5、交易的成交金额（含承担的债务和费用）
100 万元。 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取 且绝对金额超过 1000 万元；
其绝对值计算。 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下 100 万元。
列标准之一的，应当提交股东大会审议： 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 其绝对值计算。
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总 公司发生的交易（财务资助、提供担保、受
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务
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为计算数据； 除外）达到下列标准之一的，应当提交股东
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 大会审议：
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
5000 万元； 审计总资产的 50%以上；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
万元； 上，且绝对金额超过 5000 万元；
4、交易的成交金额（含承担的债务和费用） 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
且绝对金额超过 5000 万元； 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 5000 万元；
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
500 万元； 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
绝对值计算。 万元；
（二）关联交易事项 5、交易的成交金额（含承担的债务和费用）
1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务 且绝对金额超过 5000 万元；
除外）金额在人民币 3000 万元以上（含 3000 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
值的 5%以上（含 5%）的，由股东大会作出 500 万元；
决议； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
2、交易金额低于最近一期经审计净资产绝对 绝对值计算。
值的 5%，或绝对金额低于 3000 万元的关联 （二）关联交易事项
交易；连续十二个月内和不同关联人进行的 1、公司与关联人发生的交易金额在人民币
与同一交易标的相关的交易或者与同一关联 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
人发生的交易，该关联交易累计交易金额低 资产绝对值的 5%以上的，由股东大会作出决
于最近一期经审计净资产绝对值 5%，或绝对 议；
金额低于 3000 万元的关联交易，必须向董 2、单笔或累计交易金额低于 3000 万元或者
事会秘书报送备案材料，由公司董事会审议 交易金额在 3000 万元以上但占公司最近一
批准后实施； 期经审计净资产绝对值低于 5%；连续十二个
3、公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 月内和不同关联人进行的与同一交易标的相
万元的关联交易；公司与关联法人发生的单 关的交易或者与同一关联人发生的交易，该
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笔或连续十二个月内发生的交易标的相关的 关联交易累计交易金额低于 3000 万元，或者
同类关联交易低于 300 万元，或交易金额在 在 3000 万元以上但占公司最近一期经审计
300 万元以上但占公司最近一期经审计净资 净资产绝对值低于 5%，必须向董事会秘书报
产绝对值低于 0.5%（以两者较低者为准）的 送备案材料，由公司董事会审议批准后实施；
关联交易，由公司总裁审批； 3、公司与关联自然人发生的交易金额低于
4、公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 30 万元的关联交易；公司与关联法人发生的
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审 单笔或连续十二个月内发生的交易标的相关
议； 的同类关联交易低于 300 万元，或交易金额
5、公司受赠现金资产和单纯减免公司义务可 在 300 万元以上但占公司最近一期经审计净
免于上述审议程序。 资产绝对值低于 0.5%的关联交易，由公司总
裁审批；
4、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议；5、公司受赠现金资产和单纯减免公司义
务的债务可免于上述审议程序。
（三）在一个会计年度内累计金额在 1000
万元以下的对外捐赠事项由董事长审批。在
一个会计年度内累计金额在 1000 万元以上
且不超过 5000 万元的对外捐赠事项由董事
会审议批准；超过前述限额的，由股东大会
审议批准。
第一百二十条 公司董事长不能履行职务或 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长
不履行职务时，由副董事长（公司有 2 位或 2 工作，董事长不能履行职务或不履行职务时，
位以上副董事长的，由半数以上董事共同推 由副董事长（公司有 2 位或 2 位以上副董事
举的副董事长主持）主持；公司未设副董事 长的，由半数以上董事共同推举的副董事长
长、副董事长不能履行职务或者不履行职务 履行职务）履行职务；公司未设副董事长、
时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
持。 由半数以上董事共同推举的 1 名董事履行职
务。
第一百三十三条 在公司控股股东单位担任 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。公司高级管理
人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
42
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任 。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选， 第一百四十七条 监 事 任 期 届 满 未 及 时 改
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 低于法定人数，或职工代表监事辞职导致职
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 工代表监事人数少于监事会成员的三分之一
定，履行监事职务。 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
第一百四十六条 监事应当保证公司及时、公 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的
平地披露信息，所披露的信息真实、准确、 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
完整。监事无法保证证券发行文件和定期报 书面确认意见。
告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
监事可以直接申请披露。
第一百五十一条 监事会行使下列职权： 第一百五十三条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司证券发行文件和定 (一) 对董事会编制的定期报告进行审核并提
期报告进行审核并提出书面审核意见； 监事 出书面审核意见；
应当签署书面确认意见； (二) 检查公司财务；
(二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议；
员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 正；
正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会；
责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案；
(六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼；
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对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议，由监事会主席召集。 召开监事会定期会 议，由监事会主席召集。召开监事会定期会
议和临时会议，监事会办公室应当分别提前 议和临时会议，监事会办公室应当分别提前
十日和五日将书面会议通知 十日和五日将书面会议通知。但是，情况紧
监事会决议应当经半数以上监事通过。 急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上做出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束 第一百五十九条 公司应当在每个会计年度
之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交 结束后 4 个月内向中国证监会和证券交易所
易所报送年度财务会计报告， 在每一会计年 报送并披露年度报告，应当在每个会计年度
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 的上半年结束后 2 个月内向中国证监会和证
会派出机构和上海证券交易所报送半年度财 券交易所报送并半年度报告，应当在每个会
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 计年度前 3 个月、前 9 个月结束后 1 个月内
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 披露季度报告。公司第一季度季度报告的披
出机构和上海证券交易所报送季度财务会计 露时间不得早于上一年度的年度报告披露时
报告。 间。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 上述定期报告按照有关法律、行政法规、中
及部门规章的规定进行编制。 国证监会及上海证券交易所的规定进行编
制。
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司召开股东大会的会议 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议
通知，以公告、传真、邮件等方式进行。 通知，以公告方式进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通
知，以电话、邮件、传真或专人送出方式进 知，以电话、邮件、传真或专人送出方式进
行。 行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时
会议，本章程另有规定的除外。
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除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款序号顺改，内容不变。
（二）股东大会议事规则
原条款的序号及内容 修改后的条款序号及内容
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，应当书面通知董事会。 同时向公司 大会的，应当书面通知董事会。同时向上交
所在地中国证监会派出机构和上交所备案。 所备案。在股东大会决议作出前，召集股东
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例 持股比例不得低于 10%。
不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 发布股东大会决议公告时，向上交所提交有
发布股东大会决议公告时，向公司所在地中 关证明材料。
国证监会派出机构和上交所提交有关证明材
料。
第十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及程序。
股东大会通知中应确定股权登记日。股权登 股东大会通知中应确定股权登记日。股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十六条 公司应当在公司住所地或《公司 第二十六条 公司应当在公司住所地或《公
章程》中规定的地点召开股东大会。股东大 司章程》中规定的地点召开股东大会。
会应当设置会场，以现场会议形式召开，并 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
司章程》的规定， 采用网络和其他方式为股 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 加股东大会的，视为出席。
式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，
也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
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使表决权。
第二十七条 公司股东大会采用网络或其他 第二十七条 公司应当在股东大会通知中明
方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 确载明网络或其他方式的表决时间以及表决
络或其他方式的表决时间以及表决程序。 程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 召 开 前 一 日 下 午
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
当日下午 3:00。 结束当日下午 3:00。
第四十四条 股东与股东大会拟审议事项有 第四十四条 股东与股东大会拟审议事项有
关联关系时，应当回避表决，其所持有表决 关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
的投资者保护机构（以下简称投资者保护机 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
构），可以作为征集人，自行或者委托证券公 有表决权的股份总数。
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
表决权等股东权利。依照前述规定征集股东 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
权利的，征集人应当披露征集文件，公司应 机构，可以公开征集股东投票权。征集股东
当予以配合。 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
东权利。 公开征集股东权利。除法定条件外，公司不
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
国务院证券监督管理机构有关规定，导致上 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承 国务院证券监督管理机构有关规定，导致上
担赔偿责任。 市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
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股东大会审议关联交易事项之前，公司应当 担赔偿责任。
依照国家的有关法律、法规并参照证券交易 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当
所有关规定确定关联股东的范围。关联股东 依照国家的有关法律、法规并参照证券交易
或其授权代表可以出席股东大会，并可以依 所有关规定确定关联股东的范围。关联股东
照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投 或其授权代表可以出席股东大会，并可以依
票表决时应当回避表决。 照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股 票表决时应当回避表决。
东应主动回避，不参与投票表决；关联股东 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股
未主动回避表决，参加会议的其他股东有权 东应主动回避，不参与投票表决；关联股东
要求关联股东回避表决。关联股东回避后， 未主动回避表决，参加会议的其他股东有权
由其他股东根据其所持表决权进行表决，并 要求关联股东回避表决。关联股东回避后，
依据《公司章程》和本规则之规定通过相应 由其他股东根据其所持表决权进行表决，并
的决议；关联股东的回避和表决程序由股东 依据《公司章程》和本规则之规定通过相应
大会主持人通知，并载入会议记录。 的决议；关联股东的回避和表决程序由股东
大会主持人通知，并载入会议记录。
第五十九条 下列事项由股东大会以特别决 第五十九条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或变更公司 （二）公司的分立、分拆、合并、解散或变
形式； 更公司形式；
（三）《公司章程》的修改； （三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定 （六）法律、行政法规或《公司章程》规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 他事项。
第六十八条 股东大会通过有关董事、监事选 第六十八条 股东大会通过有关董事、监事
举提案的，新任董事、监事在股东大会决议 选举提案的，新任董事、监事在股东大会决
通过后立即就任。 议通过后立即就任或者根据股东大会会议决
议中注明的时间就任。
（三）董事会议事规则
原条款的序号及内容 修改后的条款序号及内容
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第五条 根据《公司章程》的有关规定，董 第五条 根据《公司章程》的有关规定，董
事会主要行使下列职权： 事会主要行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股份
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置及分支 事项；
机构的设立； （九）决定公司内部管理机构的设置及分支
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； 机构的设立；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
事项和奖惩事项； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
（十一）制定公司的基本管理制度； 事项和奖惩事项；
（十二）制订《公司章程》的修改方案； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十二）制订《公司章程》的修改方案；
审计的会计师事务所； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总 审计的会计师事务所；
裁的工作； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总
（十五）对公司因《公司章程》第二十二条 裁的工作；
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （十五）对公司因《公司章程》第二十四条
的情形收购本公司股份事项作出决议； 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公 的情形收购本公司股份事项作出决议；
司章程》规定，以及股东大会授予的其他职 （十六）法律、行政法规、部门规章或《公
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权。 司章程》规定，以及股东大会授予的其他职
权。
第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会 第十五条 董事原则上应当亲自出席董事
会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅 会会议。因故不能出席会议的，应当事先审
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其 阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
他董事代为出席。 其他董事代为出席。
委托书应当载明： 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名； （一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见； （二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向 （三）委托人的授权范围和对提案表决意向
的指示； 的指示；
（四）委托人的签字、日期等。 （四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认 受托董事应当向会议主持人提交书面委托
意见的，应当在委托书中进行专门授权。涉 书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
及表决事项的，委托人应在委托书中明确对 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议
每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董 的，由董事会提请股东大会予以撤换。
事不得做出或者接受无表决意向的委托、全
权委托或者授权范围不明确的委托。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托
书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议
的，由董事会提请股东大会予以撤换。
（四）监事会议事规则
原条款的序号及内容 修改后的条款序号及内容
第三条 监事会行使下列职权： 第三条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司证券发行文件和定 (一) 对董事会编制的定期报告进行审核并提
期报告进行审核并提出书面审核意见；监事 出书面审核意见；
应当签署书面确认意见； (二) 检查公司财务；
(二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公
行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公 司章程》或者股东大会决议的董事、高级管
司章程》或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议；
理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 正；
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正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会；
责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案；
(六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼；
对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第五条 监事可以在任期届满以前提出辞职， 第五条 监事可以在任期届满以前提出辞
《公司章程》有关董事辞职的规定，适用于 职。监事任期届满未及时改选，或者监事在
监事。 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，
或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数
少于监事会成员的三分之一的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
第七条 监事承担以下责任： 第七条 监事承担以下责任：
（一）遵守国家法律、行政法规和《公司章 （一）遵守国家法律、行政法规和《公司章
程》的规定，诚信和勤勉地履行职责； 程》的规定，诚信和勤勉地履行职责；
（二）坚持实事求是、公平、公正的工作原 （二）坚持实事求是、公平、公正的工作原
则； 则；
（三）按时出席监事会会议； （三）按时出席监事会会议；
（四）维护和保障公司的正当利益不受侵害， （四）维护和保障公司的正当利益不受侵害，
不得利用职权谋取私利或收受贿赂，不得泄 不得利用职权谋取私利或收受贿赂，不得泄
露公司秘密； 露公司秘密；
（五）对因其过错导致的公司损失承担相应 （五）对因其过错导致的公司损失承担相应
的责任； 的责任；
（六）若监事会的决议使公司利益遭受严重 （六）若监事会的决议使公司利益遭受严重
损害，并且参与决议的监事没有尽到监事应 损害，并且参与决议的监事没有尽到监事应
尽勤勉、谨慎义务，则参与决议的监事应按 尽勤勉、谨慎义务，则参与决议的监事应按
其过错程度承担相应的赔偿责任，但经证明 其过错程度承担相应的赔偿责任，但经证明
在表决时曾表示异议并记载于会议记录的监 在表决时曾表示异议并记载于会议记录的监
事可免除责任； 事可免除责任；
（七）监事在具体执行业务中违反监事会决 （七）监事在具体执行业务中违反监事会决
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议，使公司利益遭受损害时，应对公司负赔 议，使公司利益遭受损害时，应对公司负赔
偿责任； 偿责任；
（八）监事在执行职务时违反法律、行政法 （八）监事在执行职务时违反法律、行政法
规或《公司章程》规定，给公司利益造成损 规或《公司章程》规定，给公司利益造成损
害时，应当承担赔偿责任。 害时，应当承担赔偿责任。
(九)监事应当保证公司及时、公平地披露信 (九)监事应当保证公司披露的信息真实、准
息，所披露的信息真实、准确、完整。监事 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
无法保证证券发行文件和定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公
司应当披露。公司不予披露的，监事可以直
接申请披露。
第十八条 监事会会议应当以现场方式召开。 第十八条 监事会会议以现场召开为原则。必
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行 要时，在保障监事充分表达意见的前提下，
表决，但监事会会议召集人（会议主持人） 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通
应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通 过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方
讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面 式召开。监事会会议也可以采取现场与其他
意见和投票意向在签字确认后传真至监事会 方式同时进行的方式召开。
办公室。监事不应当只写明投票意见而不表 在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的
达其书面意见或者投票理由。 书面意见和投票意向在签字确认后传真至监
事会办公室。监事不应当只写明投票意见而
不表达其书面意见或者投票理由。
提请股东大会授权公司经营层办理本次修订涉及的相关监管机构备案事宜，
以及根据监管机构的意见对修订内容进行文字等调整。
以上议案提请各位股东审议。
舒华体育股份有限公司
2022 年 4 月 1 日
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听取报告：
舒华体育股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
作为舒华体育股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，
我们严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》等相
关法律法规的要求和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，认真、严
谨地履行独立董事的职责，认真谨慎地审议相关事项并发表了独立客观的意见，
维护了公司及全体股东的合法权益。现将 2021 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及任职情况
卢永华，男，1954年出生，中国国籍，会计学博士，会计学教授，无永久境
外居留权。2016年11月起任公司独立董事。曾任厦门大学会计系助教、讲师及教
授、厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事、厦门市美亚柏科信息股份有限
公司及福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事；现任公司独立董事、厦门
东昂光电科技股份有限公司独立董事、易联众信息技术股份有限公司独立董事。
陈金龙，男，1965年出生，中国国籍，博士学历，无永久境外居留权。2016
年11月起任公司独立董事。曾任广州中茂园林建设工程有限公司董事、广州电白
中茂生物科技有限公司董事、华侨大学工商管理学院副院长、厦门大作创学资产
管理有限公司执行董事兼总经理、福建省华侨互联网金融服务信息平台有限公司
监事、天广中茂股份有限公司独立董事、泉州市凯普康商业信用交易管理有限公
司监事、泉州银行股份有限公司独立董事、泉州市经纶企业管理研究院有限责任
公司执行董事兼经理；现任公司独立董事、福建省东南大宗商品交易中心有限公
司董事、福建省闽发铝业股份有限公司独立董事、华侨大学工商管理学院教授、
蓉中电气股份有限公司独立董事、福建飞通通讯科技股份有限公司独立董事、厦
门三德信科技股份有限公司独立董事。
苏伟斌，男，1971年生，中国国籍，硕士学历，无境外永久居留权。2016
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年11月起任公司独立董事。曾任厦门国贸集团股份有限公司法律顾问、福建天衡
联合律师事务所合伙人、厦门信达股份有限公司独立董事、易联众信息技术股份
有限公司独立董事、厦门合兴包装印刷股份有限公司独立董事；现任公司独立董
事、福建润金律师事务所主任兼负责人、福建省闽华电源股份有限公司独立董事、
聆达集团股份有限公司独立董事、厦门安妮股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们未在公司及其关联企业担任除独立董事以外的其他
任何职务，我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司及其关联企业任职；我们
及我们的直系亲属均未直接或间接持有公司股票，我们未从公司或其主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性
的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
2021年，公司共召开7次董事会、3次股东大会，相关会议的召开均符合法定
程序。我们作为公司的独立董事以及专门委员会委员，亲自出席了相关会议。2021
年，我们出席董事会、股东大会的情况如下：
应出席董 亲自出席董 委托出席董 缺席董事 是否连续两次未 出席股东
姓名
事会次数 事会次数 事会次数 会次数 亲自参加董事会 大会次数
卢永华 7 7 0 0 否 3
陈金龙 7 7 0 0 否 3
苏伟斌 7 7 0 0 否 3
会议召开前，我们均认真审阅了公司提供的会议材料，并积极了解公司的生
产经营情况，以及主动调查、获取做出决议所需的其他情况与资料，为董事会和
股东大会做好充分的准备。会议上我们认真审议议案，并对有关议案发表独立意
见。
2021年，我们对公司董事会及专门委员会各项议案重大事项未提出异议，对
各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，不存在反对、弃权的情形。
53
（二）2021年度独立董事发表独立意见情况
序号 时间 届次 事项
第三届董事会 《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的
1 2021年2月18日
第十二次 议案》
1、《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易的
第三届董事会
2 2021年3月11日 议案》
第十三次
2、《关于会计估计变更的议案》
1、《关于公司2020年度内部控制评价报告的议
案》
2、《关于公司2020年度利润分配方案的议案》
第三届董事会 3、《关于续聘2021年度审计机构的议案》
3 2021年4月6日
第十四次 4、《关于公司2021年度董事、高级管理人员薪
酬的议案》
5、《关于<公司募集资金存放与实际使用情况专
项报告>的议案》
第三届董事会 《关于会计政策变更的议案》
4 2021年4月29日
第十五次
1、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资
第三届董事会 项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
5 2021年7月19日
第十六次 的议案》
2、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
第三届董事会 《关于公司2021半年度募集资金存放与实际使
6 2021年8月19日
第十七次 用情况专项报告的议案》
三、现场考察及公司配合情况
我们密切关注公司的生产经营状况及财务情况，充分利用参加董事会、股东
大会现场会议及其他在公司的机会，对公司进行现场考察，并与董事、监事、高
级管理人员及其他相关工作人员通过电话、邮件等方式保持联系。通过公司及管
理层积极配合提供相关资料并进行充分的说明，我们及时了解公司上市募集资金
使用、对外投资等重大事项的进展，并为公司提供独立、专业的建议。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2021年度，我们对公司董事会提交关联交易议案及相关关联方的基本信息、
交易内容等相关资料进行核查并发表意见，认为公司发生的所有关联交易均符合
公司实际业务需要，定价公允合理，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。关联董事已经回避表
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决，审议决策程序符合相关法律法规、公司章程的相关规定。
（二）对外担保情况
根据中国证监会及上海证券交易所关于规范上市公司对外担保的相关规定
要求，我们对公司对外担保情况进行了核查，截止2021年末，公司严格遵守相关
法律、法规的规定，公司已发生担保事项的担保对象为公司全资子公司，无对外
担保情形。
（三）募集资金的使用情况
根据上海证券交易所上市公司募集资金相关规定及《公司募集资金管理办
法》，2021年度，我们对公司募集资金进行了监督和审核，认为公司的募集资金
存放与实际使用合法合规，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）董事及高级管理人员薪酬情况
公司董事及高级管理人员2021年薪酬符合公司股东大会、董事会批准的薪酬
政策且综合考虑了公司实际情况，有利于不断提高公司董事及高级管理人员的责
任意识和进取精神。
（五）聘任会计师事务所情况
就聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构事宜，
我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽
责，恪尽职守。为保持公司审计工作的稳定性、连续性，我们同意公司续聘天健
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司以2020年年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利
润，每股派发现金红利0.30元（含税），合计派发现金股利12,344.97万元（含税），
剩余未分配利润结转以后年度分配。我们认为，该方案是符合公司的实际情况和
发展需要，切实保护了中小股东的利益，符合《公司章程》的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
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公司及公司股东严格遵守各项承诺，没有发生违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的规定做好信息披露工作，
公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情形。
（九）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，认真加强内部审计，排查制度缺陷和
财务缺陷并限期整改，进一步降低公司内部控制风险。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员
会四个专门委员会，各专门委员会在2021年度内认真开展各项工作，充分发挥专
业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
五、总体评价和建议
作为独立董事，2021年我们严格按照相关法律法规的规定，认真履行独立董
事的职责，本着公正、独立、审慎的原则，参与公司重大事项的决策，充分发挥
独立董事的作用，切实维护全体股东的合法权益及公司的整体利益。公司董事、
监事、高级管理人员及相关工作人员对我们的工作给予充分的理解与支持，再次
表示衷心的感谢！
2022年，我们将继续恪尽职守，按照法律法规和公司章程赋予的权利勤勉尽
责，履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用。
以上为独立董事 2021 年度述职报告。
独立董事：卢永华、陈金龙、苏伟斌
2021 年 4 月 1 日
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修订后的《公司章程》及其附件全文
舒华体育股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护舒华体育股份有限公司（“公司”或“本公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，系由舒华（中国）有限公司整体变更为股份有限公司，
并在福建省泉州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为 9
135050061160716XA。
第三条 公司于 2020 年 9 月 27 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 5000 万股，于 2020 年 12 月 15 日在上海证券交易所
（以下简称“证券交易所”）上市。
第四条 公司中文名称：舒华体育股份有限公司；公司英文名称：Shuhua
Sports Co., Ltd.
第五条 公司住所：晋江市池店仕春工业区。
邮政编码：362212
第六条 公司注册资本为人民币 41,149.9 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司，为独立法人，并受中国法律、行
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政法规及其他有关规定的管辖和保护。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监
和董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：致力于科技创新，为人类提供健康生活。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：体育组织活动；体育场馆活动；
休闲健身活动；其他体育活动；生产、销售：体育用品、按摩器具、健身器材、
跑步机、五金制品、模具、家具、家居用品、服装及鞋、展示架、展示台、标识、
其他展示用品、机电产品；自营和代理各类商品和技术的进出口(但涉及前置许
可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；承接体育馆、体育场
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地设施工程；健身器材安装及售后维修、维护等服务、信息技术服务；销售医疗
器械；其他未列明的化工产品销售(不含危险化学品及易制毒化学品)；灯具、装
饰物品批发与零售；日用杂货批发与零售；其他文化用品批发与零售；其他印刷
品批发与零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
前款所指经营范围以公司登记机关的登记为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存
管。
第十九条 公司系由舒华（中国）有限公司整体变更而来，并以舒华（中
国）有限公司净资产值作为出资，折合为公司股本 6075 万股，净资产余额部分
作为股份有限公司的资本公积。公司设立时的股本结构为普通股 6075 万股，全
部由发起人持有，各发起人以其在舒华（中国）有限公司的权益对应的经审计的
净资产出资，并在 2013 年 6 月出资完毕。
公司设立时，各发起人在公司的出资额、持股数和持股比例如下：
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出资额 持有公司股份数 占公司总股本的比例
序号 发起人名称
（人民币元） （股） （%）
晋江舒华投资发
1 54,675,000.00 54,675,000.00 90.00
展有限公司
2 张维建 6,075,000.00 6,075,000.00 10.00
合计 60,750,000.00 60,750,000.00 100.00
第二十条 公司股份总数为 41,149.9 万股，均为每股面值人民币壹元的普
通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及有权机关批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
60
购其股份；
(五) 将股份用于转换公司上市后发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司上市后为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式。
但公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对
61
象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和
国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息
披露等规定，并应当遵守上海证券交易所的业务规则。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
62
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
63
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
(十四) 审议公司与关联人发生的金额在 3000 万元以上且占公司最近一期
65
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯
减免公司义务的债务除外）；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
(五) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 证券交易所规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应经全体董事的过半数通过外，还应
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第（四）项担保
事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 公司董事会审议财务资助事项，应当经全体非关联董事的过半
数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通
66
过，并及时披露。
公司发生下列提供财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（3）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（4）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规定。
公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供资金等财
务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时，
即董事人数不足 6 人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
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第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集
人指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
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视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证
券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知或补充通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前将会议召开的时间、地
点和审议事项以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公
告方式通知各股东。公司在计算起始时限时不包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及程序。
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股东大会通知中应确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事、监
事职责。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
71
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
72
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举
的副董事长主持）主持；公司未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
73
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员
姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
74
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
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(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会有关联关系股东回避和表决程序如下：
(一) 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、
法规的规定并参考上海证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东
或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，
但在投票表决时应当回避表决；
(二) 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与
投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回
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避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章
程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，
并载入会议记录。
(三) 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关
联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程
规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关
联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。非职
工代表董事、监事提名的方式和程序为：
（一）非独立董事：董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可
以提出董事候选人。独立董事：董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以
上股份的股东可以提出独立董事候选人。
（二）监事：监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出
非职工代表担任的监事候选人。职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形
式民主选举。
公司股东大会在选举董事、监事时，应实行累积投票制。累积投票制是指股
东大会选举董事或者监事时，股东所持每一股份拥有与应选董事、监事人数相等
的投票表决权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份数与应选董事、
监事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或
几位董事、监事候选人的一种投票制度。
在股东大会上拟选举两名或两名以上的董事或监事时，董事会应在股东大会
会议通知中表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
77
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
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权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事一
经选举通过立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年；
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(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
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于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独
立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在
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改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 1 年内并不当然解除，对公司商
业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百〇五条 公司视情况所需实行独立董事制度，独立董事是指不在公司
担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立
客观判断的关系的董事。
第一百〇六条 独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百〇七条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属或主要社会关
系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
82
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
(五) 为公司及控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六) 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股
东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
(七) 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
(九) 中国证监会认定的其他人员。
第一百〇八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百〇九条 独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议。
第一百一十条 独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理
人员及公司机构和人员有违反法律、行政法规、规章及本章程规定情况的，应及
时提出书面要求予以纠正。
第一百一十一条 董事会决议违反法律、行政法规、规章或本章程，致使
公司遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。
第一百一十二条 除本节关于独立董事的特别规定之外，独立董事还应同
83
时遵守本章程关于董事的一般规定，一般规定与特别规定不一致的，适用特别规
定。
第一百一十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事
提供必要的条件：
(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
(二) 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
(三) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
(四) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
(六) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过。
(七) 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成。其中：独立董事 3 人，设董事长 1
人，可设副董事长。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
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第一百一十六条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置及分支机构的设立；
(十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六) 决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的相关事项；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的其他职权。
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，审计委员会中至少应有一
名独立董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
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员会的运作。
上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和
表决程序，由董事会拟定，经股东大会批准。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
（一）公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到以下标准之一时，
须报经董事会批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
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6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
公司发生的交易（财务资助、提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公
司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）关联交易事项
1、公司与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值的 5%以上的，由股东大会作出决议；
2、单笔或累计交易金额低于 3000 万元或者交易金额在 3000 万元以上但占
公司最近一期经审计净资产绝对值低于 5%；连续十二个月内和不同关联人进行
的与同一交易标的相关的交易或者与同一关联人发生的交易，该关联交易累计交
易金额低于 3000 万元，或者在 3000 万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝
对值低于 5%，必须向董事会秘书报送备案材料，由公司董事会审议批准后实施；
3、公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易；公司与关联
法人发生的单笔或连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易低于
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300 万元，或交易金额在 300 万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值低
于 0.5%的关联交易，由公司总裁审批；
4、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议；
5、公司受赠现金资产和单纯减免公司义务的债务可免于上述审议程序。
（三）在一个会计年度内累计金额在 1000 万元以下的对外捐赠事项由董事
长审批。在一个会计年度内累计金额在 1000 万元以上且不超过 5000 万元的对外
捐赠事项由董事会审议批准；超过前述限额的，由股东大会审议批准。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票，公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(六) 提议召开临时董事会会议；
(七) 董事会授予的其他职权。
第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长（公司有 2 位或 2 位以上副董事长的，由半数以上
董事共同推举的副董事长履行职务）履行职务；公司未设副董事长、副董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独
立董事、总裁或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
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第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、
传真、邮件、电子邮件方式；通知时限为：会议召开 5 日前通知全体董事。但是，
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。但公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一百二十八条 董事会决议表决方式为：现场会议上举手表决或者记名
投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯表决方式进行
并作出决议，并由参会董事签字，以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。
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第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数)。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉
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义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 总裁每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 向董事会提请由董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十七条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条 总裁工作细则包括下列内容：
(一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
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第一百三十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具
体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十条 副总裁由总裁提名并由董事会聘任或解聘。副总裁对总裁负
责，在总裁的统一领导下开展工作，其职权由总裁经总裁办公会议合理确定。
第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
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第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事
会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中 1 名
为职工监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由二分之一
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
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(一) 对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议，由监事会主席召集。召开监事会定期会议和临时会议，监事会
办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知。但是，情况紧急，需要尽快召
开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上做出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策，由股东大会批准。
第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年。
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第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百五十九条 公司应当在每个会计年度结束后 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束后 2 个月
内向中国证监会和证券交易所报送并半年度报告，应当在每个会计年度前 3 个
月、前 9 个月结束后 1 个月内披露季度报告。公司第一季度季度报告的披露时间
不得早于上一年度的年度报告披露时间。
上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规
定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议后按照股东持
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有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案
中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券
交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通
过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该
议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会进
行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
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1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标
准无保留意见的审计报告及公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，
可以提出股票股利分配预案。
（四）公司利润分配方案的审议程序
1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意
见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审
核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会
审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
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2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经
或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，
公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
上海证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配
政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 以传真方式送出；
(五) 本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以电话、邮件、传真或专
人送出方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定
的除外。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以电话、邮件、传真或专
人送出方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定
99
的除外。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，被送达人应在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送达
人任何信息系统的首次时间为送达日期；公司通知以传真送出的，以发送传真的
传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。
第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十九条 公司在中国证监会指定披露信息的期刊、网站上刊登公
司公告和其它需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
100
第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在中国证监会认可的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十七条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
101
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
102
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十七条 下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
103
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章 附则
第二百〇一条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。
第二百〇二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次备案的章程为准。
104
第二百〇四条 本章程及其附件经股东大会审议后生效并正式施行，另需
及时报公司登记机关备案。
第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“不足”、“超过”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
舒华体育股份有限公司
2022 年 4 月
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舒华体育股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依
法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合
法，维护全体股东的合法权益，舒华体育股份有限公司（“公司”)根据《中华人
民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）等有
关法律、法规、规范性文件和《舒华体育股份有限公司章程》（“《公司章程》”），
制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及
本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东大会。公司全体
董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会是公司的权力机构，依据《公司法》和《公司章程》及本
规则的规定行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第四条 股东大会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法
人、自然人或其他组织。
股东依其所代表的有表决权的股份数额在股东大会上行使表决权。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股
东大会：
106
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。
第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本
规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条 独立董事有权向董事会书面提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
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第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向上交所备案。在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上
交所提交有关证明材料。
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第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，并说明临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第四章 股东大会通知
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算
起始时限时不包括会议召开当日。
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第十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及程序。
股东大会通知中应确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整提供所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时提供独立董事的意见及理由。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分提供董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事、监
事职责。
第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
110
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 出席股东大会股东身份确认和登记
第二十一条 公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关
法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本规则行使表决权，公司和召集
人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人或其他组织股东应由法定代表人（或有限合伙的执行事务合伙人、或境
外机构股东的授权代表）或其委托的代理人出席会议。法定代表人或执行事务合
伙人，以及境外机构股东的授权代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人或执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人或其他组织股东单位的法定代表人或执行事务合伙
人依法出具的书面授权委托书。
第二十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或其他组织股东的，应
加盖股东单位印章（如适用）。
111
第二十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第二十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六章 股东大会的召开
第二十六条 公司应当在公司住所地或《公司章程》中规定的地点召开股东
大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十七条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
112
件。
第三十一条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长（公司有 2 位或 2 位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举
的副董事长主持）主持；公司未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反法律法规或《公司章程》规定及本规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十四条 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以
在预定的时间之后宣布开会 ：
（一）董事、监事及法律、行政法规或《公司章程》规定的相关人员未到
场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。
113
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七章 会议议题的审议
第三十六条 股东大会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺
序逐项进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，
主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较
复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题
予以合理的讨论时间。
第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十八条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必
要文件。
第三十九条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报
告人没有说明而影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人做出解释和
说明。
第四十条 董事、监事、高级管理人员应就股东的质询作出解释和说明。股
东质询不限时间和次数。有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当
向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；
（三）其他重要事由。
114
第四十一条 股东有权在股东大会上要求发言，股东要求发言的，应先介绍
自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
股东要求在股东大会上发言的，可以在股东大会召开前一天，向大会会务组
登记，也可以在股东大会上临时要求发言。发言顺序为以登记在先者先发言，临
时要求发言者在登记发言者之后发言。
股东发言时应先举手示意，经主持人许可后到发言席发言。有多名股东临时
要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。
股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前
款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。股东在规定的发言期间内不得被中途打
断，以使股东享有充分的发言权。
审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。
与会的董事、监事、总裁、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，
可以发言。
第八章 股东大会表决
第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
第四十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
115
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规并参
照证券交易所有关规定确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股
东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避
表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；
关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关
联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》和
本规则之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通
知，并载入会议记录。
第四十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议进行。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，股东所持每一股份
拥有与应选董事、监事人数相等的投票表决权，股东拥有的投票表决权总数等于
其所持有的股份数与应选董事、监事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全
部投票表决权集中投向某一位或几位董事、监事候选人的一种投票制度。
在股东大会上拟选举两名或两名以上的董事或监事时，董事会应在股东大会
会议通知中表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。
116
第四十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第四十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第四十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十九条 因违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规则规定
的股东大会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入出席本次股东大会有
效表决权总数。
第五十条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使
或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。其所持有的或代表
的股份数不计入本次股东大会有效表决权的股份总数。
第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
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第五十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第五十三条 表决结果统计完成后，应当报告会议主持人。会议主持人如果
对提交表决结果有任何疑义，可以对投票数进行点算；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第五十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及上交所报告。
第九章 股东大会决议
第五十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决
118
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规
定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联
股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第五十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第五十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散或变更公司形式；
（三）《公司章程》的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第六十条 议案通过后形成股东大会决议。决议内容应当符合法律、法规和
《公司章程》的规定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和完整，不
得使用引起歧义的表述。
第六十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第十章 股东大会会议记录
第六十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。
第六十四条 股东大会会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
120
第六十五条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
第六十六条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第十一章 股东大会决议执行
第六十七条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交
由公司总裁组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，
直接由监事会组织实施。
第六十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东大会决议通过后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。
第六十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第十二章 附则
第七十条 本规则为《公司章程》的附件。本规则未尽事宜，依照国家有关
法律法规和《公司章程》有关规定执行。本规则与有关法律法规和《公司章程》
的规定不一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。
第七十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
121
第七十二条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出
修改意见稿，由董事会审定后提交股东大会审议。
第七十三条 本规则经公司股东大会审议通过后生效并正式施行。对本规则
的修订亦经公司股东大会审议通过后生效。
第七十四条 本规则由董事会负责解释。
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舒华体育股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为健全和规范舒华体育股份有限公司（“公司”）董事会议事和决策
程序，保证公司经营、管理与改革工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司
法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）等有关法律、法规、
规范性文件和《舒华体育股份有限公司章程》（“《公司章程》”），并结合公司的实
际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工
作效率和科学决策的水平。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书担任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。证
券事务代表作为董事会办公室成员，协助董事会秘书的工作；在董事会秘书不能
履行职责时，代行董事会秘书的职责。
第二章 董事会职权
第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置及分支机构的设立；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）对公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份事项作出决议；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授
予的其他职权。
第六条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数
并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也
可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委
员会议事规则。
第三章 董事长职权
第七条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
124
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）提议召开临时董事会会议；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具
体的授权事项、内容和权限。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全
体董事。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个
别董事自行决定。
第四章 董事会会议的召集及通知程序
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第九条 召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十日将书面会议通
知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总
裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事
会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
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在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十条 有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：
(一) 董事长认为必要时；
(二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(三) 三分之一以上董事联名提议时；
(四) 半数以上的独立董事联名提议时；
(五) 监事会提议时；
(六) 总裁提议时；
(七) 证券监管部门要求召开时；
(八) 本公司《公司章程》规定的其他情形。
董事会召开临时董事会会议应在会议召开五日以前按第九条规定的内容和
方式通知各董事和监事以及总裁、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
口头会议通知至少应包括第九条第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
126
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十三条 董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长（公司有 2 位或 2 位以上副董事长的，由半数以上董事共同
推举的副董事长主持）主持；公司未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
第五章 董事会议事和表决程序
第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事
长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
127
第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
128
第十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、会
计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会
议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十条 出席董事会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对
公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票
承担责任。
第二十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为“同意”、“反对”和“弃权”。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有
关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视
为弃权。
129
第二十二条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第六章 董事会决议和会议记录
第二十三条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
应经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）根据有关法律、行政法规、部门规章规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
（四）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
130
第二十五条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行
事，不得越权形成决议。
第二十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第三十条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
131
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第三十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，应当在签
字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议的内容。
第三十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要和决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第七章 附则
第三十六条 本规则为《公司章程》的附件。本规则未尽事宜，依照国家有
关法律法规和《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律法规和《公司章
程》的规定不一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。
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第三十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数。
第三十八条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出
修改意见稿，由董事会审定后提交股东大会审议。
第三十九条 本规则经公司股东大会审议通过后生效并正式施行。对本规则
的修订亦经公司股东大会审议通过后生效。
第四十条 本规则由公司董事会负责解释。
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舒华体育股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确舒华体育股份有限公司（“公司”）监事会的职责权限，规范
监事会内部机构及运作程序，充分发挥监事会的监督管理作用，根据《中华人民
共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）等有关
法律、行政法规、规范性文件和《舒华体育股份有限公司章程》（“《公司章程》”）
的有关规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立监事会，由 3 名监事组成，监事会设主席一人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会中应包括 1 名职工代表，由公司全体职工或职工大会民主选举产生。
第二章 监事会的职权和责任
第三条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
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(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第四条 监事会主席行使下列职权：
（一）主持监事会工作，召集和主持监事会会议，督促、检查监事会决议的
实施情况；
（二）根据监事会决议，要求公司审计机构提供对公司经营项目的财务审计
报告并对审计结果提出意见，必要时可聘请会计师事务所等专业机构给予帮助；
（三）负责审查和签署有关监事会的文件，审查并签署公司高级管理人员离
任审计报告的意见和公司对董事及高级管理人员的年度考核意见。
第五条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或职工代表监事辞职导致职
工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
第六条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和
勤勉的义务，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应
当以公司和股东的最大利益为行为准则。
第七条 监事承担以下责任：
（一）遵守国家法律、行政法规和《公司章程》的规定，诚信和勤勉地履行
职责；
（二）坚持实事求是、公平、公正的工作原则；
（三）按时出席监事会会议；
（四）维护和保障公司的正当利益不受侵害，不得利用职权谋取私利或收受
贿赂，不得泄露公司秘密；
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（五）对因其过错导致的公司损失承担相应的责任；
（六）若监事会的决议使公司利益遭受严重损害，并且参与决议的监事没有
尽到监事应尽勤勉、谨慎义务，则参与决议的监事应按其过错程度承担相应的赔
偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的监事可免除责任；
（七）监事在具体执行业务中违反监事会决议，使公司利益遭受损害时，应
对公司负赔偿责任；
（八）监事在执行职务时违反法律、行政法规或《公司章程》规定，给公司
利益造成损害时，应当承担赔偿责任。
(九)监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第三章 监事会的召集与通知
第八条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要
求公司其他人员协助其处理监事会日常事务。
第九条 监事会会议由监事会主席负责召集；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集监事会会议。
第十条 监事会会议分为定期监事会会议（“定期会议”）和临时监事会会议
（“临时会议”）。
第十一条 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，
监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
136
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海
证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形需要召开时。
第十二条 监事提议召开临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监
事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公
室应当发出召开监事会临时会议的通知。
第十三条 在发出召开定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事
征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意
见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员
职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十四条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十
日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交
全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议时限；
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（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
第四章 监事会会议的召开
第十六条 监事会会议由监事会主席主持，监事会主席不能履行职务的，适
用本规则第九条之规定。
第十七条 监事会会议应由过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时
向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
监事会认为有必要的，可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员
等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第十八条 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认
后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投
票理由。
第五章 监事会会议的表决
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第十九条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议
主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关
中介机构业务人员到会接受质询。
监事会会议应当充分保证与会每个监事发表意见和建议的权利。各位监事应
充分发表意见，观点明确，简明扼要。
监事阻碍会议正常进行或者影响其他监事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会监事的一致同意外，监事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第二十条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。对
于同一议案中包含的若干并列或不同事项，监事会可采取分别审议和逐项表决的
方式。
临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他书面通
讯方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
第二十一条 监事会的表决分“同意”、“反对”和“弃权”。与会监事应当从
上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当
要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第二十二条 监事会作出决议，须由全体监事的过半数通过后方为有效。
第六章 会议文件和会议记录
第二十三条 监事会会议应当由专人负责会议记录。召开监事会会议，可以
视需要进行全程录音。
第二十四条 监事会会议记录应当完整、准确地记录会议真实情况和与会监
事的意见和建议。会议记录应当至少包括以下内容：
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（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会
议记录。
第二十五条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不
同意见的，应该在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也
可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为
完全同意会议记录的内容。
监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者
《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；
但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除相应责
任。
第二十六条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十七条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会
议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会
主席指定专人负责保管，保存期限为十年。在公司经营期间内，任何人不得毁损
和涂改。
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第七章 监事会决议的执行
第二十八条 监事会决议由监事会召集人负责组织、监督和检查其执行。
第二十九条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会可以根据决议
事项的具体情况，指定公司其他高级管理人员执行某项决议。
第三十条 对于监事会决议事项，由监事会联系人负责跟踪了解，并及时向
监事会及监事会召集人反馈有关执行情况。监事会主席应当在以后的监事会会议
上通报已经形成的决议的执行情况。
第八章 附 则
第三十一条 本规则为《公司章程》的附件。本规则尽事宜，依照国家有关
法律法规和《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律法规和《公司章程》
的规定不一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。
第三十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数。
第三十三条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由监事会召集人提
出修改意见稿，由监事会审定后提交股东大会审议。
第三十四条 本规则经公司股东大会审议通过后生效及正式施行。对本规则
的修订亦经公司股东大会审议通过后生效。
第三十五条 本规则由公司监事会负责解释。
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