舒华体育：舒华体育股份有限公司中长期员工持股计划（2022-2025年）（草案）2022-04-07
证券代码：605299 证券简称：舒华体育
舒华体育股份有限公司
中长期员工持股计划（2022-2025年）
（草案）
二〇二二年四月
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声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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风险提示
1、舒华体育股份有限公司中长期员工持股计划须经公司股东大会批准后实施，
本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，
能否完成实施，存在不确定性。
3、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低时，本
员工持股计划存在不成立的风险。
4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心
理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有
充分准备。
5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投
资风险。
3
特别提示
1、《舒华体育股份有限公司中长期员工持股计划（2022-2025年）（草案）》（以下
简称“本员工持股计划”）系舒华体育股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“舒华
体育”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强
行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，
作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法
律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理
员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划
的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供
管理、咨询等服务。
4、本员工持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用
的公司核心管理人员，含公司董事、监事、高级管理人员、关键前中后台等人员，
所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动
合同或聘用合同。参加本员工持股计划第一期的总人数不超过11人，其中预计参
与董事(不包括独立董事)、高级管理人员、监事共计7人。公司董事会可根据员工
变动情况、考核情况，对参与后续各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
5、本员工持股计划的资金来源为公司提取的激励基金、员工合法薪酬、持
有人自有资金及法律法规规定的其它方式的资金。如果采用激励基金，激励基金
根据公司实施员工持股计划上一年度经审计的合并报表净利润（剔除因实施本员
工持股计划导致的股份支付及计提的激励基金的影响）的一定比例计提。第一期
持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金，提取激励基金的金额上限为
人民币2200万元。
4
6、第一期员工持股计划拟筹集资金总额为不超过2200万元，以“份”作为认
购单位，每份份额为1元，第一期员工持股计划的总份数为不超过2200万份。持
有人的最终人数、名单以及认购份额以员工实际参与情况为准。
7、本员工持股计划股票来源包括：（1）上市公司回购本公司 A 股股票；
（2）二级市场购买本公司 A 股股票；（3）认购非公开发行的本公司 A 股股票；
（4）法律、行政法规允许的其它方式。
第一期员工持股计划股票来源为回购本公司A股股票，即公司于2022年4月6
日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过的回购公司股份方案中拟回购的全
部或部分股票（具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告），该回
购方案目前仍在实施阶段，尚需等待标的股票全部或部分回购完成，最终标的股
票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，
公司将及时予以披露公告。
8、第一期员工持股计划股票的受让价格不低于回购账户中累计回购的股票的均
价的90%（均价按照回购账户累计购买的总金额除以累计购买股票数计算），最终受让
价格由董事会确定。
9、员工持股计划的存续期、锁定期、归属期
本员工持股计划共包括四期，第一期2022年设立，之后每年滚动设立一期，
各期员工持股计划相互独立。各期员工持股计划存续期不超过五年，自公司公告
每期最后一笔标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。存续期满后，当期员
工持股计划终止，也可经股东大会授权董事会审议通过后延长。本员工持股计划
实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本
总额的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数（含各期）累计不得超过
公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开
发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得
的股份。
员工持股计划所获标的股票的锁定期为：
参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票的，锁定期按照法律法规
的规定进行确定，自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至当期员工持股计
划时起计算。通过其他方式取得标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告每期
最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。第一期员工持股计
5
划自公司披露完成从公司回购专用证券账户受让回购的标的股票的公告之日起设
立12个月的锁定期。
本员工持股计划所获标的股票的归属及考核安排：
本员工持股计划设定考核周期及公司层面与个人层面的业绩考核指标，考核
周期不少于2年，考核后由管理委员会将对应的持股计划份额归属至经考核合格
的计划持有人。
第一期员工持股计划分两批次将对应的持股计划权益归属至持有人，在归属
考核期的考核结果均达标的情况下，持有人每批次归属的持股计划份额比例如下：
第一批次归属70%持股计划额度权益，第二批次归属30%持股计划额度权益。第
一期员工持股计划将在完成全部两批次的归属后且自2025年开始，统一由管理委
员会根据董事会的安排办理所持标的公司股票的流通。
10、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请
股东大会审议员工持股计划。每期员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。
11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制
度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由
员工个人自行承担。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合股票上市条件要求。
6
目录
风险提示 .............................................................................................................................................. 3
特别提示 .............................................................................................................................................. 4
目录 ...................................................................................................................................................... 7
释义 ...................................................................................................................................................... 8
正文 ...................................................................................................................................................... 9
一、员工持股计划的目的 .............................................................................................................. 9
二、基本原则 .................................................................................................................................. 9
三、参加对象及确定标准 .............................................................................................................. 9
四、资金和股票来源 .................................................................................................................... 11
五、员工持股计划的存续期、锁定期、归属考核安排、变更及终止 .................................... 12
六、员工持股计划的管理模式 .................................................................................................... 14
七、公司融资时员工持股计划的参与方式 ................................................................................ 20
八、员工持股计划权益的处置办法 ............................................................................................ 20
九、实施员工持股计划的程序 .................................................................................................... 22
十、其他 ........................................................................................................................................ 23
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释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
舒华体育、公司、本公司 指 舒华体育股份有限公司
员工持股计划、本员工持股 舒华体育股份有限公司中长期员工持股计划（2022-
计划 指
2025年）
《舒华体育股份有限公司中长期员工持股计划（2022-
本员工持股计划（草案） 指
2025年）（草案）》
标的股票 指 公司A股股票
《员工持股计划管理办法》 指 《舒华体育股份有限公司员工持股计划管理办法》
持有人 指 本员工持股计划的参与人员
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
《规范运作指引》 指 范运作》
《公司章程》 指 《舒华体育股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
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正文
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
本员工持股计划的目的是：建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享和风
险共担机制，实现股东、公司和员工利益的一致；提升公司的吸引力和凝聚力，聚合
优秀人才，提升公司核心竞争能力；进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高
效发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易，实
施操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、参加对象及确定标准
（一）参加对象的确定标准
1、本员工持股计划所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控
股子公司签署劳动合同或聘用合同。持有人应当是对公司整体业绩和中长期发展具有
重要作用的核心关键人员，含公司董事、监事、高级管理人员、关键前中后台等人员。
2、有下列情形之一的，不能成为参加对象：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失
9
职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为
给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不限于直
接或间接控股、参股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司兼职或向任何
开展竞争性业务的公司或个人提供服务等的员工，不得成为本员工持股计划的参加对
象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司）；
（5）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（6）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的
情形。
（二）参加对象额度分配
本员工持股计划参加对象包括董事、监事、高级管理人员、关键前中后台等人员。
1、第一期员工持股计划持有人及份额分配
第一期员工持股计划拟筹集资金总额为不超过2200万元，以“份”作为认购单位，每
份份额为1元，第一期员工持股计划的总份数为不超过2200万份，参与员工不超过11人，
具体名单及分配情况如下所示：
持有份额上限 占第一期持股计
序号 持有人 职务
（万元） 划比例（%）
1 张维建 总裁
2 黄世雄 副总裁
3 李晓峰 副总裁
4 张如首 副总裁 1620.00 81.00
5 吴端鑫 副总裁
6 傅建木 财务总监兼董事会秘书
7 刘红 人力行政中心总监兼监事
8 其他关键岗位员工（4 人） 380.00 19.00
最终参加人数根据届时实际情况确定。公司实际控制人张维建先生参与第一期员
工持股计划，预计占第一期员工持股计划总份额的20%。公司实际控制人张维建先生为
公司董事长兼总裁，对公司战略发展有重要的作用，公司已经在张维建先生带领下制
定了2030年销售百亿的战略规划。根据战略规划，公司将聚焦“提速发展、科学瘦身”的
战略主旨，以四大战略抓手（精产品、强品牌、深渠道、高效率）为工作提升方向指
引，以用户为中心，通过数字化转型，并系统性部署了ToC爆品打造、ToB战力提升、
零基降本和考核激励改革四大重点工作方向，全面推进战略落地，全力冲刺2030年百亿
销售的发展目标。公司张维建先生的岗位和工作对公司能否实现上述战略目标具有重
10
要作用。
因此，张维建先生参与员工持股计划，主要系考虑其在公司管理中的核心作用
以及表达出公司管理层对公司未来发展的信心，有助于公司实现战略发展目标。张
维建先生参与本员工持股计划符合《公司法》《证券法》、《指导意见》等法律法
规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
2、员工持股计划后续各期持有人及份额分配
根据股东大会授权，公司董事会可根据本计划的规定、员工变动情况和考核情况
独立确定参与后续各期持股计划的员工名单和分配比例，并有权进行调整。
四、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司提取的激励基金、员工合法薪酬、持有人自有
资金及法律法规规定的其它方式的资金。如果采用激励基金，激励基金根据公司实施
员工持股计划上一年度经审计的合并报表净利润（剔除因实施本员工持股计划导致
的股份支付及计提的激励基金的影响）的一定比例计提。
第一期持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金，提取激励基金的金
额上限为人民币2200万元。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源包括：（1）上市公司回购本公司 A 股股票；（2）二级
市场购买本公司 A 股股票；（3）认购非公开发行的本公司 A 股股票；（4）法律、行
政法规允许的其它方式。
第一期员工持股计划股票来源为回购本公司A股股票，即公司于2022年4月6日召开
的第三届董事会第二十次会议审议通过的回购公司股份方案中拟回购的全部或部分股
票（具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告），该回购方案目前仍在
实施阶段，尚需等待标的股票全部或部分回购完成，最终标的股票的购买情况目前还
存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。
（三）员工持股计划的股票规模及受让价格
参与第一期年员工持股计划的资金总额上限为2200万元，股票来源于拟受让舒华体
育回购专用证券账户回购的股票，该等股票的受让价格不低于回购账户中累计回购的
股票的均价的90%（均价按照回购账户累计购买的总金额除以回购账户累计的股票数计
11
算），最终受让价格由董事会决定。具体数量届时根据受让的回购票的交易均价予以
确定。在本员工持股计划获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等
法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
第一期员工持股计划购买公司回购股份的价格是以促进公司长远发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约
束对等原则而确定。实施本员工持股计划是为更好地保障员工激励与约束的有效性，
进一步稳定和鞭策核心经营管理团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。
后续各期的持股计划的规模由公司股东大会确定。如股票来源于拟受让公司回购
专用证券账户回购的股票的，该等股票的受让价格按照原则上按照不低于回购账户中
累计回购的股票的均价的80%，最终受让价格由董事会决定。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股
本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以
实际执行情况为准，如本员工持股计划购买标的股票数量超过公司股本总额的5%，公
司将及时予以披露公告。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
五、员工持股计划的存续期、锁定期、归属考核安排、变更及终止
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划共包括四期，第一期2022年设立，员工持股计划每年滚动设立，
各期员工持股计划相互独立。各期员工持股计划存续期不超过五年，自公司公告每期
最后一笔标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。存续期满后，当期员工持股计
划终止，也可经股东大会授权董事会审议通过后延长。
2、各期员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过
户至当期员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意
并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以提前终止或延长，单
次延长期限不超过1年。
（二）员工持股计划的锁定期
1、参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票的，锁定期按照法律法规的
规定进行确定，自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至当期员工持股计划时起
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计算。通过其他方式取得标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告每期最后一笔购买
之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。第一期员工持股计划自公司披露完成
从公司回购专用证券账户受让回购的标的股票的公告之日起锁定12个月。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、再融资等情形时，
本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以
其他方式处置，该等新增股票与其所对应股票的解锁期相同。
3、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买
卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行
为。
4、第一期员工持股计划将在完成全部两批次的归属后且自2025年开始，统一由管
理委员会根据董事会的安排办理所持标的公司股票的流通。
（三）员工持股计划的归属考核安排
本员工持股计划设定考核周期及公司层面与个人层面的业绩考核指标，考核周期
不少于2年，考核后由管理委员会将对应的持股计划份额归属至经考核合格的计划持有
人。
第一期员工持股计划的归属考核安排具体如下：
1、归属安排
第一期员工持股计划的业绩考核年度为2022年-2023年两个会计年度，分年度进行
业绩考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分两个批
次归属至各持有人，各批次归属比例分别为70%和30%。
2、考核安排
本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。各归属
批次内，结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定各归属批次内实际可归属持
有人的权益。
（1）公司业绩考核要求
考核年度 目标利润 业绩考核目标及公司层面归属比例
若公司净利润达到目标利润的70%，公司层面归属比例为100%；
2022年度 净利润2亿元
否则公司层面的归属比例为0%
公司净利润达到目标利润的70%，公司层面归属比例为100%；否
2023年度 净利润3亿元
则公司层面的归属比例为0%
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注：上述公司净利润的计算方式为公司当年经过审计的合并报表的净利润（含非经常性
损益，剔除公司由于实施本持股计划产生的股份支付及计提的奖励基金的影响）。
（2）持有人个人层面绩效考核要求
持有人的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照参与对象
的考核结果确定其实际归属的持股计划份额。届时根据以下考核评级表中对应的个人
层面归属比例确定参与对象的实际归属的持股计划份额：
考核评级 B及以上 B以下
个人层面归属比例 100% 0%
参与对象当年实际归属的持股计划份额=个人当年计划归属的持股份额×公司层
面归属比例×个人层面归属比例。
持有人当批次未归属部分可由管理委员会无偿收回，收回部分的份额按照公司董
事会提议的方式进行处理，包括但不限于转让给公司指定的原员工持股计划持有人或
符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股
计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或将该部分持股
计划份额所对应的标的股票出售后所获收益，按其他持有人所持持股计划份额的比例
进行分配或归属于公司。
（三）员工持股计划的变更
本员工持股计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持有效表决权
2/3以上同意，并提交公司董事会审议通过。
（四）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的份额锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资
金时，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持有效
表决权2/3以上同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前
终止或延长。
六、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，
并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授
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权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划
的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
若第一期员工持股计划管理委员会成员仍然参加后续各期员工持股计划的，则第
一期员工持股计划管理委员会延续为后续各期员工持股计划的管理委员会，但后续各
期员工持股计划另行约定除外。
（一）持有人
参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划份额持有人。每份
员工持股计划份额具有同等权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按持有本员工持股计划的份额享有本员工持股计划资产及其收益；
（2）依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表
决权；
（3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）本员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表
决权；
（5）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款；
（2）遵守有关法律、法规和本员工持股计划的规定；
（3）按持有本员工持股计划的份额承担本员工持股计划投资的风险；
（4）遵守生效的持有人会议决议；
（5）承担相关法律、法规和本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人会议
1、持有人会议的职权
持有人会议是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并
按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理
人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
持有人会议行使如下职权：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
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（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议员工持股计划的重大实质性或涉及持有人利益的调整；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（7）授权管理委员会或资产管理机构行使股东权利；
（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）持有人会议的召集及表决程序
1、持有人会议的召集和召开
首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，此后的持有人会议
由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时
提案，临时提案须在持有人会议召开3日前向管理委员会提交。
单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知。会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，送达给全体持有人。会议通知应当至少包括会
议的时间、地点、召开方式、拟审议的事项、会议召集人和主持人、临时会议的提议
人及其书面提议、会议表决所必需的会议材料、联系人和联系方式、发出通知的日期
等。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包
括会议的时间、地点，会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的
说明。
2、持有人会议表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决方式为
填写表决票的书面表决方式。
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每1份额具有1票表决
16
权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或
者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会
议的持有人所持表决权50%以上（不含50%)同意后则视为表决通过（《员工持股计划
管理办法》约定需2/3以上同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股计
划管理办法》、《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（四）管理委员会的选任程序
由持有人通过持有人会议选出3-5名持有人组成员工持股计划管理委员会。选举
程序为：
1、发出通知征集候选人
持有人会议召集人应在会议召开5日前向全体持有人发出会议通知。首次持有人
会议的议案需征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限
内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截止。
单独或合计持有计划份额占计划标的股票权益3%及以上的持有人有权提名管理
委员会委员候选人。管理委员会委员应为本员工持股计划持有人之一。管理委员会委
员候选人的提名函（单独或合计持有3%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在
规定时间内提交给召集人。
2、召开会议选举管理委员会委员
持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人结果
及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每1元计划份额对单个管理委员会
委员候选人有1票表决权。
持有人会议推选2名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额依次
确认当选管理委员会委员。
管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止之日止，管理委员
会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
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（五）管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股
计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由3-5名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员均由
持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会
以全体委员的过半数选举产生。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规
定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工
持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（4）不得违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不得将员工持股计划资金
借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密法律、行政法规、部门规章
规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管
理机构行使股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配；
（5）决策及办理员工持股计划剩余份额、收回份额的归属；
（6）员工持股计划锁定期及份额锁定期届满，办理标的股票出售及分配等相关
事宜；
（7）办理员工持股计划份额变更、继承登记；
（8）负责员工持股计划的减持安排；
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（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开5日前通知
全体管理委员会委员。
7、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委
员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会
议。
8、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作
出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一
人一票。
10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员
会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员
会委员签字。
11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能
出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员
会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委
员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
12、管理委员会应当对会议所议事项的决议形成会议记录，出席会议的管理委员
会委员应当在会议记录上签名。
13、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
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（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
14、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
（六）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事
项：
1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计
划草案的约定决定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持
有人的继承事宜、提前终止本员工持股计划、修改归属期设置规则、制定并修改持股
份额归属业绩要求等事项。
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。
3、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。
4、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要
事宜。
5、授权董事会办理本员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定
和解锁的全部事宜。
6、授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件。
7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
七、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由
持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参
与方式，提交持有人会议审议通过。
八、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
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1、标的公司股票。
2、现金存款和应计利息。
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委
托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益
归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划权益的处置办法
1、锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划新
取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与
相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
2、存续期内，未经本员工持股计划的管理委员会同意，持有人所持有的员工持
股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务。
3、存续期内，未经本员工持股计划的管理委员会同意，持有人所持有的员工持
股计划权益不得转让。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效。
4、在每期持股计划锁定期满，且归属后，管理委员会将统一安排持股计划的资
产处置，包括根据市场情况择机出售所持的标的股票或过户至员工持股计划份额持有
人。
第一期员工持股计划将在完成全部两批次的归属后且自2025年开始，统一由管理
委员会安排所持标的公司股票的流通、资产处置及分配工作。
（二）职务变更处置
（1）持有人职务发生变更，但仍符合本持股计划参与对象标准的，则其相关的
员工持股计划份额可不进行调整。
（2）持有人因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，其已授予但
未归属的持股计划份额由管理委员会收回并进行处置。
（三）离职处置
除因达退休年龄而离职的情形外，持有人无论因何种原因离职，自离职之日起其
已授予但未归属的持股计划份额由管理委员会进行处置，包括但不限于根据其实际贡
献将份额归属于持有人，或者收回其已授予但未归属的持股计划份额，由管理委员会
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进行处置。
（四）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
1、持有人达到国家和公司规定的退休年龄退休离职的，其已归属的员工持股计
划份额不受影响，其已授予但未归属的持股计划份额由管理委员会进行处置。
2、持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的或持有人因公死亡的，则其已归属
的员工持股计划份额不受影响，可由原持有人，或其合法继承人继承并享有。其已授
予但未归属的持股计划份额由管理委员会进行处置。
除上述情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划管
理委员会决定该情形的认定及处置。
（五）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
员工持股计划终止后（包括期满终止、提前终止、延期后终止等）30 个工作日
内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占标的股票权益的比例分配剩余资产，
本持股计划另有规定的除外。
九、实施员工持股计划的程序
（一）公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟
定和修改员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理员工持股计
划的其他相关事宜。
（二）董事会审议员工持股计划草案时，独立董事应当就本员工持股计划是否有
利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等
方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司
及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发
表意见。
（四）董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告披露董事会决议、
本员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行表决。对本员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持
表决权的半数以上通过。股东大会审议通过本员工持股计划后2个交易日内，公告披
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露员工持股计划的主要条款。
（八）公司按照中国证监会及上交所要求就本员工持股计划的实施履行信息披露
义务。
十、其他
（一）公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项，按照国家相
关法律法规及公司有关规定执行。
（二）本员工持股计划由公司董事会负责解释。
（以下无正文）
舒华体育股份有限公司董事会
二〇二二年四月六日
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