佳禾食品：佳禾食品工业股份有限公司信息披露管理制度2021-05-25
佳禾食品工业股份有限公司信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保对
外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护公司、股东、债权人及其他投
资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、
《上市公司治理准则》等相关法律法规、其他规范性文件及《佳禾食品工业股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称信息是指可能对公司股票及其他证券价格、交易量或投
资人的投资决策产生影响的任何行为和事项的有关信息，即股价敏感资料及中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）要求披露的其他信息。
第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。一旦出现未公开重大信
息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时
采取措施、报告上海证券交易所（以下简称“交易所”）并立即公告。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在
境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第五条 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说
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明书、上市公告书、收购报告书等。
第六条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司未能按照既定时间披露，或者在中国证监会指定媒体上披露的文件内容
与报送交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向交易所报告。
第七条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送江苏证监局，并
置备于公司住所供社会公众查阅。
第八条 信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及其他信
息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本
为准。
第九条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使
股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定
履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件，作出公开承诺的，应当披露，并严格履行其所作出的承诺。
公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒
体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可
能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传
闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工
作。
第二章 公平信息披露
第十条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投
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资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机
构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。
特定对象包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（四）公司或交易所认定的其他机构或个人。
第十一条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，
承诺书至少应包括以下内容：
（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指
定人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重
大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；
（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测
的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（四）承诺投资价值分析报告、 新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公
司；
（五）明确违反承诺的责任。
第十二条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文
件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及
时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告上
海证券交易所并公告。
第十三条 公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信
息相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。
第十四条 公司可以通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方
式扩大信息的传播范围，使投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息。
第十五条 公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机
构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未
公开重大信息以吸引其认购公司证券。
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第十六条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的， 应当将该通报事
件与股东大会决议公告同时披露。
第十七条 公司应严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
上海证券交易所其他相关规定的规定履行信息披露义务。信息披露义务人可以自
愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息
相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性信息披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，
应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采
访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录。
第十九条 公司董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后及时向
上海证券交易所备案。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第二十条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股
说明书。
第二十一条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书（包括
预先披露的招股说明书[申报稿]）签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、
准确、完整，招股说明书应当加盖发行人公章。
公司及其全体董事、监事、高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章；
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保证招股说明书内容真实、准确、完整。
第二十二条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前， 发生重要事
项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明
书或者作相应的补充公告。
第二十三条 公司申请证券上市交易，应当按照交易所的规定编制上市公告
书，并经交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第二十四条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意
见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确
保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十五条 本制度第二十条至第二十四条有关招股说明书的规定， 适用于
公司债券募集说明书。
第二十六条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第二十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投
资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的期限内，按照中国证监会及交
易所的有关规定编制并披露定期报告。
第二十八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内， 中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净
利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
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第二十九条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露， 因故无法形成
有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说
明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
定期报告内容应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得
披露。
第三十条 公司应当按照中国证监会和交易所制定的年度报告、 中期报告的
格式及编制规则制定定期报告。
第三十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第三十二条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
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第三十三条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及
时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署
书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票
董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而免除。
第三十四条 公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公
司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
第三十五条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的
会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司
应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。
第三十六条 公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同
时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程
度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露
专项审核的情况。
第三十七条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向交易所报送， 并按
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照交易所的要求提交相关文件。
第三十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的， 应当及时进
行业绩预告。
第三十九条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者出现业绩传闻且公
司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务
数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净
利润、总资产和净资产等。
第四十条 公司可以在每年年度报告披露后举行年度业绩说明会，向投资者
真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况
和经营业绩、投资项目等各方面情况。
公司年度业绩说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等
向投资者予以说明。
第四十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标
准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报告被注册会计
师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当按照交易所的
要求提交相关文件。
第四十二条 前述第四十一条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明
显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的， 公司董事会应当按照 《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准无保留审计意见及其涉
及事项的处理》规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
第四十三条 前述第四十一条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显
违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠
正，重新审计，并在交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计
报告。
第四十四条 公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见， 及时
回复交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更
正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定
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网站上披露修改后的定期报告全文。
第四十五条 公司发行可转换公司债券， 则公司按照本章规定所编制的年度
报告和中期报告还应当包括以下内容：
（一） 转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二） 可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三） 前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四） 担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（五） 公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；
（六） 中国证监会和交易所规定的其他内容。
第三节 临时报告
第四十六条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、交易所《上市规则》和本制度发布的除定期报告以外的公告。
临时报告披露的内容涉及本制度其他章节或交易所《上市规则》规定的重大
事件的，其披露内容和程序同时适用本制度其他章节或交易所《上市规则》的相
关规定。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第四十七条 当出现、 发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的重大事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司
董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，
相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、
完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
投资者尚未得知该等重大事件时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目
前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
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（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者董事会决定进行更正；
（十六）公司或者控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影戏那个其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响
的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
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第四十八条 公司应当及时向交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的
相关备查文件应当同时在交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。
第四十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期
限）时；
（三）公司及董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
相关筹划、现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第五十条 公司按照第四十八条规定首次披露临时报告时， 应当按照本制度
的规定以及交易所制定的相关披露要求和格式指引予以公告。在编制公告时若相
关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再
按照本制度以及交易所的相关披露要求和格式指引的要求披露完整的公告。
第五十一条 公司披露重大事件后， 已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
第五十二条 公司按照本制度第四十八条的规定履行首次披露义务后， 还应
当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及
时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时披露意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，
应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准
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或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原
因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有
关交付或过户事宜；
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露
未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次
进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第五十三条 公司控股子公司发生本制度第四十七条和第三章第七节、 第八
节规定的重大事件，视同公司发生的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第五十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义
务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第五十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第五十六条 公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司应
指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司
董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
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第五十七条 公司控股股东或实际控制人出现下列情形之一的，引起公司股
票及其衍生品种交易发生异常波动或出现市场传闻，应当主动告知公司董事会，
并配合公司履行信息披露义务：
（一）对上市公司进行或拟进行重大资产或业务重组的；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东持有公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权等，或者出
现被强制过户风险；
（四）自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态的；
（五） 中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人交易异常情况的，股东或者实
际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第五十八条 公司拟聘任或续聘董事、监事、高级管理人员，应当披露上述
人员之间的关系及其与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间的关系，
以及上述人员最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。
第五十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异
常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
并及时披露。
第四节 董事会决议
第六十条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包
括所有提案均被否决的董事会决议）报送交易所备案。董事会决议应当经与会董
事签字确认。
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交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
第六十一条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项， 或者本制度第三章
所述重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及交易所认为有必要披露的
其他事项的，公司也应当及时披露。
第六十二条 董事会决议涉及的本制度第三章所述重大事项， 需要按照中国
证监会有关规定或者交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露
董事会决议公告和相关重大事项公告。
第六十三条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定的说明；
（三） 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、 缺席的理由和受托董事姓
名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权
的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发
表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五节 监事会决议
第六十四条 公司召开监事会会议， 应当在会议结束后及时将监事会决议报
送交易所备案，经交易所登记后公告。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。 监事应当保证监事会决议公告的
内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第六十五条 监事会决议公告应当包括以下内容：
（一） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定的说明；
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（二） 委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓
名；
（三） 每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权
的理由；
（四） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第六节 股东大会决议
第六十六条 公司应当在年度股东大会召开二十日前、 或者临时股东大会召
开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会
议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完
整地披露所有提案的具体内容。 公司还应当同时在交易所指定网站上披露有助
于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
第六十七条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股
东大会决议和法律意见书报送交易所，经交易所登记后披露股东大会决议公告。
交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。
第六十八条 公司发出股东大会通知后， 无正当理由不得延期或者取消股东
大会，通知中列明的提案不得取消。一旦股东大会因故延期或者取消的，公司应
当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原
因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第六十九条 股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内
发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增
提案的内容。
第七十条 股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知
公司董事会并将有关文件报送交易所备案。
在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10％，
召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
第七十一条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公
司应当立即向交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意
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见书。
第七十二条 股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决
权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的
名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回
避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法
律意见书全文。
第七十三条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第四章 信息披露的程序
第七十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第七十五条 定期报告披露程序如下：
（一）公司在报告期结束后，根据关于编制定期报告的相关规定编制并完成
定期报告；
（二）董事会秘书在在董事会召开前将定期报告送达公司董事、监事及高级
管理人员审阅；
（三）公司召开董事会审议定期报告；
（四）监事会召开会议审核定期报告；
（五）董事会秘书组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制和披露进展情况，出
现可能影响定期报告按期披露的情形应当立即向公司董事会报告。
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第七十六条 临时报告披露程序如下：
（一） 信息披露义务人在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项
后第一时间向公司董事会秘书报告；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易等需由董事会、监事会、股东大会审
议的重大事项，分别提请上述会议审议；
（三）董事会秘书协调公司相关各方编写临时报告初稿；
（四）董事会秘书对临时报告初稿进行审核；
（五）董事会秘书按照相关规定进行信息披露。
第五章 信息披露事务管理
第七十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。 董事长是公司信
息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息
披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。
第七十八条 证券事务部是公司信息披露事务的日常工作部门， 在董事会秘
书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第七十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务， 汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司对外公布等相关事宜。
公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履
行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序
并对外披露。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第八十条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各子公司的负责人或
其指定人员为信息报告义务人（以下简称“报告义务人”）。报告义务人负有向董
事长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。
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第八十一条 报告义务人应在相关事项发生的第一时间向董事长或董事会秘
书履行信息报告义务，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大隐
瞒、虚假或误导性陈述。
第八十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他了解公司应披露信息的
人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第八十三条 公司董事会秘书应根据公司实际情况， 定期或不定期地对负有
重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培
训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第八十四条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）证券事务部制作信息披露文件；
（二） 董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交总经理及董事长审
定；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送江苏证监局，并 置
备于公司住所供社会公众查阅；
（六）证券事务部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第八十五条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、 财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策
所需要的资料。
第八十六条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
第八十七条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第八十八条 董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告
董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书
做好相关信息披露工作。各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报
告与本部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向
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书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊
情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券事务
部。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，
董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
公司的董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布上市公
司未披露的信息。
第八十九条 报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况， 在所报告的信
息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：
（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时报告意向书或协议的主要内容；
（二）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终
止的，应当及时报告变更、解除或者终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准
或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原
因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有
关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户
的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每
隔 30 日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其他
进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第九十条 内部信息报告形式，包括但不限于：
（一）书面形式；
（二）电话形式；
（三）电子邮件形式；
（四）口头形式；
（五）会议形式。
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报告义务人员应在知悉重大信息时立即以面谈或电话、传真、电子邮件方式
向公司董事会秘书报告，并在两日内将与重大信息有关的书面文件签字后直接递
交或传真给公司董事会秘书或证券事务部，必要时应将原件以特快专递形式送
达。
董事会秘书认为有必要时，应要求提供更为详尽的相关材料，包括但不限于
与该信息相关的协议、政府批文、法院判决、裁定及情况介绍等。
第九十一条 临时公告文稿由证券事务部负责草拟，董事会秘书负责审核，
临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第九十二条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独
立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发
现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予
改正的，应当立即向交易所报告。
独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对
公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第九十三条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要
求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助
董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第九十四条 持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对
其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露
的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。
第六章 信息披露档案的管理
第九十五条 证券事务部负责信息披露相关文件、资料的档案管理，证券事
务部应当指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。
第九十六条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录
及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由证券事务部负责
保存，保存期限不少于 10 年。
公司信息披露文件及公告由证券事务部保存，保存期限不少于 10 年。
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第九十七条 以公司名义对中国证监会、交易所、中国证监会江苏监管局等
单位进行正式行文时，相关文件由证券事务部存档保管。
第九十八条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要查阅或
借阅信息披露文件的，应到投证券事务部办理相关查阅及借阅手续，并及时归还
所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据实际
情况给予处罚。
第七章 信息保密制度
第九十九条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经理
及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司
负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司董事会应与各层次的保密
工作第一责任人签署责任书。
第一百条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其
他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未
公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价
格。
一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相
关信息披露义务人应当及时采取措施、报告交易所并立即公告。
第一百〇一条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议， 约定对其了解
和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人
披露。
第一百〇二条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或
不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格
产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国证
监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。
第一百〇三条 公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、
统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应
当及时向交易所报告，依据交易所相关规定履行信息披露义务。
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公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄
漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其
衍生品种。
第一百〇四条 公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时， 一旦出
现信息泄漏，公司应立即报告交易所并公告：
（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；
（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。
第一百〇五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅
自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须
承担，公司保留追究其责任的权利。
第一百〇六条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
特定对象等违反本制度及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应
积极采取措施维护公司和投资者合法权益。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第一百〇七条 公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控
制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第一百〇八条 公司实行内部审计制度。
公司审计部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进
行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。
审计部的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度规定执行。
第九章 投资者关系活动范围
第一百〇九条 公司应规范与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与
交流制度或活动，确保公司在对外接待、业绩说明会、网上路演等投资者关系活
动时不进行选择性披露，公平对待所有投资者。
第一百一十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
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等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不
得提供内幕信息。
第一百一十一条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的
警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不
准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行
更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项
完全结束。
第十章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第一百一十二条 公司董事会秘书及证券事务部收到下列文件，董事会秘书
应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应
督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第一百一十三条 董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、
商业秘密等特殊情形外，董事会秘书按照本制度规定的程序对监管部门问询函等
函件及相关问题及时回复、报告。
第十一章 责任追究机制
第一百一十四条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披
露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、
直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百一十五条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息
披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披
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露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘
书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董
事、监事及高级管理人员的责任。
第一百一十六条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证
券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其
实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第一百一十七条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进
行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向
中国证监会上海监管局和交易所报告。
第十二章 附则
第一百一十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相冲突的，应按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第一百一十九条 本制度由董事会负责修改、解释。
第一百二十条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。
佳禾食品工业股份有限公司
2021 年 5 月 22 日
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