东吴证券股份有限公司

                       关于佳禾食品工业股份有限公司

        使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
   东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为佳禾食品工业股份
有限公司（以下简称“佳禾食品”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易
所上市公司持续督导工作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对佳禾食品
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，核查情况如
下：

一、募集资金基本情况

   经中国证券监督管理委员会《关于核准佳禾食品工业股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]547 号）文核准，公司首次公开发行 40,
010,000 股人民币普通股，发行价格为 11.25 元/股，募集资金总额为人民币 45
0,112,500.00 元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 49,369,200.00 元，募
集资金净额为人民币 400,743,300.00 元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次募集资金到账情况进行了审验，并出具《验资报告》（天衡验字[2021]0
0044 号）。
   公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构东吴证券股份有限
公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目概况

   根据《佳禾食品工业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司
首次公开发行股票的募集资金总额扣除发行费用后，将用于以下募投项目：
                                                            单位：万元
序
           投资项目     投资总额    募投资金    实施周期      项目备案情况       项目环评
号
         年产十二万吨
                                                                海行审备         海审批表复
1        植脂末生产基   36,521.61   36,521.61      18 个月
                                                              [2019]468 号      [2019]181 号
         地建设项目
         年产冻干咖啡                                         吴发改行外备         吴环建
2                       11,713.72           -      12 个月
         2,160 吨项目                                         发[2019]37 号     [2019]237 号
                                                                               建设项目环境
                                                                                 影响登记表
         新建研发中心                                          吴江发改备
3                        5,274.50    3,552.72      24 个月                     （2019320584
         项目                                                 [2019]221 号
                                                                                 00000767
                                                                                   号）
         信息化系统升                                         吴发改行外备
4                        2,945.71           -      24 个月                           -
         级建设项目                                           发[2019]36 号
          合计          56,455.54   40,074.33       -               -                -

     鉴于募集资金拟投资项目对公司业务发展的必要性和紧迫性，在募集资金
到位前，公司将依据募集资金投资项目的实际情况和资金需求，以自筹资金先
行投入并实施上述项目，募集资金到位后，公司拟用募集资金置换预先已投入
项目的自筹资金。

三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况

     （一）预先投入募集资金投资项目的情况
     为保证募集资金投资项目顺利实施，在募集资金到位前，公司根据业务发
展实际情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。
         根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字[2021]01235号
《关于佳禾食品工业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金的鉴证报告》，截至2021年6月30日，公司累计以自筹资金预先投入的实际投
资金额为35,712.21万元。公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金及拟置
换金额具体情况如下：
                                                                                 单位：万元

                                    拟投入募集资        自筹资金预先投
 序号             投资项目                                                   本次置换金额
                                        金总额              入金额
            年产十二万吨植脂末生
     1                                  36,521.61             35,712.21           35,712.21
            产基地建设项目

     （二）自有资金预先支付发行费用情况
   截至 2021 年 6 月 30 日，公司已自有资金预先支付发行费用（不含税）合
计 440.43 万元，公司拟置换已支付的发行费用人民币 440.43 万元。

四、本次募集资金置换履行的审批程序

   2021 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十次
会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
案》。公司独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。

五、保荐机构的核查意见

   经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金的事项符合其《招股说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，且已经
公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由天衡会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本
次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情形，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个
月，符合相关法律法规。
   保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项
无异议。
   （以下无正文）