佳禾食品：佳禾食品工业股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2022-04-29
证券代码：605300 证券简称：佳禾食品 公告编号：2022-020
佳禾食品工业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 28 日召开
了公司第二届董事会第二次会议，审议并通过《关于修订<佳禾食品工业股份有
限公司章程>的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情
况公告如下：
根据《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月修订）、中国证监会《上市
公司章程指引》（2022 年 1 月修订）、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（2022 年 1 月修订）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》（2022 年 1 月修订）和上海证券交易所《股票上市规则》（2022
年 1 月修订）、《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》（2022 年 1 月修订）
等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，拟对《佳禾食品工业股份有限公
司章程》进行如下修订：
修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司持有本公司股份百分之五
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 以上的股东、董事、监事、高级管理人员，
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 出后六个月内又买入，由此所得收益归本公
回其所得收益，并及时披露相关情况。但 司所有，本公司董事会将收回其所得收益，
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 并及时披露相关情况。但是，证券公司因购
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股
时间限制。 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 除外。
权要求董事会在 30 日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
法院提起诉讼。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 质的证券。
有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执行
任。 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 划；
事、监事，决定有关董事、监事的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
报酬事项； 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
（三）审议批准董事会的报告； 项；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）审议批准监事会的报告；
决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 案、决算方案；
亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作
议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算
变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的 （十二）审议批准本章程第四十二条规
担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售
资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总资产百
资产 30%的事项； 分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议股权激励计划； 项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十五）审议股权激励计划和员工持股
本章程规定应当由股东大会决定 计划；
的其他事项。 （十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 额，超过公司最近一期经审计净资产百分之
50%以后提供的任何担保； 五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过百分之七十的担保
供的担保； 对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超过最 （四）公司的对外担保总额，超过最近一期
近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担 经审计总资产百分之三十以后提供的任何担
保； 保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30%的担保； 近一期经审计总资产的百分之三十的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金
五千万元的担保； 额超过五千万元的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保； 的担保；
（八）法律、行政法规、部门规章及上海证 （八）法律、行政法规、部门规章及上海证
券交易所或本章程规定的需经股东大会审议 券交易所或本章程规定的需经股东大会审议
通过的其他担保。 通过的其他担保。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董
事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议 的过半数通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意。股东大会审议前 的三分之二以上董事同意。股东大会审议前
款第（五）项担保事项时，必须经出席会议 款第（五）项担保事项时，必须经出席会议
的非关联股东所持有效表决权的三分之二以 的非关联股东所持有效表决权的三分之二以
上通过。 上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。 决权的半数以上通过。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 易所备案。股东自行召集股东大会的，召集
案。股东自行召集股东大会的，召集股东在 股东在股东大会决议公告前，其持股比例不
股东大会决议公告前，其持股比例不得低于 得低于百分之十。
10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 关证明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东；
是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 序。
披露所有提案的全部具体内容。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
立董事的意见及理由。 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 见及理由。
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3：00。
东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 变更。
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超 （三）本章程的修改；
过公司最近一期经审计总资产 30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大资产超
（五）股权激励计划； 过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（六）本章程第四十一条第（四）项所述担 的；
保事项； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）本章程第四十一条第（四）项所述担
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 保事项；
大影响的、需要以特别决议通过的其他事 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以
项。 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。
总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 大会有表决权的股份总数。
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
出最低持股比例限制。 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
其报酬事项和奖惩事项； 项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任
（十一）制订公司的基本管理制度； 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管
（十二）制订本章程的修改方案； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十二）制订本章程的修改方案；
审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查其 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
工作； 审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查其
程授予的其他职权。 工作；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
东大会审议。 程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 第一百一十一条董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
会批准。 股东大会批准。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任 第一百二十七条在公司控股股东单位担任除
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
得担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记
机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
佳禾食品工业股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日
