东吴证券股份有限公司

                   关于佳禾食品工业股份有限公司

                 2022年度日常关联交易预计的核查意见


    东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东吴证券”）作为佳禾
食品工业股份有限公司（以下简称“佳禾食品”、“公司”或“上市公司”）首
次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》及《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，对佳禾食品 2022 年度
日常关联交易的预计情况进行了核查，现将核查情况报告如下：
一、日常关联交易概述
    2022 年 4 月 28 日，公司召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第
二次会议分别审议通过了《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》，关联董
事柳新仁、柳新荣回避了本议案的表决，其他非关联董事审议通过此议案。该议
案无需提交股东大会审议。
二、2021 年度日常关联交易的预计和执行情况


                            2021 年预   2021 年实际
 关联交易类                                           预计金额与实际发生金额差异
                 关联人      计金额      发生金额
     别                                                       较大的原因
                            （万元）     （万元）
                                                      北京植本乐食品科技有限公司
                                                      系公司 2021 年 12 月对外投资
                                                      并委派柳新仁作为董事而形成
 向关联人销   北京植本乐
                                                      的关联方，关联交易金额是将
 售产品、商   食品科技有       0          242.38
                                                      2021 年度公司与植本乐发生交
 品             限公司
                                                      易的全部金额统计在内。
                                                      2021 年初尚不存在投资植本乐
                                                      的迹象，因此未做预计。

          合计                 0          242.38                   -


三、本次日常关联交易预计金额和类别
                                                                            单位：万元

                                          2022 年一季度    2021 年   本次预计金额与上
 关联交易                     2022 年预
                   关联人                 已发生的交易     实际发    年实际发生金额差
   类别                        计金额
                                              金额         生金额      异较大的原因
 向关联人     北京植本乐                                             随着消费者需求的
 销售产       食品科技有       1,000.00        61.60        242.38   提升，其向公司采
 品、商品       限公司                                               购数量同步增长。
 向关联人                                                            2021 年 12 月设立，
              苏州轻点餐
 销售产                          10.00           0            0      因此 2022 年预计会
              饮有限公司
 品、商品                                                            出现少量交易。

            合计                 1,010         61.60        242.38            -



四、关联方介绍和关联关系
    （一）北京植本乐食品科技有限公司
    1、基本情况

  公司名称         北京植本乐食品科技有限公司

  企业性质         有限责任公司（外商投资、非独资）
  成立时间         2020 年 4 月 30 日
  注册资本         960.3652 万人民币
 法定代表人        王姝媛
    住所           北京市朝阳区十里堡路 1 号 30 号楼 1 层 105 号
                   王姝媛 31.2805%、青岛植本乐投资合伙企业（有限合伙）6.7634%、青
                   岛欧麦斯投资合伙企业（有限合伙）10.4098%、宁波艾莫创新股权投资
                   合伙企业（有限合伙）6.0057%、北京虹石静远创业投资管理有限公司
                   2.4691%、蔻歌食品（上海）有限公司 4.9383%、南京鲲信润和股权投资
                   合伙企业（有限合伙）1.2346%、IMO GLOBAL GROWTH FUND
  股东结构
                   SPC2.3852%、宁波梅山保税港区汇莘投资管理合伙企业（有限合伙）
                   10.7702%、厦门唯易瞰枫创业投资合伙企业（有限合伙）0.7974%、,南
                   京五源启兴创业投资中心（有限合伙）12.4562%、海南三亚晟珑股权投
                   资基金合伙企业（有限合伙）7.0633%、谷之禅张家口食品有限公司
                   3.4263%。
                   技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；货
                   物进出口、技术进出口、代理进出口（涉及配额许可证管理、专项规定
                   管理的商品按照国家有关规定办理）；基础软件服务；应用软件服务
                   （不含医用软件）；计算机系统服务；销售日用品、文具用品、化妆
  经营范围
                   品、服装鞋帽、针纺织品、电子产品、办公用品、家用电器、工艺品；
                   设计、制作、代理、发布广告；销售食品。（市场主体依法自主选择经
                   营项目，开展经营活动；该企业2021年12月8日前为内资企业，于2021年
                   12月8日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
              依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
              类项目的经营活动。）
              截至 2021 年 12 月 31 日，北京植本乐食品科技有限公司主要财务数据如
              下：总资产为 5,279.77 万元，净资产为 2,651.12 万元；2021 年营业收
  财务状况
              入为 3,075.72 万元，净利润为-2,096.39 万元。（以上财务数据未经审
              计）
   2、关联关系
   2021 年 11 月，公司全资子公司蔻歌食品（上海）有限公司以自有资金认购
北京植本乐食品科技有限公司新增加的注册资本人民币 474,254 元，占比
4.9383%，同时，公司副总经理、董事会秘书柳新仁先生担任北京植本乐食品科
技有限公司董事，因此该公司是本公司关联公司，与公司构成关联关系。
   3、履约能力
   关联方依法存续且经营正常，具备充分的履约能力，能够严格遵守合同约定。
   （二）苏州轻点餐饮有限公司
   1、基本情况
  公司名称    苏州轻点餐饮有限公司

  企业性质    其他有限责任公司

  成立时间    2021年12月16日

  注册资本    50万元

 法定代表人   柳新仁

    住所      苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）八坼西塘街

  股东结构    苏州奈亚信息科技有限公司50%、西藏五色水创业投资管理有限公司50%
              许可项目：餐饮服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营（依法须经批
              准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
  经营范围    结果为准） 一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；餐饮管理；商
              业、饮食、服务专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
              依法自主开展经营活动）
  财务状况    2021年12月设立，截至2021年末尚未开展实际经营活动

   2、关联关系
   2021 年 12 月 16 日，公司控股股东、实际控制人控制的西藏五色水创业投
资管理有限公司与苏州奈亚信息科技有限公司共同设立苏州轻点餐饮有限公司，
由柳新仁担任执行董事兼总经理，与公司构成关联关系。
   3、履约能力
   关联方依法存续且经营正常，具备充分的履约能力，能够严格遵守合同约定。
五、关联交易主要内容和定价政策
    公司与上述关联方的各项交易根据自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进
行，交易价格按照市场公允价格为依据执行，并签订相关的关联交易协议，不存
在损害公司及其他股东利益的情形。
六、关联交易对上市公司的影响
    公司与上述关联方之间发生的日常关联交易，是基于公司正常生产、经营活
动所必要的，公司各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等
价有偿的一般商业原则，并以市场公允价格进行交易，不存在损害公司和股东权
益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等
产生不利影响。

七、独立董事意见
    公司独立董事就本次关联交易事项发表了独立意见：
    （一）事前认可意见
    公司本次预计与关联方发生的各项关联交易是正常的业务需要，各项关联交
易均按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形,不会对
公司独立性产生影响。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司董事会进行审
议。
    （二）独立意见
    公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务，有利于公司业务稳定持
续发展；关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影
响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定；
不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。

八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司 2022 年度日常关联交易预计事项已履行了必
要的程序，且经过董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，符
合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，不存在
损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。保荐机构对于
公司 2022 年度日常关联交易预计事项无异议。

       （以下无正文）