东吴证券股份有限公司
关于佳禾食品工业股份有限公司
2023年度为子公司提供担保额度的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东吴证券”）作为佳禾
食品工业股份有限公司（以下简称“佳禾食品”、“公司”或“上市公司”）首
次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》及《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，对佳禾食品 2023
年度为子公司提供担保额度的情形进行了核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
为满足佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内
子公司经营和业务发展需求，保证子公司的生产经营活动顺利开展，在确保规范
运作和风险可控的前提下，公司拟为上述合并报表范围内子公司提供合计不超过
48,000 万元的担保，提供担保的形式包括不限于信用担保(含一般保证、连带责
任保证等)、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。
单位：万元
担保额度占
被担保方最 截至目前 本次新增 担保预 是 否 是否
担保方持 上市公司最
担保方 被担保方 近一期资产 担保余额 担保额度 计有效 关 联 有反
股比例 近一期净资
负债率 （万元） （万元） 期 担保 担保
产比例（%）
一、对控股子公司的担保预计
1、资产负债率为 70%以下的控股子公司
南通佳之味 100% 36.75% 7,500 10,000 4.95 股 东大 否 否
会 审议
佳禾食品 上海蓝蛙 90% 37.86% 2,000 8,000 3.96 通 过后 否 否
12 个月
金猫咖啡 100% 33.18% 2,000 5,000 2.47 内 否 否
红益鑫 100% 62.81% 19,200 25,000 12.37 否 否
二、决策程序
公司于 2023 年 4 月 28 日召开第二届董事会第七次会议，第二届监事会第五
次会议，分别审议通过了《关于预计 2023 年度担保额度的议案》，预计担保额
度的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，并提请股东大会
授权公司董事长或其授权代表在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及
金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并
签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。本次担
保额度预计事项尚需提交公司股东大会审议。
三、被担保人基本情况
（一）南通佳之味食品有限公司
1、统一社会信用代码：91320684MA1WPP600G
2、机构类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：南通市海门经济技术开发区福州路 333 号
4、法定代表人：柳新荣
5、注册资本：35,000 万元人民币
6、成立时间：2018 年 6 月 14 日
7、经营范围: 许可项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；道路货
物运输（不含危险货物）；食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一
般项目：食品添加剂销售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、与公司的关系：为公司全资子公司
9、最近一年又一期财务情况：
单位：万元
主要财务数据 2023年3月31日（未经审计） 2022年12月31日
资产总额 79,531.10 86,011.43
负债总额 29,230.67 37,053.83
净资产 50,300.43 48,957.60
主要财务数据 2023年1-3月（未经审计） 2022年度
营业收入 38,930.48 143,551.24
净利润 1,342.84 4,574.17
（二）苏州金猫咖啡有限公司
1、统一社会信用代码：91320509MA1XJ0YP3N
2、机构类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：苏州市吴江区松陵镇友谊工业区
4、法定代表人：柳新荣
5、注册资本：15,000 万元人民币
6、成立时间：2018 年 11 月 28 日
7、经营范围:食品生产、销售；食品技术开发、技术转让、技术服务；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
8、与公司的关系：为公司全资子公司
9、最近一年又一期财务情况：
单位：万元
主要财务数据 2023年3月31日（未经审计） 2022年12月31日
资产总额 18,916.10 16,701.96
负债总额 6,276.03 3,839.90
净资产 12,640.06 12,862.06
主要财务数据 2023年1-3月（未经审计） 2022年度
营业收入 5,255.46 22,058.16
净利润 -222.00 -599.79
（三）上海蓝蛙国际贸易有限公司
1、统一社会信用代码：91310112MA1GC86410
2、机构类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册地址：上海市闵行区中春路 8633 弄 41 号 326 室
4、法定代表人：柳新仁
5、注册资本：2222.2222 万元人民币
6、成立时间：2018 年 11 月 9 日
7、经营范围: 许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；包装材料及制品销售；日用百货销售；食品添加剂销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、与公司的关系：公司持有上海蓝蛙 90%股份，金伟持有上海蓝蛙 10%股份。
9、最近一年又一期财务情况：
单位：万元
主要财务数据 2023年3月31日（未经审计） 2022年12月31日
资产总额 4,056.50 2,341.63
负债总额 1,535.59 95.22
净资产 2,520.91 2,246.41
主要财务数据 2023年1-3月（未经审计） 2022年度
营业收入 2,009.20 12,174.46
净利润 15.86 168.29
（四）井冈山市红益鑫食品商贸有限公司
1、统一社会信用代码：91360881343245325U
2、机构类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：江西省井冈山市新城区总部经济大楼 401 室、402 室（仅限办
公使用)
4、法定代表人：汤星
5、注册资本：2,000 万元人民币
6、成立日期：2015 年 6 月 4 日
7、经营范围：预包装食品兼散装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、与公司关系：为公司全资子公司
9、最近一年又一期财务情况：
单位：万元
主要财务数据 2023年3月31日（未经审计） 2022年12月31日
资产总额 13,230.51 17,769.37
负债总额 8,309.75 14,186.09
净资产 4,920.76 3,583.28
主要财务数据 2023年1-3月（未经审计） 2022年度
营业收入 10,011.74 51,521.76
净利润 573.21 1,288.37
四、担保协议主要内容
相关担保协议尚未签署，具体的担保金额、担保方式、担保期限以及签约时
间以实际签署的合同为准。在上述担保额度及有效期内，股东大会授权董事长或
其授权代表签署与具体担保有关的各项法律文件，最终实际担保总额将不超过本
次批准的最高担保额度。
五、董事会及独立董事意见
（一）董事会意见
本次担保事项是在综合考虑被担保人业务发展需要而做出的，有利于公司的
稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，且被担保人资信状况良
好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险总体可控。
（二）独立董事意见
公司本次预计提供担保额度，是为了满足被担保对象的日常经营需求，有利
于公司主营业务稳定发展。相关议案的表决程序符合《公司法》《上海证券交易
所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。截至目前，
公司不存在违规对外担保和逾期对外担保的情况。本次预计担保额度有利于公司
的整体发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意本次预计年度担保额度事项。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至本核查意见出具日，公司及其控股子公司对外担保金额为 30,700 万元，
公司对控股子公司提供的担保金额为 30,700 万元 ，分别占公司最近一期经审计
归属于母公司股东净资产的 15.19% 和 15.19%。截至本核查意见出具日，公司无
逾期担保。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，佳禾食品关于为子公司提供担保额度的事项履行了
必要的审批程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。该事项尚需经公司
2023 年度股东大会审议通过。
保荐机构对佳禾食品关于为子公司提供担保额度的事项无异议。
（以下无正文）
