中际联合：中际联合关于变更注册资本、公司类型、经营范围及修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告2021-06-09
证券代码：605305 证券简称：中际联合 公告编号：2021-007
中际联合（北京）科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修改《公司
章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中际联合（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月8日召
开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型、经营
范围及修改〈公司章程〉并办理公司变更登记的议案》，具体情况如下：
一、注册资本等变更情况
经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2021]278 号”《关于核准中际联合
（北京）科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准同意, 公司向社会公开
发行人民币普通股（A 股）股票 2,750 万股（以下称“本次公开发行”），根据大
信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(大信验字[2021]第 3-00017
号)，确认公司本次公开发行股票完成后，公司注册资本由 8,250 万元变更为 11,000
万元，公司股份总数由 8,250 万股变更为 11,000 万股。公司已完成本次发行并于
2021 年 5 月 6 日在上海证券交易所主板上市，公司类型由“股份有限公司（中外
合资、未上市）”变更为“股份有限公司（外商投资，上市）”，同时公司会根据
实际业务的开展情况对经营范围进行修订（具体以工商变更登记为准）。
二、修改公司章程部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地
促进规范运作，结合公司上市情况及实际经营需要，公司拟对章程中的有关条款
进行修订，形成新的《公司章程》。
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修订前 修订后
第一条 为维护中际联合（北京）科技股份有限公司 第一条 为维护中际联合（北京）科技股份有限公司（以
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， 下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公 修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治
司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）和其他 理准则(2018 修订)》（以下简称“《治理准则》”）、
有关规定，制订本章程。 《上市公司章程指引（2019 修订）》（以下简称“《章
程指引》”）和其他有关规定，制订本章程。
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管 第三条 公司于 2021 年 1 月 26 日经中国证券监督管理
理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社 委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会
会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】 公众发行人民币普通股 2,750 万股，于 2021 年 5 月 6
日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
第六条 公司首次公开发行前的注册资本为人民币 第六条 公司首次公开发行前的注册资本为人民币
8,250 万元，首次公开发行完成后的注册资本为人民币 8,250 万元，首次公开发行完成后的注册资本为人民币
【】万元。 11,000 万元。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东 事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 （总裁）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 司可以起诉股东、董事、监事、总经理（总裁）和其他
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
副总经理、董事会秘书、财务总监。 总经理（高级副总裁）、董事会秘书、财务总监或经董
事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：技术推广； 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：悬吊接近设
批发机械设备、建筑材料、金属材料、电子产品、文具 备、专用升降设备、物料搬运设备、爬梯及防坠落系统、
用品；维修建筑用机械设备；代理进出口、技术进出口、 社会公共安全设备及器材、风力发电设备及零部件、光
货物进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许 伏发电设备及零部件的研发、制造、销售及维修；工程
可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）；制造 技术服务；代理进出口、技术进出口、货物进出口（不
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悬吊接近设备、塔筒升降机、助爬器、爬梯及防坠落系 涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，
统；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2020 年 按照国家有关规定办理申请）；出租商业用房、办公用
11 月 07 日）。 （该企业于 2013 年 12 月 02 日由内资 房（不得作为有形市场经营用房）；道路货物运输。（该
企业变更为外商投资企业；领取有关营业执照后，已于 企业于 2013 年 12 月 02 日由内资企业变更为外商投资
2014 年 07 月 01 日取得京商务资字[2014]505 号北京 企业；领取有关营业执照后，应到区县商委备案。依法
市商务委员会的批复文件。依法须经批准的项目，经相 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 经营活动。）
第十八条 公司整体变更设立时的普通股总数为 3,000 第十八条 公司整体变更设立时的普通股总数为 3,000
万股，由有限公司全体股东作为发起人全部认购，公司 万股，由有限公司全体股东作为发起人全部认购，公司
发起人的姓名、认购股份数量、出资方式和出资时间如 发起人的姓名、认购股份数量、出资方式和出资时间如
下： 下：
认购股份 发起人 认购股份
序 发起人姓名 持股比例 认购方 序 持股比例 认购 出资
数额 姓名/名 数额
号 /名称 （%） 式 号 （%） 方式 时间
（万股） 称 （万股）
净资产 净资 2014
1 刘志欣 1546.863 51.5621
折股 1 刘志欣 1546.863 51.5621 产折 年3
XIJUN 股 月
EUGENE 净资产 XIJUN
2 270 9.0000
WANG 折股 EUGENE 净资 2014
（王喜军） 2 WANG 270.000 9.0000 产折 年3
净资产 （王喜 股 月
3 马东升 270 9.0000
折股 军）
世创（北 净资 2014
净资产
4 京）科技发 313.137 10.4379 3 马东升 270.000 9.0000 产折 年3
折股
展有限公司 股 月
天津邦盛股 世创
权投资基金 （北
净资产 净资 2014
5 合伙企业 600 20.0000 京）科
折股 4 313.137 10.4379 产折 年3
（有限合 技发展
股 月
伙） 有限公
合计 3000 100 —— 司
天津邦
盛股权
投资基 净资 2014
5 金合伙 600.000 20.0000 产折 年3
企业 股 月
（有限
合伙）
合计 3000.000 100.0000 —— ——
3
第十九条 公司首次公开发行完成后的股份总数为【】 第 十 九 条 公 司 首 次 公 开 发 行 完 成 后 的 股 份 总 数 为
股，均为普通股。 11,000 万股，均为人民币普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的； 异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
司债券； 债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第(六)向所指情形，应当符合以下条件之； 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
(1)公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
(2)连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达
到30％；
(3)中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司收购股份应当符合以下条件:
(1)公司股票上市已满一年(但是公司为维护其价值及
股东权益所必需而回购；
股份并减少注册资本的，不适用关于公司股票上市已
满一年的要求);
(2)回购股份后，公司具备債务履行能力和持续经营能
力;
(3)回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市
条件;公司拟通过回购；
股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定;
(4)中国证监会规定的其他条件。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
之一进行: 中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方
(一)证券交易所集中价交易方式;(二)要约方式; 式进行。
4
(三)中国证监会认可的其他方式 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第
公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 的集中交易方式进行。
中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第
(二)项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议; （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大
因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六项的 会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
情形收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事出席的 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
董事会会议决议通过后实施。 照本章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事
公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于 出席的董事会会议决议。
第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销;属 公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第
于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的， 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
股份总额的 10％，并应当在发布回购结果暨股份变动 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
公告后 3 年内转让或注销。 已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或注销。
公司回购本公司股份应依据现行有效的法律法规 公司回购本公司股份应依据现行有效的法律法规
和上交所的有关规定办理。 和上交所的有关规定办理。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买 司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 受 6 个月时间限制。
事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
的，股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
法院提起诉讼。 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 他具有股权性质的证券。
任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求
董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
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的，股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权： 职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，监事，决定 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
有关董事，监事的报事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
三)审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
(四)议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
(六)申议批准公司的利分配方案和弥补亏损方案； 案；
(七)对公司増加或者减少注册资本作出决议； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
(八)对发行公司債券作出决议； 案；
(九)对公司合并、分立、解散算或者变更公司形式作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
决议； （八）对发行公司债券作出决议；
(十)修改本章程； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 形式作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十）修改本章程；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
司最近一期经审计总资产 30％的事项； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事
(十四)审议批准交更集资金用途事项； 项；
(十五)审议股权邀励计划； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
(十六)审议公司因本章程第十三条第(一)项、第()项 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
情形回购公司股份的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
(十七)审议批准以下重大关联交易事项;公司与关联 （十五）审议股权激励计划；
人发生的交易(公司提供担保，受現金资产，单纯免公 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
司义务的务除外)金额在 300 万元以上且占公司最近一 定应当由股东大会决定的其他事项。
期经审计资产绝对值 5％以上的关联交易，由董事会审 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
议通过后提交股东大会批准； 会或其他机构和个人代为行使。
(十八)审议批准本章程第四十二条規定的交易事项；
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(十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过投权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使
第四十一条 公司发生下列对外担保行为时，须经董事 第四十一条 公司发生下列对外担保行为时，须经董事
会审议通过后提交股东大会审议： 会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
保； 保；
（二）本公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或 （二）本公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担
保； 保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过 （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过
公司最近一期经审计总资产的30%的担保； 公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过 （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000
5000万元以上的担保； 万元以上的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 （七）上交所或本章程规定的其他担保情形。
计总资产的30%以后提供的任何担保； 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体
（八）上交所或本章程规定的其他担保情形。 董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分
股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联人 之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联人
的其他股东所持表决权的过半数通过。前款第（四）项 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股
担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上 东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
通过。 他股东所持表决权的过半数通过。
公司提供对外担保的被担保对象应符合以下资信
标准：
（1） 依法设立并有效存续的企业法人，不存在需
要终止的情形；
（2） 如公司曾为其提供担保，应没有发生过被债权
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人要求承担担保责任的情形；
（3） 提供的财务资料真实、完整、有效；
（4） 提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应
当具有实际承担能力；
（5） 被担保人在银行等金融机构不得有不良信用记
录。
第四十二条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资 第四十二条 公司发生的应由股东大会审议的交易事
产、单纯减免上市公司义务的债务除外)达到下列标准 项，公司另行在股东大会议事规则里进行约定。
之一的，除应当及时披露外，由股东大会审议：
（一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值
的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50％
以上;
（二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公
司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超
过 5000 万元;
（三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元;
（四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元;
（五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述(一)至(五)指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
交易仅达到本条第(三)项或第(五)项标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的低于 0.05 元的，公司可以
向上交所申请豁免适用本条将交易提交股东大会审议
的规定。
本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产、
对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、
提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合
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同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、債
权或债务重组、研究与开发项目的转让或者受让、签订
许可协议等。
本条所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产
购买或出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内。
第四十五条 公司召开股东大会的地点一般为公司住 第四十五条 公司召开股东大会的地点一般为公司住所
所地（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东大会的地 地（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东大会的地点，
点，并在召开股东大会的通知中载明）。 并在召开股东大会的通知中载明）。
公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
指定的其他地方。 的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。 会。
公司有权对书面委托书进行审查，对不符合《公司
章程》规定的书面委托书有权不予认可和接受。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的； 超过公司最近一期经审计总资产30%的；
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（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司本章程第二十三条第（一）项、第（二）项 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
情形回购公司股份的； 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
（七）制定或调整利润分配政策； 决议通过的其他事项。
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充 不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
分披露非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的 股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回
回避和表决程序如下： 避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系， （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，
该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露 该股东应当在股东大会召开之日前主动向公司董事会
其关联关系； 说明其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持 （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持
人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与 人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关
关联交易事项的关联关系； 联交易事项的关联关系；
（三）关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放 （三）关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放
弃表决权，如关联股东未主动回避并放弃表决权，会议 弃表决权，如关联股东未主动回避并放弃表决权，会议
主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联 主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交
交易事项进行审议、表决； 易事项进行审议、表决。
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，
的股份数的半数以上通过。形成特别决议，必须由参加 协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
股东大会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上 协议内容应明确、具体。
通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关
系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新
表决。
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公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协
议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原
则，协议内容应明确、具体。
第八十三条 股东大会同时选举两名及以上董事（包括 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
独立董事）或监事时，可以实行累积投票制。当公司单 据本章程的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及 制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
以上时，应当实行累积投票制。 本款所称累积投票制 例在30%及以上时，应当实行累积投票制。 本款所称累
是指公司股东大会选举董事（或监事）时，股东所持的 积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，每一股
每一股份拥有与该次股东大会拟选举董事（或监事）总 份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有
人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持 的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
有股份数与应选董事（或监事）总人数的乘积。股东既 事、监事的简历和基本情况。实行累计投票选举公司董
可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事（或监 事、监事的原则要求如下：
事），也可以分散投票给数位候选董事（或监事）。实 （一）董事或者监事候选人可以多于股东大会拟选人
行累计投票选举公司董事、监事的原则要求如下： 数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟
（一）董事或者监事候选人可以多于股东大会拟选人 选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东
数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会 拥有的投票数，否则，该票作废；
拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立
股东拥有的投票数，否则，该票作废； 董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立 票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向
董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股 公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东
票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投 有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非
向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股 独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立
东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选 董事候选人；
非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非 （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定
独立董事候选人； 最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股票总数的
定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超 半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者
过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股票总 监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候
数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董 选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补
事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或 选。如2位以上董事或监事候选人的得票相同，但由于拟
者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股 选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相
东大会补选。 同的董事或监事候选人需要单独进行再次投票选举。
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第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前， 届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届
股东大会不能无故解除其职务。 满可以连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
章和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
但兼任总经理或高级管理人员职务的董事以及由职工 兼任总经理或高级管理人员职务的董事以及由职工代
代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的 表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的 1/2。
1/2。公司董事会不设由职工代表担任的董事。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义 会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义
务，在其辞职报告生效后或者任期结束后并不当然解 务，在其辞职报告生效后或者任期结束后并不当然解
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具
体期限为：对公司商业秘密保密的义务至该秘密成为 体期限为：对公司商业秘密保密的义务至该秘密成为公
公开信息。其他义务的持续期间为一年。 开信息。其他义务的持续期间为两年。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、战略委员会。各专门委员会成员为单数且不少 委员会、战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照
于 3 名。审计委员会、提名委员会与薪酬与考核委员 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
会成员应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
任召集人;审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
专业人员。董事会专门委员会为董事会的专门工作机 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
构，专门委员会对董事会负，各专门委员会的提案提交 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
董事会审议决定。 员会的运作。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
其他证券及上市方案； 他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 决定公司因章程第二十三条第（三）项、第（五） （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
项、第（六）项情形回购公司股份的事项； 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 联交易等事项；
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 （九） 决定公司内部管理机构的设置；
联交易等事项； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和证券事
（十） 决定公司内部管理机构的设置； 务代表；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
（十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和证 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 惩事项；
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 （十一） 制订公司的基本管理制度；
和奖惩事项； （十二） 制订本章程的修改方案；
（十二） 制订公司的基本管理制度； （十三） 管理公司信息披露事项；
（十三） 制订本章程的修改方案； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
（十四） 管理公司信息披露事项； 计师事务所；
（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
计师事务所； 工作；
（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 （十六） 向股东大会提出提案；
工作； （十七） 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大
（十七） 向股东大会提出提案； 会授予的其他职权。
（十八） 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
大会授予的其他职权。 议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事 资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事
项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。 批准。
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（一）公司发生的交易（提供担保的除外）达到下列标 （一）公司发生的交易（提供担保的除外）达到下列标
准之一，应及时披露并由董事会审议：1、交易涉及的 准之一，应由董事会审议并及时披露：1、交易涉及的资
资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；2、交易的 公司最近一期经审计总资产的 10%以上；2、交易的成交
成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经 金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；3、交
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；4、交易 的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；4、交易标的（如
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
绝对金额超过 1000 万元；5、交易标的（如股权）在最 超过 1,000 万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会
近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指
元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
计算。 （二）公司股东大会授权董事会对外担保的权限为：审
（二）公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为：由 议批准除本章程第四十一条规定的对外担保行为之外
于公司自身生产经营需要向银行借款，董事会可以运 的其他对外担保行为。对于董事会权限范围内的担保事
用连续 12 个月内累计计算不超过公司最近一年经审计 项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会
净资产 50%的资产进行资产抵押。 议的 2/3 以上董事审议同意。
（三）公司股东大会授权董事会融资借款的权限为：公 （三）公司股东大会授权董事会关联交易的权限为：公
司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额 司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上
为连续 12 个月累计计算不超过公司最近一期经审计净 的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；及
资产的 50% 与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且
（四）公司股东大会授权董事会对外担保的权限为：审 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
议批准除本章程第四十一条规定的对外担保行为之外 交易（公司提供担保、受赠现金资产除外），由董事会
的其他对外担保行为。对于董事会权限范围内的担保 审议批准。
事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事
会会议的 2/3 以上董事审议同意。
（五）公司股东大会授权董事会关联交易的权限为：公
司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上
的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；及
与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，
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且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外），由董事
会审议批准。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三） 代表公司签署有关文件； （三）董事会授予的其他职权。
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/2 以 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
上独立董事、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
召集和主持董事会会议。 议。
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或 第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或
解聘。 解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘 公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会
任或解聘。 聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为 公司总经理（总裁）、副总经理（高级副总
公司高级管理人员。 裁）、董事会秘书、财务总监或经董事会决议确认为
担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监
任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
管理人员。 人员。
第一百五十八条 公司利润分配政策为： 第一百五十八条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配 （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配
政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投 政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资
资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或 回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票
股票股利分配政策。 股利分配政策。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股
票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式 票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分
分配利润。 配利润。
（三）利润分配的期间间隔：公司一般按照会计年度进 （三）利润分配的期间间隔：公司一般按照会计年度进
行利润分配，也可以根据公司的盈利情况和资金需求 行利润分配，也可以根据公司的盈利情况和资金需求状
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状况进行中期现金分红，具体方案须经公司董事会审 况进行中期现金分红，具体方案须经公司董事会审议后
议后提交公司股东大会批准。 提交公司股东大会批准。
（四）现金分红的具体条件和最低比例： （四）现金分红的具体条件和最低比例：
1、公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提 1、公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取
取公积金后，累计未分配利润为正值； 公积金后，累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告； 意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大对外投资计划或重大现 3、公司未来 12 个月内无重大对外投资计划或重大现金
金支出（募集资金项目除外）。重大资金支出指：（1） 支出（募集资金项目除外）。重大资金支出指：（1）公
公司未来 12 个月内拟对外投资（包括股权投资、债权 司未来 12 个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投
投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设 资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、
备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累 房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支
计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%； 出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%；（2）
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总 的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
资产的 10%。 10%。
4、在符合现金分红条件的情况下，公司应当采取现金 4、在符合现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方
方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实 式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的
现的可分配利润的 10%。随着公司的不断发展，公司董 可分配利润的 10%。随着公司的不断发展，公司董事会
事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司 认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重
有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程 大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利
规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提 润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分
高现金分红在本次利润分配中的最低比例。公司因特 红在本次利润分配中的最低比例。公司因特殊情况而不
殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分 进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原
红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提 行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审
交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 议，并在公司指定媒体上予以披露。
5、现金分红的最低比例 5、现金分红的最低比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提
提出差异化的现金分红政策： 出差异化的现金分红政策：
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
比例最低应达到 80%； 最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
比例最低应达到 40%； 最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
比例最低应达到 20%； 最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
比例最低应达到 20%。 最低应达到 20%。
（五）发放股票股利的具体条件 （五）发放股票股利的具体条件
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与
与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配 公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之
之余，提出并实施股票股利分配预案。公司发放股票股 余，提出并实施股票股利分配预案。公司发放股票股利
利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，采用股票股 应注重股本扩张与业绩增长保持同步，采用股票股利进
利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产 行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
的摊薄等真实合理因素。 薄等真实合理因素。
（六）公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外 （六）公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外
部监事和公众投资者的意见，具体决策机制与程序： 部监事和公众投资者的意见，具体决策机制与程序：
1、董事会负责制订年度利润分配方案、中期利润分配 1、董事会负责制订年度利润分配方案、中期利润分配方
方案（拟进行中期分配的情况下），该方案应经全体董 案（拟进行中期分配的情况下），该方案应经全体董事
事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过。 过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过。利润
利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划， 分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定
并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供 当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利
分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方 润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立
式，独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表 董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，
审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
红提案，并直接提交董事会审议； 直接提交董事会审议；
2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行
审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过； 审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过；
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3、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审 3、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审
议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监 议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事
事会的审核意见；股东大会对现金分红具体方案进行 会的审核意见；股东大会对现金分红具体方案进行审议
审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
诉求，及时答复中小股东关心的问题。 时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议或修改利润分配政策时，公司可以提供 股东大会审议或修改利润分配政策时，公司可以提供网
网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表 络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，
决，该事项由股东大会特别决议通过； 该事项由股东大会特别决议通过；
4、如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司生产经 4、如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司生产经营
营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环 情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、
境、自身经营状况发生较大变化，或者有权部门下发利 自身经营状况发生较大变化，或者有权部门下发利润分
润分配相关新规定的情况，需要调整利润分配政策的， 配相关新规定的情况，需要调整利润分配政策的，董事
董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整 会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，
政策，并在议案中详细论证和说明原因，独立董事、监 并在议案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应
事会应当对此发表审核意见；但公司利润政策调整不 当对此发表审核意见；但公司利润政策调整不得违反届
得违反届时有效的中国证监会和上交所的有关规定。 时有效的中国证监会和上交所的有关规定。
（七）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购
买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的
流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构
和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发
展规划目标，最终实现股东利益最大化。
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出： 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出； （二）以邮寄方式送出；
（三）以传真方式送出； （三）以传真方式送出；
（四）以电子邮件方式送出； （四）以电子邮件方式送出；
（五）以公告方式进行； （五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。 （六）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
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第一百六十七条 公司召开股东大会以公告方式通知； 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公
公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、 告方式进行。公司召开董事会的会议通知，以专人送达、
电子邮件或电话通知等方式进行。 邮寄、传真、电子邮件或电话通知等方式进行。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市通州区
监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第一百九十九条 本章程自公司股东大会审议通过且 第一百九十九条 本章程自公司股东大会审议通过之日
公司首次公开发行股票并上市之日起生效。 起生效，修订时亦同。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。以上事项尚需提交股东大会
审议，并提请股东大会授权公司董事会办理相应的工商变更登记手续事项。上述变
更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
中际联合（北京）科技股份有限公司
董事会
2021年6月8日
19
