中际联合：中际联合关于修订《公司章程》的公告2022-04-15
证券代码：605305 证券简称：中际联合 公告编号：2022-019
中际联合（北京）科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司
治理结构，更好地促进规范运作，结合公司的实际情况，中际联合（北京）科技股
份有限公司（以下简称“公司”）拟对章程中的有关条款进行修订，形成新的《公
司章程》。于 2022 年 4 月 13 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护中际联合（北京）科 第一条 为维护中际联合（北京）科技
技 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公 股份有限公司（以下简称“公司”）、股
司”）、股东和债权人的合法权益，规 东和债权人的合法权益，规范公司的组织
范公司的组织和行为，根据《中华人民 和行为，根据《中华人民共和国公司法》
共 和 国 公 司 法 》 （ 以 下 简 称 “ 《 公 司 （以下简称“《公司法》”）、《中华人
法 》 ” ） 、 《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 民 共 和 国 证 券 法 》 （以 下 简 称 “ 《 证 券
（ 2019 修订）》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司治理准则》（以下
法》”）、《上市公司治理准则(2018 修 简称“《治理准则》”）、《上市公司章
订)》（以下简称“《治理准则》”）、 程指引》（以下简称“《章程指引》”）
《上市公司章程指引（ 2019 修 订）》 和其他有关规定，制订本章程。
（以下简称“《章程指引》”）和其他
有关规定，制订本章程。
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第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其他
他有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司经北京市商务委员会《关于中 公司经北京市商务委员会《关于中际
际联合工业技术（北京）有限公司变更 联合工业技术（北京）有限公司变更为外
为外商投资股份有限公司的批复》（京 商投资股份有限公司的批复》（京商务资
商务资字[2014]505 号）批准，由中际 字[2014]505 号）批准，由中际联合工业
联合工业技术（北京）有限公司整体变 技术（北京）有限公司整体变更设立，在
更设立，在北京市工商行政管理局通州 北京市通州区市场监督管理局注册登记，
分局注册登记，取得营业执照，统一社 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
会信用代码 91110112778641474F。 91110112778641474F。
第十二条 公司根据中国共产党章程规
定，设立共产党组织，开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司首次公开发行完成后 第二十条 公司股份总数为 11,000 万
的股份总数为 11,000 万股，均为人民币 股，均为人民币普通股。
普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本 份，但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公 合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或 股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
司合并、分立决议持异议，要求公司收 股份；
购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可
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（五）将股份用于转换公司发行的 转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东 益所必需。
权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司
除上述情形外，公司不得收购本公 股份。
司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，可
可以通过公开的集中交易方式，或者法 以通过公开的集中交易方式，或者法律法
律法规和中国证监会认可的其他方式进 规和中国证监会认可的其他方式进行。
行。 公司因本章程第二十四条第（三）
公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
项、第（五）项、第（六）项规定的情 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
形收购本公司股份的，应当通过公开的 交易方式进行。
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四条
条第（一）项、第（二）项规定的情形 第（一）项、第（二）项规定的情形收购
收购本公司股份的，应当经股东大会决 本公司股份的，应当经股东大会决议；公
议；公司因本章程第二十三条第（三） 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 （ 三 ） 项 、 第
项、第（五）项、第（六）项规定的情 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
形收购本公司股份的，可以依照本章程 公司股份的，可以依照本章程的规定或者
的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以 股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的
上董事出席的董事会会议决议。 董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购公司 公司依照第二十四条规定收购公司股
股份后，属于第（一）项情形的，应当 份后，属于第（一）项情形的，应当自收
自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ； 属 于 第 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
个月内转让或者注销；属于第（三） 或者注销；属于第（三）项、第（五）
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项、第（五）项、第（六）项情形的， 项、第（六）项情形的，公司合计持有的
公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司股份数不得超过本公司已发行股份
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 总额的 10%，并应当在 3 年内转让或注销。
3 年内转让或注销。 公司回购本公司股份应依据现行有效
公司回购本公司股份应依据现行有 的法律法规和上交所的有关规定办理。
效的法律法规和上交所的有关规定办
理。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级管理
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
东，将其持有的本公司股票或者其他具 其持有的本公司股票或者其他具有股权性
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
此所得收益归本公司所有，本公司董事 本公司所有，本公司董事会将收回其所得
会将收回其所得收益。但是，证券公司 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 证监会规定的其他情形的除外。
制。 前款所称董事、监事、高级管理人
前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具有
员、自然人股东持有的股票或者其他具 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
有 股 权 性 质 的 证 券 ， 包 括 其 配 偶 、 父 女持有的及利用他人账户持有的股票或其
母、子女持有的及利用他人账户持有的 他具有股权性质的证券。
股票或其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，
公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 股东有权要求董事会在30日内执行。公司
的 ， 股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30 日 内 执 董事会未在上述期限内执行的，股东有权
行 。 公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 为了公司利益以自己的名义直接向人民法
的，股东有权为了公司利益以自己的名 院提起诉讼。
义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行
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公司董事会不按照第一款的规定执 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资计
计划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担任
任的董事、监事，决定有关董事、监事 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预算
算方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方案
案和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资本
本作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、清
清算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
事务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一 （十二）审议批准本章程第四十二条
条规定的担保事项； 规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、出
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出售重大资产超过公司最近一期经审计 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
总资产 30%的事项； 产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用途
途事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议法律、行政法规、部 股计划；
门规章或本章程规定应当由股东大会决 （十六）审议法律、行政法规、部门
定的其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决定的
上述股东大会的职权不得通过授权 其他事项。
的形式由董事会或其他机构和个人代为 上述股东大会的职权不得通过授权的
行使。 形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司发生下列对外担保 第四十二条 公司发生下列对外担保行
行为时，须经董事会审议通过后提交股 为时，须经董事会审议通过后提交股东大
东大会审议： 会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经 （一）单笔担保额超过最近一期经审
审计净资产10%的担保； 计净资产10%的担保；
（二）本公司及其控股子公司的对 （二）本公司及其控股子公司的对外
外担保总额，达到或超过最近一期经审 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
计净资产的50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保 （三）本公司及其控股子公司对外提
对象提供的担保； 供的担保总额，超过上市公司最近一期经
（四）按照担保金额连续12个月内 审计总资产30%以后提供的任何担保；
累计计算原则，超过公司最近一期经审 （四）按照担保金额连续12个月内累
计总资产的30%的担保； 计计算原则，超过公司最近一期经审计总
（五）按照担保金额连续12个月内 资产的30%的担保；
累计计算原则，超过公司最近一期经审 （五）为资产负债率超过70%的担保对
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计净资产的50%且绝对金额超过5,000万 象提供的担保；
元以上的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联
（六）对股东、实际控制人及其关 方提供的担保；
联方提供的担保； （七）上交所或本章程规定的其他担
（七）上交所或本章程规定的其他 保情形。
担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，
对 于 董 事 会 权 限 范 围 内 的 担 保 事 除应当经全体董事的过半数通过外，还应
项 ， 除 应 当 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；
外，还应当经出席董事会会议的三分之 前款第（四）项担保，应当经出席会议的
二 以 上 董 事 同 意 ； 前 款 第 （ 四 ） 项 担 股东所持表决权的2/3以上通过。
保，应当经出席会议的股东所持表决权 股东大会在审议对股东、实际控制人
的三分之二以上通过。 及其关联人提供的担保议案时，该股东或
股东大会在审议对股东、实际控制 受该实际控制人支配的股东，不得参与该
人及其关联人提供的担保议案时，该股 项表决，该项表决由出席股东大会的其他
东或受该实际控制人支配的股东，不得 股东所持表决权的过半数通过。
参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的过半数通
过。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十一条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同时
时向中国证券监督管理委员会北京监管 向上交所备案。
局（以下简称“北京证监局”）和上交 在股东大会决议公告前，召集股东持
所备案。 股比例不得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东 监事会或召集股东应在发出股东大会
持股比例不得低于 10%。 通知及股东大会决议公告时，向上交所提
召集股东应在发出股东大会通知及 交有关证明材料。
股东大会决议公告时，向北京证监局和
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上交所提交有关证明材料。
第五十四条 公司召开股东大会，董 第五十五条 公司召开股东大会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
单独或者合计持有公司 3%以上股份 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 时提案并书面提交召集人。召集人应当在
出临时提案并书面提交召集人。召集人 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 知，公告临时提案的内容。股东大会召开
补充通知，公告临时提案的内容。 前，前述符合条件的股东提出临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发 的，发出提案通知至会议决议公告期间的
出股东大会通知公告后，不得修改股东 持股比例不得低于 3%。
大会通知中已列明的提案或增加新的提 除前款规定的情形外，召集人在发出
案。 股东大会通知公告后，不得修改股东大会
股东大会通知中未列明或不符合本 通知中已列明的提案或增加新的提案。
章程第五十三条规定的提案，股东大会 在股东大会上拟表决的提案中，某项
不得进行表决并作出决议。 提案生效是其他提案生效的前提的，召集
人应当在股东大会通知中明确披露相关前
提条件，并就该项提案表决通过是后续提
案表决结果生效的前提进行特别提示。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十七条 股东大会的通知包括以下
下内容： 内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期 （一） 会 议 的 时 间 、 地 点 和 会 议 期
限； 限；
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（二） 提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提 （二） 提交会议审议的事项和提案；
案； （三） 以明显的文字说明：全体股东
（三） 以明显的文字说明：全体股 均有权出席股东大会，并可以书面委托代
东均有权出席股东大会，并可以书面委 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
托代理人出席会议和参加表决，该股东 不必是公司的股东；
代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权
（四） 有权出席股东大会股东的股 登记日；
权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号
（五） 会务常设联系人姓名，电话 码；
号码。 （六） 网络或其他方式的表决时间及
股东大会通知和补充通知中应当充 表决程序。
分、完整披露所有提案的全部具体内 股东大会通知和补充通知中应当充
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
见的，发布股东大会通知或补充通知时 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
将同时披露独立董事的意见及理由。 发布股东大会通知或补充通知时将同时披
股东大会采用网络或其他方式的， 露独立董事的意见及理由。
应当在股东大会通知中明确载明网络或 股东大会采用网络或其他方式的，应
其他方式的表决时间以及表决程序。股 当在股东大会通知中明确载明网络或其他
东 大 会 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 开 始 时 方式的表决时间以及表决程序。股东大会
间，不得早于现场股东大会召开前一日 网络或其他方式投票的开始时间，不得早
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 不 得 迟 于 现 场 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午
现场股东大会结束当日下午 3:00。 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
股权登记日与会议日期之间的间隔 结束当日下午 3:00。
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 股权登记日与会议日期之间的间隔应
旦确认，不得变更。 当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
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第七十六条 股东大会决议分为普通 第七十七条股东大会决议分为普通决
决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的 1/2 以上通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十九条 下列事项由股东大会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）公司的分立、分拆、合并、解
（二）公司的分立、合并、解散和 散和清算；
清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大
（四）公司在一年内购买、出售重 资产或者担保金额超过公司最近一期经审
大资产或者担保金额超过公司最近一期 计总资产 30%的；
经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定
（六）法律、行政法规或本章程规 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
定的，以及股东大会以普通决议认定会 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
对公司产生重大影响的、需要以特别决 的其他事项。
议通过的其他事项。
第 七十九条 股东（包 括股 东代理 第八十条 股东（包括股东代理人）以
人）以其所代表的有表决权的股份数额 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
行 使 表 决 权 ， 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权，每一股份享有一票表决权。
权。 股东大会审议影响中小投资者利益的
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股东大会审议影响中小投资者利益 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
的重大事项时，对中小投资者表决应当 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
单独计票。单独计票结果应当及时公开 公司持有的本公司股份没有表决权，
披露。 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权的股份总数。
权，且该部分股份不计入出席股东大会 股东买入公司有表决权的股份违反
有表决权的股份总数。 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
公司董事会、独立董事和符合相关 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
规定条件的股东可以公开征集股东投票 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
权。征集股东投票权应当向被征集人充 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
偿 或 者 变 相 有 偿 的 方 式 征 集 股 东 投 票 表决权股份的股东或依照法律、行政法规
权。公司不得对征集投票权提出最低持 或中国证监会的规定设立的投资者保护机
股比例限制。 构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十一条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第九十六条 公司董事为自然人，有 第九十六条 公司董事为自然人，有下
下 列 情 形 之 一 的 ， 不 能 担 任 公 司 的 董 列情形之一的，不能担任公司的董事：
事： （一）无民事行为能力或者限制民事
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（一）无民事行为能力或者限制民 行为能力；
事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 （三）担任破产清算的公司、企业的
未逾 5 年； 董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
（三）担任破产清算的公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、 破产清算完结之日起未逾3年；
企业的破产负有个人责任的，自该公 （四）担任因违法被吊销营业执照、
司 、 企 业 破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 3 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（ 四 ） 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 营业执照之日起未逾3年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 （五）个人所负数额较大的债务到期
人，并负有个人责任的，自该公司、企 未清偿；
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （六）被中国证监会采取证券市场禁
（五）个人所负数额较大的债务到 入措施，期限未满的；
期未清偿； （七）法律、行政法规或部门规章规
（六）被中国证监会处以证券市场 定的其他内容。
禁入处罚，期限未满的； 违反本条规定选举、委派董事的，该
（七）法律、行政法规或部门规章 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
规定的其他内容。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第一百〇五条 独立董事应该按照法 第一百〇五条 独立董事应该按照法
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律、行政法规及部门规章的有关规定执 律、行政法规、中国证监会和证券交易所
行。 的有关规定执行。
第一百〇八条 董事会行使下列职 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
权： （一） 召集股东大会，并向股东大会
（一） 召集股东大会，并向股东大 报告工作；
会报告工作； （二） 执行股东大会的决议；
（二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方
（三） 决定公司的经营计划和投资 案；
方案； （四） 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方
（四） 制订公司的年度财务预算方 案、决算方案；
案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥
（五） 制订公司的利润分配方案和 补亏损方案；
弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资
（六） 制订公司增加或者减少注册 本、发行债券或其他证券及上市方案；
资本、发行债券或其他证券及上市方 （七） 拟订公司重大收购、收购本公
案； 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七） 拟订公司重大收购、收购本 形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更 （八） 在股东大会授权范围内，决定
公司形式的方案； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八） 在股东大会授权范围内，决 押 、 对 外 担 保 事 项 、 委 托 理 财 、 关 联 交
定公司对外投资、收购出售资产、资产 易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 （九） 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设
交易等事项； 置；
（九） 决定公司内部管理机构的设 （十） 聘任或者解聘公司总经理、董
置； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十） 聘任或者解聘公司总经理、 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ； 根 据 总 经 理 的 提
董事会秘书和证券事务代表；根据总经 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总
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理 的 提 名 ， 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
理、财务总监等高级管理人员，并决定 奖惩事项；
其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 （十二） 制订本章程的修改方案；
度； （十三） 管理公司信息披露事项；
（十二） 制订本章程的修改方案； （十四） 向股东大会提请聘请或更换
（十三） 管理公司信息披露事项； 为公司审计的会计师事务所；
（十四） 向股东大会提请聘请或更 （十五） 听取公司总经理的工作汇报
换为公司审计的会计师事务所； 并检查总经理的工作；
（十五） 听取公司总经理的工作汇 （十六） 向股东大会提出提案；
报并检查总经理的工作； （十七） 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规
（十六） 向股东大会提出提案； 章、本章程或股东大会授予的其他职权。
（十七） 法律、行政法规、部门规 超过股东大会授权范围的事项，应当
章 、 本 章 程 或 股 东 大 会 授 予 的 其 他 职 提交股东大会审议。
权。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会应当确定对 第一百一十一条 董事会应当确定对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
外担保、委托理财、关联交易等事项的 保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
权限，建立严格的审查和决策程序；重 项的权限，建立严格的审查和决策程序；
大投资项目应当组织有关专家、专业人 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保 （一）公司发生的交易（提供担保的
的除外）达到下列标准之一，应由董事 除外）达到下列标准之一，应由董事会审
会审议及并时披露： 议并及时披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
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账面值和评估值的，以高者为准）占公 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
司最近一期经审计总资产的 10%以上； 近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
务和费用）占公司最近一期经审计净资 额（同时存在账面值和评估值的，以高者
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万 为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%
元； 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个 3、交易的成交金额（包括承担的债务
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
对金额超过 100 万元； 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个 4、交易产生的利润占公司最近一个会
会计年度相关的营业收入占公司最近一 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
个会计年度经审计营业收入的 10%以上， 额超过 100 万元；
且绝对金额超过 1,000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会
5、交易标的（如股权）在最近一个 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
会计年度相关的净利润占公司最近一个 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 金额超过 1,000 万元；
对金额超过 100 万元。 6、交易标的（如股权）在最近一个会
上述指标计算中涉及的数据如为负 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
值，取其绝对值计算。 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
（二）公司股东大会授权董事会审 超过 100 万元。
议对外担保的权限为： 上述指标计算中涉及的数据如为负
审议批准除本章程第四十一条规定 值，取其绝对值计算。
的对外担保行为之外的其他对外担保行 （二）公司股东大会授权董事会审议
为。 对外担保的权限为：
对于董事会权限范围内的担保事项 审议批准除本章程第四十二条规定的
除公司全体董事过半数同意外，还应经 对外担保行为之外的其他对外担保行为。
出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同 对于董事会权限范围内的担保事项除
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意。 公司全体董事过半数同意外，还应经出席
（三）公司股东大会授权董事会审 董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
议关联交易的权限为： （三）公司股东大会授权董事会审议
公司与关联自然人发生的交易金额 关联交易的权限为：
在 30 万元人民币以上的关联交易（公司 公司与关联自然人发生的交易金额在
提供担保、受赠现金资产除外）；及与 30 万元人民币以上的关联交易（公司提供
关联法人发生的交易金额在 300 万元人 担保、受赠现金资产除外）；及与关联法
民币以上，且占公司最近一期经审计净 人发生的交易金额在 300 万元人民币以
资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
提供担保、受赠现金资产除外），由董 值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保、
事会审议批准。 受赠现金资产除外），由董事会审议批
准。
第一百二十二条 董事会会议，应由 第一百二十二条 董事会会议，应由董
董事本人出席；董事因故不能出席，可 事亲自出席；因故不能亲自出席董事会会
以书面委托其他董事代为出席，委托书 议的，应当以书面形式委托其他董事代为
中应载明下列内容： 出席，委托书中应载明下列内容：
（一） 委托人和受托人的姓名、身 （一） 委托人和受托人的姓名、身份
份证号码； 证号码；
（二） 委 托 人 不 能 出 席 会 议 的 原 （二） 委托人不能出席会议的原因；
因； （三） 授权范围和有效期限；
（三） 代理事项和有效期限； （四） 委 托 人 对 每 项 提 案 的 简 要 意
（四） 委托人对每项提案的简要意 见；
见； （五） 委托人的授权范围和对提案表
（五） 委托人的授权范围和对提案 决意向的指示；
表决意向的指示； （六） 委托人的签字、日期等。
（六） 委托人和受托人的签字、日 涉及表决事项的，委托人应当在委托
期等。 书中明确对每一事项发表同意、反对或弃
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涉及表决事项的，委托人应当在委 权的意见，董事不得作出或者接受无表决
托书中明确对每一事项发表同意、反对 意向的委托、全权委托或者授权范围不明
或弃权的意见，董事不得作出或者接受 确的委托。董事应当依法对定期报告签署
无表决意向的委托、全权委托或者授权 书面确认意见，不得委托他人签署，也不
范围不明确的委托。委托其他董事对定 得以对定期报告内容有异议、与审计机构
期报告代为签署书面确认意见的，应当 存在意见分歧等为理由拒绝签署。
在委托书中进行专门授权。 代为出席会议的董事应当在授权范围
代为出席会议的董事应当在授权范 内行使董事的权利。董事未出席董事会会
围内行使董事的权利。董事未出席董事 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
会会议，亦未委托代表出席的，视为放 次会议上的投票权。
弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条 在公司控股股东单 第一百二十七条 在公司控股股东单位
位担任除董事、监事以外其他行政职务 担任除董事、监事以外其他行政职务的人
的 人 员 ， 不 得 担 任 公 司 的 高 级 管 理 人 员，不得担任公司的高级管理人员。
员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百四十一条 监事应当保证公司 第一百四十一条 监事应当保证公司披
披露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百五十三条 公司在每一会计年 第一百五十三条 公司在每一会计年度
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 结束之日起 4 个月内向中国证监会和上交
上交所报送年度财务会计报告，在每一 所报送并披露年度报告，在每一会计年度
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
向中国证监会派出机构和上交所报送半 会派出机构和上交所报送并披露半年度报
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 告。
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 上述年度报告、半年度报告按照有关
向中国证监会派出机构和上交所送季度 法律、行政法规、中国证监会及证券交易
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财务会计报告。 所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司聘用取得“从 第一百六十一条 公司聘用符合《证券
事证券相关业务资格”的会计师事务所 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
进行会计报表审计、净资产验证及其他 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 业务，聘期 1 年，可以续聘。
以续聘。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。以上事项尚需提交股东大会
审议，并提请股东大会授权公司董事会办理相应的工商变更登记手续事项。上述变
更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
中际联合（北京）科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 14 日
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