中际联合（北京）科技股份有限公司


       独立董事工作制度




          2022 年 4 月
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                             第一章 总则
    第一条 为建立和完善现代企业制度，规范中际联合（北京）科技股份有限公
司（以下简称“公司”）运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、中国证监会《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号——规范运作》”）、《上
市公司独立董事履职指引》和《中际联合（北京）科技股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规、《独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第五条 独立董事在董事会中应当占 1/3 以上的比例；至少包括 1 名会计专业
人士。独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占有
1/2 以上的比例。
    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
                               第二章 任职条件
    第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应
当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有《独立董事规则》所要求的担任独立董事所必须具备的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）根据《自律监管指引 1 号——规范运作》及相关规定取得独立董事资格
证书，独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近
一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；

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    （六）《公司章程》规定的其他条件。
    第八条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （三）中国证监会《独立董事规则》的相关规定；
    （四）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后
担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的意见》的规定；
    （六）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
    （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
    第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司
前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事或者高级管理人员；
    （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）《公司章程》认定的其他人员；

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    （九）监管机构认定的其他人员。
    第十条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董
事会会议的次数占当年董事会会议次数 1/3 以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
    第十一条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市
公司独立董事候选人。
    第十二条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学
位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。
                            第三章 提名、选举和更换
    第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十五条 依据《独立董事规则》、《自律监管指引第 1 号——规范运作》有
关规定，在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关资料同
时报送上海证券交易所。
    公司董事会对被提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董
事会的书面意见。

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    监管机构对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于监管机构提出
异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为
董事候选人。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被监管
机构提出异议的情况进行说明。
    第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但连任时间不得超过六年。
    第十七条 公司独立董事任职后出现第二章规定的不符合独立董事任职资格情
形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务，未按要求辞职的，公
司董事会应当在 2 日内启动决策程序免去该独立董事职务。
    独立董事应当亲自出席董事会会议，连续 3 次未亲自出席会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
    因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于 1/3 的，提出
辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人
或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。
                                    第四章 职权
    第十九条 独立董事除具有《公司法》和《公司章程》赋予董事的职权外，并
具有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

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    （四）提议召开董事会；
    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）必要时，独立聘请外部审计机构和咨询机构等中介机构发表专业意见，
相关费用由公司承担；
   （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程等赋予
的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权时，应当取得全体独立董事的
1/2 以上同意，行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意，依照相关规
定由独立董事单独行驶职权的除外；如独立董事履行本职权所作出的提议未被采纳
或职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由 1/2 以上独立董事同意后，方
可提交董事会讨论。
                                    第五章 责任
    第二十条 独立董事应确保有足够的时间和精力履行其职责。
    第二十一条 独立董事负有对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见
的责任：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大

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事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
    （十三）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总
额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
    （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十六）法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。
    第二十二条 独立董事就前条重大事项发表以下几种意见之一：
    （一）同意；
    （二）保留意见及其理由；
    （三）反对意见及其理由；
    （四）无法发表意见及其障碍。
    独立董事所发表的意见应明确、清楚。
    第二十三条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。
                           第六章 独立董事的培训
    第二十四条 公司独立董事应参加任职资格培训，并应取得独立董事任职资格
证书。公司独立董事任职后，原则上每两年应参加一次后续培训。
    第二十五条 公司独立董事培训主要由上海证券交易所或者其授权的单位组
织，采取集中面授、网络培训、座谈讨论、经验交流和公司实地考察等多种方式进
行。
    第二十六条 公司独立董事培训内容包括上市公司信息披露、上市公司治理基
本原则、上市公司规范运作的法律框架、独立董事的权利、义务和法律责任、独立
董事履职实践及案例分析、独立董事财务知识以及资本市场发展等主题。
    第二十七条 独立董事除应参加上海证券交易所组织的培训外，还应按照其它
监管机构要求，参加中国证监会等监管机构及其授权机构所组织的培训。
                           第七章 工作条件与津贴

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    第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应及
时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事
并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，
公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公
告事宜。
    第三十条 独立董事行使职权时，公司相关部门及人员须积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如
差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
    第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴由董事会制定预案，经
公司股东大会审议通过，并按规定在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独
立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。
                                    第八章 附则
    第三十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的
规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的相关法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
    第三十四条 本规则所称“以上”含本数。
    第三十五条 本规则由股东大会授权董事会负责解释。
    第三十六条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。原《中
际联合（北京）科技股份有限公司独立董事工作制度》同时废止。
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