中际联合:中际联合(北京)科技股份有限公司章程2023-04-22
中际联合(北京)科技股份有限公司
章程
2023 年 4 月
中际联合(北京)科技股份有限公司章程
目 录
第一章 总 则 .......................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ................................................. 3
第三章 股 份 .......................................................... 3
第一节 股份发行 ............................................................ 3
第二节 股份增减和回购 ..................................................... 4
第三节 股份转让 ............................................................ 5
第四章 股东和股东大会 ................................................. 6
第一节 股 东................................................................ 6
第二节 股东大会的一般规定 ................................................. 8
第三节 股东大会的召集 .................................................... 10
第四节 股东大会的提案与通知.............................................. 11
第五节 股东大会的召开 .................................................... 13
第六节 股东大会的表决和决议.............................................. 16
第五章 董事会 ........................................................ 20
第一节 董 事............................................................... 20
第二节 董事会 ............................................................. 22
第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................... 27
第七章 监事会 ......................................................... 28
第一节 监 事............................................................... 28
第二节 监事会 ............................................................. 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................... 30
第一节 财务会计制度 ....................................................... 30
第二节 利润分配制度 ....................................................... 31
第三节 内部审计 ........................................................... 34
第四节 会计师事务所的聘任 ................................................ 34
第九章 通知与公告 ..................................................... 34
第一节 通 知............................................................... 34
第二节 公 告............................................................... 35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................. 35
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................... 35
第二节 解散和清算 ......................................................... 36
第十一章 修改章程 ..................................................... 38
第十二章 附 则 ........................................................ 38
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第一章 总 则
第一条 为维护中际联合(北京)科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股
东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上
市公司治理准则》(以下简称“《治理准则》”)、《上市公司章程指引)》(以下简称“《章
程指引》”)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经北京市商务委员会《关于中际联合工业技术(北京)有限公司变更为外
商投资股份有限公司的批复》(京商务资字[2014]505 号)批准,由中际联合工业技
术(北京)有限公司整体变更设立,在北京市通州区市场监督管理局注册登记,取得
营业执照,统一社会信用代码 91110112778641474F。
第三条 公司于 2021 年 1 月 26 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,750 万股,于 2021 年 5 月 6
日在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市。
第四条 公司注册名称:中际联合(北京)科技股份有限公司
英文名称:Ficont Industry(Beijing) Co., Ltd.
第五条 公司住所:北京市通州区创益东二路 15 号院 1 号楼,邮政编码:101106。
第六条 公司注册资本为人民币 15,180 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司
董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起
诉股东、董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理(高级副总裁)、
董事会秘书、财务总监或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
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第十二条 公司根据中国共产党章程规定,设立共产党组织,开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨:我们的产品要遍布全世界,并成为那个领域最好的
产品。
第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:悬吊接近设备、专用升降设备、智
能物料搬运设备、爬梯及防坠落系统、社会公共安全设备及器材、风力发电设备及零
部件、光伏发电设备及零部件的研发、制造、销售及维修;工程技术服务;代理进出
口、技术进出口、货物进出口(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商
品的,按照国家有关规定办理申请);出租商业用房、办公用房(不得作为有形市场
经营用房);道路货物运输。(该企业于 2013 年 12 月 02 日由内资企业变更为外商
投资企业;领取有关营业执照后,应到区县商委备案。依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所
认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第十九条 公司整体变更设立时的普通股总数为 3,000 万股,由有限公司全体股
东作为发起人全部认购,公司发起人的姓名、认购股份数量、出资方式和出资时间如
下:
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序 认购股份数 持股比例
发起人姓名/名称 认购方式 出资时间
号 额(万股) (%)
1 刘志欣 1,546.863 51.5621 净资产折股 2014 年 3 月
XIJUN EUGENE WANG
2 270.000 9.0000 净资产折股 2014 年 3 月
(王喜军)
3 马东升 270.000 9.0000 净资产折股 2014 年 3 月
世创(北京)科技发展
4 313.137 10.4379 净资产折股 2014 年 3 月
有限公司
天津邦盛股权投资基金
5 600.000 20.0000 净资产折股 2014 年 3 月
合伙企业(有限合伙)
合 计 3,000.000 100.0000 -- --
第二十条 公司股份总数为 15,180 万股,均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份,但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股
份;
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
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(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会
的授权,经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购
之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或
者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或注销。
公司回购本公司股份应依据现行有效的法律法规和上交所的有关规定办理。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;其所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不
得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖
出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有中国证监会规
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定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建
立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
公司应当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议,定期查询
主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股
权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使
相应的表决权;
(三) 对公司的生产经营进行监督,提出建议或者质询;
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
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(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股
份;
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法
院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求
之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害
股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
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公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权
人利益的,应当对公司债务承担连带责任;
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,
应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬
事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
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30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十六)公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过
人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票,该授权在下一年度股东
大会召开之日失效。
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司发生下列对外担保行为时,须经董事会审议通过后提交股东大
会审议:
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(二)本公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保;
(三)本公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过上市公司最近一期经审
计总资产30%以后提供的任何担保;
(四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资
产的30%的担保;
(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七)上交所或本章程规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当
经出席董事会会议的2/3以上董事同意;前款第(四)项担保,应当经出席会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或
受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的过半数通过。
第四十三条 公司发生的应由股东大会审议的交易事项,公司另行在股东大会议
事规则里进行约定。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
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开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股份按股东提出书面要求日计算。
第四十六条 公司召开股东大会的地点一般为公司住所地(遇有特殊情况,公司
可以另定召开股东大会的地点,并在召开股东大会的通知中载明)。
公司股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及本章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会
不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日
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内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大
会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持股
东大会。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时
向上交所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向上交所提交
有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予
以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
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项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公
告临时提案的内容。股东大会召开前,前述符合条件的股东提出临时提案的,发出提
案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
在股东大会上拟表决的提案中,某项提案生效是其他提案生效的前提的,召集
人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件,并就该项提案表决通过是后续提案
表决结果生效的前提进行特别提示。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将于年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算股东大会起始期限时,包括通知发出当日,但不包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五) 会务常设联系人姓名,电话号码;
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于
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现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,
不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表
决权。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理
人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
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面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:
(一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表决权;
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
公司有权对书面委托书进行审查,对不符合《公司章程》规定的书面委托书有权
不予认可和接受。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名
称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前,会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
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履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继
续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录,会议记录由董事会秘书负责。会议记录应
记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效
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资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向北京证监局及上交
所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的2/3以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
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权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的股东或依照法律、行政法规或
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下:
(一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召
开之日前主动向公司董事会说明其关联关系;
(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东,
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;
(三)关联股东在股东大会表决时,应当主动回避并放弃表决权,如关联股东未
主动回避并放弃表决权,会议主持人应当要求关联股东回避,由非关联股东对关联交
易事项进行审议、表决;
公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为:
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(一) 非独立董事提名方式和程序:单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以
向董事会推荐董事候选人;公司董事会提名委员会对推荐的董事候选人资格进行审
查;形成董事资格审查报告,提交董事会审议,确定董事候选人名单,提交股东大会
选举;
(二) 独立董事的提名方式和程序:董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事
的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上
述内容。
(三) 监事提名方式和程序:单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以向监事
会推荐监事候选人,由监事会审议,确定监事候选人名单,提交股东大会选举。监事
会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生,直接进入监事会。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或股东大会的决议,
可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及
以上时,应当实行累积投票制。本款所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监
事时,每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。实行累计投票选
举公司董事、监事的原则要求如下:
董事或者监事候选人可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的候选人数
不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的投
票数,否则,该票作废;
独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的独
立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人;
董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选人的
最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股票总数的半数。
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如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够票数
的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。如 2 位
以上董事或监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选
的,对该等得票相同的董事或监事候选人需要单独进行再次投票选举。
第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事
项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当
被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票
数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即
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组织点票。
第九十二条 股东大会决议及时公告,公告中应当列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时
间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被
判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的
破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负
有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期 3 年,任期届满可以连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
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时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事,人数总计不得超过公司董事总数的1/2。公司
董事会不设由职工代表担任的董事。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交
易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的
业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准
确、完整;
(五)应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,并如实向监事会提
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供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视
为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其
对公司和股东负有的忠实义务,在其辞职报告生效后或者任期结束后并不当然解除,
在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为:对公司商业秘密保密
的义务至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间为两年。
第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应该按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇六条 公司设董事会,对股东大会负责。
董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。专门
委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
第一百〇七条 董事会由 9 名董事(其中独立董事 3 名)组成,设董事长 1 人。
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公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与
公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事。
公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事
工作制度。
公司设 3 名独立董事,其中至少有 1 名会计专业人士。
第一百〇八条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案;
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九) 决定公司内部管理机构的设置;
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其
报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一) 制订公司的基本管理制度;
(十二) 制订本章程的修改方案;
(十三) 管理公司信息披露事项;
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六) 向股东大会提出提案;
(十七) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
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意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决程序,
以确保董事会落实股东大会决议,规范、高效运作和审慎、科学决策。董事会议事规
则作为本章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限,建立严格的审查和决策程序;重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
(一)公司发生的交易(提供担保的除外)达到下列标准之一,应由董事会审
议并及时披露:
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上;
2、交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者
为准)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
3、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对
金额超过 100 万元;
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
(二)公司股东大会授权董事会审议对外担保的权限为:
审议批准除本章程第四十二条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。
对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外,还应经出席董
事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
(三)公司股东大会授权董事会审议关联交易的权限为:
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易(公司提供
担保、受赠现金资产除外);及与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保、受赠现
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金资产除外),由董事会审议批准。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二) 督促、检查董事会决议的执行;
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会
议。
第一百一十七条 董事会召开临时会议的通知方式为:以专人送达、邮寄、传真、
电子邮件等书面方式;通知时限为:临时董事会会议召开前 5 日。
如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,
必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项还应经出席会议董事的 2/3 以上通过,
关联交易事项应经无关联关系董事过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
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出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,
经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议,
并由参会董事签字。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第一百二十二条 董事会会议,应由董事亲自出席;因故不能亲自出席董事会会
议的,应当以书面形式委托其他董事代为出席,委托书中应载明下列内容:
(一) 委托人和受托人的姓名、身份证号码;
(二) 委托人不能出席会议的原因;
(三) 授权范围和有效期限;
(四) 委托人对每项提案的简要意见;
(五) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
(六) 委托人的签字、日期等。
涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权
的意见,董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的
委托。董事应当依法对定期报告签署书面确认意见,不得委托他人签署,也不得以对
定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议届次和召开的时间、地点、召集人姓名;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三) 会议召集人和主持人以及会议议程;
(四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明具体的同意、反对或弃
权的票数);
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(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。
公司总经理(总裁)、副总经理(高级副总裁)、董事会秘书、财务总监或经董
事会决议确认为担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第(四)项至第(六)项关
于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员,不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报告
工作;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员;
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;
(八) 本章程第一百一十一条规定的由董事会审批的交易之外的交易决策,但
与本人有关联关系的交易除外,该关联交易仍需提交董事会审议。
(九) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应列席董事会会议。
第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
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第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报
告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十三条 公司设副总经理,协助总经理分管公司经营中的不同业务。公
司副总经理由总经理提名,经董事会聘任或者解聘。副总经理对总经理负责。
第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定,公司制订董
事会秘书工作细则。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务
和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞
职的规定,适用于监事。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本
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中际联合(北京)科技股份有限公司章程
章程的规定,履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 2
名,职工代表监事 1 名。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人
员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
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(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
(九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会
临时会议。
监事会定期会议通知和临时会议通知,应当分别提前 10 日和 5 日以专人送达、
邮寄、传真、电子邮件等书面方式提交全体监事。
如遇特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方
式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十八条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会决议的表决,实行一人一票。
监事会的表决方式为:记名投票表决或举手表决。
监事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前提下,
经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议,
并由参会监事签字。
监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程
序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监
事会拟定,报股东大会批准。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和
记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
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第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的
财务会计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上交
所报送并披露年度报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
派出机构和上交所报送并披露半年度报告。
上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金
之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第二节 利润分配制度
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策为:
(一)利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应
充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,采取积极的现金或股票
股利分配政策。
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(二)利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,
并优先考虑采取现金方式分配利润。
(三)利润分配的期间间隔:公司一般按照会计年度进行利润分配,也可以根
据公司的盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红,具体方案须经公司董事会审议
后提交公司股东大会批准。
(四)现金分红的具体条件和最低比例:
1、公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后,累计未分配
利润为正值;
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
3、公司未来 12 个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除
外)。重大资金支出指:(1)公司未来 12 个月内拟对外投资(包括股权投资、债权
投资、风险投资等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权
等有形或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%;(2)
公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 10%。
4、在符合现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配利润,以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。随着公司的不断发展,公司董事
会认为公司的发展阶段属于成熟期的,则根据公司有无重大资金支出安排计划,由董
事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红
在本次利润分配中的最低比例。公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
5、现金分红的最低比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,
提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
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(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
(五)发放股票股利的具体条件
若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,
可以在满足上述现金分配之余,提出并实施股票股利分配预案。公司发放股票股利应
注重股本扩张与业绩增长保持同步,采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(六)公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意
见,具体决策机制与程序:
1、董事会负责制订年度利润分配方案、中期利润分配方案(拟进行中期分配的
情况下),该方案应经全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过。利
润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划,并确定当年以现金方式分配的股利
占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式,独立董事
应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见,独立董事可以征集中小股东的意
见,提出分红提案,并直接提交董事会审议;
2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监
事半数以上表决通过;
3、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准,公告董事会决议
时应同时披露独立董事和监事会的审核意见;股东大会对现金分红具体方案进行审议
前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中
小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议或修改利润分配政策时,公司可以提供网络投票等方式以方便社
会公众股东参与股东大会表决,该事项由股东大会特别决议通过;
4、如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司生产经营情况、投资规划、长期
发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,或者有权部门下发利润
分配相关新规定的情况,需要调整利润分配政策的,董事会应以股东权益保护为出发
点拟定利润分配调整政策,并在议案中详细论证和说明原因,独立董事、监事会应当
对此发表审核意见;但公司利润政策调整不得违反届时有效的中国证监会和上交所的
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有关规定。
第三节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会
计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通 知
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮寄方式送出;
(三)以传真方式送出;
(四)以电子邮件方式送出;
(五)以公告方式进行;
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(六)本章程规定的其他形式。
公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。公司召开董
事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电子邮件或电话通知等方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电子
邮件或电话通知等方式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖章,
被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第 5
个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真发出之日为送达日期;公
司通知以电子邮件方式送出的,以邮件发送当日为送达日期;公司通知以电话方式送
出的,电话通知当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为
送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十一条 公司以中国证监会指定的主板信息披露媒体为公司指定的刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指
定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公
告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或
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者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人,并于30日内在指定信息披露媒体上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定
信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之
日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登
记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过
其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院
解散公司。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)
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项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在
指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书
的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当
制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在按顺序分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现
公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者
人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
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清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改本章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主
管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公
告。
第十二章 附 则
第一百九十三条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份
的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安
排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保;
公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外
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担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时,以在北京市通州区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“不超过”均含本数;“低于”、“超
过”、“不足”、“以内”、“过半数”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司股东大会授权董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第一百九十九条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效,修订时亦同。原
《中际联合(北京)科技股份有限公司章程》同时废止。
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