国浩律师（杭州）事务所
                                        关于
           法狮龙家居建材股份有限公司
                     第一期员工持股计划
                                          之
                                法律意见书




       地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼邮编：310008
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                  电话/Tel:(+86)(571)85775888 传真/Fax:(+86)(571)85775643
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                                    二〇二一年十二月
国浩律师（杭州）事务所                                         法律意见书




                           国浩律师（杭州）事务所

                                    关于

                         法狮龙家居建材股份有限公司

                            第一期员工持股计划之

                                法律意见书


致：法狮龙家居建材股份有限公司
     国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受法狮龙家居建材股份有
限公司（以下简称“法狮龙”或“公司”）的委托，担任法狮龙实施第一期员工
持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）事项的专项法
律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、上海证
券交易所发布的《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》 以
下简称“《信息披露工作指引》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章及
规范性文件（以下简称“法律法规”）及《法狮龙家居建材股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就公司本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。




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                         第一部分 声明事项
     本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
     本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对法狮龙
本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。法狮龙向本所律师保证，其
已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的
签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
     本所律师仅就与法狮龙本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其
他事项发表意见。
     本所律师同意将本法律意见书作为法狮龙本次员工持股计划必备的法律文件
进行公开披露或作为申报文件提交，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
     本法律意见书仅供法狮龙本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他
用途。




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                               第二部分 正文
     一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
     经本所律师核查，法狮龙系于 2018 年 6 月 25 日依法整体变更设立的股份有
限公司，经中国证监会《关于核准法狮龙家居建材股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可〔2020〕1308 号）核准和上海证券交易所“自律监管决
定书〔2020〕229 号”文批准，公司股票于 2020 年 8 月 3 日起在上海证券交易
所上市交易，证券简称“法狮龙”，股票代码为 605318。
     根据法狮龙现持有的浙江省市场监督管理局于 2020 年 9 月 8 日核发的营业
执照（统一社会信用代码：91330424799640593Q）及《公司章程》，并经本所
律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，法狮龙
的基本情况如下：
  公司名称    法狮龙家居建材股份有限公司
  注册资本    12,917.1152万元人民币
     住所     浙江省嘉兴市海盐县武原街道武原大道5888号
  公司类型    股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
 法定代表人 沈正华
  经营期限    2007年3月26日至长期
              金属装饰板、金属天花板、厨房卫生间集成吊顶、集成墙面、厨房电器、太
              阳能热水器、仪器仪表及文化办公用机械（不含需前置审批事项）、照明灯
              具、家用电力器具、卫生洁具、橱柜、厨房卫生间用具制造、加工；货物进
  经营范围    出口和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；
              企业管理咨询、企业管理服务；会务服务；文化艺术活动策划服务；计算机
              软件开发；智能设备、家具、通讯设备、安防设备批发、零售。（依法须经
              批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法
存续的上市公司，不存在根据法律法规或其《公司章程》规定需要终止的情形，
具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。


     二、本次员工持股计划的合法合规性
     本所律师按照《试点指导意见》及《信息披露工作指引》的相关规定，对本
次员工持股计划的相关事项进行逐项核查，具体如下：
     （一）符合员工持股计划的基本原则


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     1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员
工持股计划时已严格按照法律法规的规定履行现阶段所必要的内部审议程序并
履行相关信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依
法合规原则的相关要求。
     2、根据《法狮龙家居建材股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以
下简称“《员工持股计划（草案）》”）、独立董事意见、监事会审核意见、公
司的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与的原则，
公司已通过职工代表大会充分征求了员工意见，截至本法律意见出具之日，不存
在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试
点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。
     3、根据《员工持股计划（草案）》、公司的确认并经本所律师核查，参与
本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合
《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
     （二）符合《试点指导意见》对员工持股计划内容的要求
     4、根据《员工持股计划（草案）》及公司的公告并经本所律师核查，本次
员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含外部董事和独立董事）、监事、高
级管理人员以及公司董事会认为应当激励的重要员工，本期员工持股计划的持有
人均与公司或其全资子公司存在劳动合同关系，符合《试点指导意见》第二部分
第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
     5、根据《员工持股计划（草案）》、公司的确认并经本所律师核查，本次
员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金，以及行政法规允许的其他
方式。本次员工持股计划的资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项
对员工持股计划资金来源的相关规定。
     6、根据《员工持股计划（草案）》、公司回购股票事项的相关会议文件及
公告并经本所律师核查，本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中的法
狮龙 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项对员工持股
计划股票来源的相关规定。
     7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48 个月，


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自公司公告最后一笔标的股票登记至本持股计划之日起计算，符合《试点指导意
见》第二部分第（六）项对员工持股计划持股期限的相关规定。
     8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划员工自筹资金总额
不超 过人民币 3,703.66 万元 ，本期 员工持股计划涉及受让 股票数量不超过
4,367,521 股，占公司现有总股本的 3.38%。本次员工持股计划实施后，公司全部
有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的 10%；其中，
任一员工持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量任意时间内累计不超
过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份），符合《试点指导
意见》第二部分第（六）项关于对员工持股计划持股规模的规定。
     9、根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划生效后，由公司自
行管理。本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管
理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行
使股东权利。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划的管理模式符合《试
点指导意见》第二部分第（七）项对员工持股计划管理的相关规定。
     10、经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已对以下事项作出了明确
规定：
     （1）员工持股计划的目的和基本原则；
     （2）员工持股计划的参加对象及确定标准；
     （3）员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模；
     （4）员工持股计划的认购原则、持有人名单及份额分配情况；
     （5）员工持股计划存续期、解锁安排和解锁条件；
     （6）存续期内公司融资时持股计划的参与方式；
     （7）员工持股计划的管理模式；
     （8）员工持股计划涉及各方的权利和义务（已包含持有人会议的召集及表
决程序）；
     （9）员工持股计划的资产构成及权益分配和处置（已包含员工发生不适合
参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法）；
     （10）员工持股计划的变更、终止；


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     （11）员工持股计划履行的程序；
     （12）其他事项。
     经审查本次员工持股计划相关文件，本次员工持股计划不涉及授权合格的资
产管理机构管理的情况，不适用员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要
条款、管理费用的计提及支付方式等规定。
     基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部
分第（九）项的相关规定。
     综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。


     三、本次员工持股计划涉及的法定程序
     （一）已经履行的程序
     根据公司提供的相关会议文件、在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告，
截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已履行如下程序：
     1、2021 年 12 月 10 日，公司召开 2021 年第二次职工代表大会，就拟实施
员工持股计划事宜充分征求员工意见，并审议同意公司实施本次员工持股计划，
符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
     2、2021 年 12 月 10 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关
于<法狮龙家居建材股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》
《关于法狮龙家居建材股份有限公司第一期员工持股计划管理办法的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员
工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交股东大会进行表决，本次员工持
股计划涉及的关联董事均已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）
项及第（十一）项的规定。

     3、2021 年 12 月 10 日，公司独立董事对本次员工持股计划发表独立意见如
下：

     “（1）员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露
工作指引》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。

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     （2）公司不存在《指导意见》等法律法规及相关规范性文件规定的禁止实
施员工持股计划的情形。
     （3）本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的
原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式
强制员工参与员工持股计划的情形。
     （4）员工持股计划持有人名单及其份额分配符合相关法律、法规的规定，
其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合理合法。
     （5）公司本次董事会会议的召集、表决程序符合《公司法》《公司章程》
等有关规定。
     综上所述，公司实施本次员工持股计划有利于公司的持续发展，有利于对核
心人才形成长效激励机制，促进公司长期、持续、健康发展，不会损害公司及全
体股东的利益，符合公司长远发展的需要。我们一致同意公司实施本次员工持股
计划，并同意将《关于法狮龙家居建材股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
及摘要的议案》提交公司股东大会审议。”
     2021 年 12 月 10 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议《关于法狮
龙家居建材股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要的议案》，《关于
法狮龙家居建材股份有限公司第一期员工持股计划管理办法的议案》等与本次员
工持股计划相关的议案，因关联监事潘晓翔、朱金桃、严良丰参与本次员工持股
计划，已回避表决，监事会无法形成决议，该等议案均直接提交股东大会审议。
     2021 年 12 月 10 日，公司监事会针对公司本次员工持股计划的相关事项发
表审核意见如下：
     “（1）公司本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》等
法律、法规和规范性文件的规定，制定和审议本次员工持股计划的程序合法、有
效，不存在禁止实施员工持股计划的情形。
     （2）本次《员工持股计划》遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自
担”的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形，亦不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
     （3）公司本次《员工持股计划》确定的持有人均符合相关法律法规、规范
性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作


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为公司本次《员工持股计划》持有人的主体资格合法、有效。
     （4）公司实施《员工持股计划》有利于深化公司激励体系，健全公司长期、
有效的激励约束机制，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚
力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，符合公司长远
发展的需要。”
     本所律师认为，上述独立董事意见及监事会意见符合《试点指导意见》第三
部分第（十）项的规定。
     4、公司已在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体公告本
次董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见及监事会意见，
符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
     5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项的规定。
     基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已按照《试点指导意见》的规定实施现阶段所必要的内部审议程序。
     （二）尚需履行的程序
     6、根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东
大会对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，并在股东大会召开之前
公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权
过半数通过，关联股东应回避表决。
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次员工持股
计划已按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，本次员工
持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过。


     四、本次员工持股计划的信息披露
     2021 年 12 月 13 日，公司已公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》
及摘要、独立董事意见及监事会意见。
     基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点
指导意见》的规定就本次员工持股计划履行现阶段所必要的信息披露义务。随着
本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》及《信息披露工作指


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引》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。


     五、结论意见
     综上所述，本所律师认为：
     （一）截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体
资格；
     （二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
     （三）公司已就实施本次员工持股计划履行现阶段所必要的内部审议程序，
本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
     （四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本
次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》及《信息披露工作指引》
等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
     本法律意见书正本一式叁份。
                                （以下无正文）




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 （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于法狮龙家居建材股份有限公