法狮龙：法狮龙家居建材股份有限公司关于修订《公司章程》及废止、修订、制订公司相关制度的公告2022-07-16
证券代码：605318 证券简称：法狮龙 公告编号：2022-021
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，法狮龙家居建材股份有限公司（以下
简称“公司”）根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》
《上海证券交易所股票上市规则》等 法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实
际情况，对《公司章 程》及相关制度进行了系统性的梳理与修订。
公司于 2022 年 7 月 15日召开了公司第二届董事会第八次会议及第二届监 事会第八次
会议，分别审议并通过章程及相关制度的废止、修订、制定方案。现将具体情况公告如下：
一、 章程的修订
序号 修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有
第二条 公司系依照《中华人民共和国 关法律法规的规定，从有限责任公司变更而来
公司法》和其他有关法律法规的规定，从有 的股份有限公司（以下简称“公司”）。
限责任公司变更而来的股份有限公司（以下 公司系由法狮龙建材科技有限公司以整体
1 简称“公司”）。 变更方式发起设立，并在浙江省市场监督管理
公司系由法狮龙建材科技有限公司以整 局注册登记的股份有限公司，取得《营业执
体变更方式设立，并在浙江省市场监督管理 照 》 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
局注册登记的股份有限公司。 91330424799640593Q。
第四条 公司注册名称：
第四条 公司注册名称：法狮龙家居建材 中文名称：法狮龙家居建材股份有限公
2 股份有限公司。 司
英 文 名 称 ： Fsilon Furnishing and
Construction Materials Corporation
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
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新增 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第 二十四 条 公 司不 得 收购 本公司 的股
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照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 份，但是，有下列情形之一的除外：
1
定，收购本公司的股份： ……
…… （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的 为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东 必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
5 （三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
因本章程第二十三条第（三）、 因本章程第二十四条第（三）项、第
（五）、（六）项规定的情形收购本公司股 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照
公司依照本章程第二十三条第一款第（三） 本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
购本公司股份的，由三分之二以上董事出席 的，由三分之二以上董事出席的董事会会议
的董事会会议决议。 决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定 公司依照本章程第二十四条规定收购本
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收购本公司股份后，属于第（一）项情形 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第 自收购之日起十日内注销；属于第（二）
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
月内转让或者注销。属于第（三）项、第 让或者注销。属于第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 项、第（六）项情形的，公司合计持有的公
有的公司股份数不得超过本公司已发行股份 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
总 额 的 10%，并 应 当在三 年 内 转 让或 者 注 10%，并应当在三年内转让或者注销。
销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
...... ......
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十二）审议批准本章程第四十二条规
所作出决议； 定的担保事项；
（十二）审议批准本章程第四十一条规 （十三）审议公司在一年内购买、出售
定的担保事项； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十三）审议公司在一年内购买、出售 30%的事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十四）审议批准公司的股东大会议事
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30%的事项； 规则、董事会议事规则和监事会议事规则；
（十四）审议批准公司的股东大会议事 （十五）审议批准变更募集资金用途事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则； 项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事 （十六）审议股权激励计划和员工持股
项 计划；
（十六）审议股权激励计划； （十七）审议批准因本章程第二十四条
（十七）审议批准因本章程第二十三条 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 公司股份；
收购本公司股份； （十八）审议法律、行政法规、部门规
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（十八）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。
事项。 ......
......
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，还
经股东大会审议通过： 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议
（一）本公司及本公司控股子公司的对 通过：
外担保总额达到或超过最近一期经审计净资 （一）本公司及本公司控股子公司的对
产的50%以后提供的任何担保； 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（二）公司的对外担保总额，达到或超 50%以后提供的任何担保；
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 （二）公司的对外担保总额，超过最近
任何担保； 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
（三）为资产负债率超过70%的担保对 保；
象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 最近一期经审计总资产30%的担保；
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净资产10%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象
（五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保；
提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）法律法规、上海证券交易所规定
的其他担保情形。
违反审批权限和审议程序的责任追究机
制按照公司对外担保管理制度等相关规定执
行。
第四十三条 公司发生的交易达到下列标
准之一的，由董事会审议通过后， 公司应当
提交股东大会审议：
新增 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
9 50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对
金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500万元。
（七）上海证券交易所规定的其他事
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项。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
交易，包括除公司日常经营活动之外发
生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息
借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保
等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交
易。
第四十四条 公司发生的关联交易达到下
列标准之一的，由董事会审议通过后，须提
新增 交股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的交易金额在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易；
10 （二）公司为关联人提供担保的，不论
数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议；
（三）公司与关联人针对关联交易订立
的书面协议中没有具体总交易金额的；
（四）证券监管部门认为应当由股东大
会审议批准的关联交易。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十二条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向中 股东大会的，须书面通知董事会，同时向上
国证监会浙江监管局和上海证券交易所备 海证券交易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东的单
11 在股东大会决议公告前，召集股东的单 独或合计持股比例不得低于 10%。
独或合计持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向上海证券交易
大会决议公告时，向中国证监会浙江监管局 所提交有关证明材料。
和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 第五十三条 对于监事会或股东自行召集
股东大会，董事会和董事会秘书接到通知后 的股东大会，董事会和董事会秘书接到通知
12
将予以配合。董事会应当提供股东名册等相 后将予以配合。董事会应当提供股权登记日
关资料。 的股东名册。
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第五十三条 第五十六条
...... ......
13 股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 第五十五条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召 第五十七条 召集人将在年度股东大会召
开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于会 开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于会
14 议召开 15 日前通知各股东。 议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应包括会议 公司在计算起始期限时，不应包括会议
召开当日。 召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十八条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体持有有 （三）以明显的文字说明：全体持有有
表决权股份的股东均有权出席股东大会，并 表决权股份的股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（ 五）会 务常 设联系 人姓 名，电 话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
15 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 决程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 股东大会通知和补充通知中应当充分、
大会通知或补充通知时应同时披露独立董事 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的意见及理由。股东大会采用网络或其他方 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 大会通知或补充通知时应同时披露独立董事
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大 的意见及理由。股东大会网络或其他方式投
会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并 前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9： 召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 场股东大会结束当日下午 3：00。
当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
不得变更。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
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权的二分之一以上通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第八十条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
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（ 二）公 司的 分立、 合并 、解散 、清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
5
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
资产 30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六 ）因本章程第 二 十三 条 第一 款 第 （六）因本章程第二十四条第（一）项、
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 第（二）项规定的情形收购本公司股份的；
司股份的； （七）发行公司债券；
（七）发行公司债券； （八）法律、行政法规或本章程规定的，
（ 八）法 律、 行政法 规或 本章程 规定 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 每一股份享有一票表决权。
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
权，每一股份享有一票表决权。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
股东大会审议影响中小投资者利益的重 独计票结果应当及时公开披露。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
票。单独计票结果应当及时公开披露。 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
公司持有的本公司股份没有表决权，且 总数。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股东买入公司有表决权的股份违反《证
股份总数。 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
18 公司董事会、独立董事和持有百分之一 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 东大会有表决权的股份总数。
保护机构，可以作为征集人，自行或者委托 公司董事会、独立董事和持有百分之一以
证券公司、证券服务机构，公开请求公司股 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
东委托其代为出席股东大会，并代为行使提 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
案权、表决权等股东权利。征集股东投票权 构，可以公开征集股东投票权。征集股东投
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变 信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十条 关联股东的回避和表决程序 第八十三条 关联股东的回避和表决程序
为： 为：
（一）董事会应依据相关法律、行政法 （一）董事会应依据相关法律、行政法规
规和规章的规定，对拟提交股东大会审议的 和规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关
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有关事项是否构成关联交易作出判断，在作 事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判
此项判断时，股东的持股数额应以工商登记 断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；
为准； ……
……
第八十一条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 删除
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优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十五条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。董事、监事提
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股东大会就选举董事、监事进行表决时 名的方式和程序如下：
实行累积投票制。 （一）公司非独立董事候选人由董事
6
前款所称累积投票制是指股东大会选举 会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 东向董事会提出，由董事会以提案方式提交
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 股东大会选举；
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 （二）公司独立董事候选人由董事会、
候选董事、监事的简历和基本情况。 监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份
的股东向董事会提出，由董事会以提案方式
提交股东大会选举；
（三）公司监事候选人中由股东代表担
任的，由单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东或监事会提出，由监事会以提案的方
式提交股东大会选举；
（四）公司监事候选人中由职工代表担
任的，经职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生后，直接进入监事会；
（五）提名人应向董事会提供其提出的
董事或监事候选人简历和基本情况，董事会
应在股东大会召开前向股东公告董事或监事
候选人的简历和基本情况；独立董事的提名
人应当充分了解被提名人的职业、学历、职
称、详细的工作经历和兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见；
（六）董事或监事候选人应在股东大会
召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事或监事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事或监事
职责；被提名的独立董事应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
第八十六条 股东大会就选举两名及以上
的董事、监事进行表决时，实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。股东大会表决实行累积
投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于
股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候
22 选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事
人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有
第八十四条 董事、监事的提名、选举采
的投票数，否则，该票作废；
用累积投票制，具体程序为：
（二）选举董事的选票只能投向董事候
每一股份有与所选董事、监事总人数相
选人，选举监事的选票只能投向监事候选
同的董事、监事提名权，股东可集中提名一
人，每位股东的累积投票额不能相互交叉使
候选人，也可以分开提名若干候选人，最后
用。独立董事和非独立董事实行分别投票。
按得票之多寡及本章程规定的董事、监事条
选举独立董事时每位股东有权取得的选票数
件决定董事、监事候选人。
等于所持有的股票乘以拟选独立董事人数的
选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监
乘积数；选举非独立董事时，每位股东有权
事总人数相同的投票权，股东可平均分开给
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟
7
每个董事、监事候选人，也可集中票数选一 选非独立董事人数的乘积数；
个或部分董事、监事候选人和有另选他人的 （三）董事或者监事候选人根据得票多
权利， 最后按得票之多寡及本章程规定的董 少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选
事、监事条件决定董事、监事。 人的最低得票数必须超过出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持股份总数的半
数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选
董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票
数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍
不够者，由公司下次股东大会补选。如 2 位
以上董事或者监事候选人的得票相同，但由
于拟选名额的限制只能有部分人士可当选
的，对该等得票相同的董事或者监事候选人
需单独进行再次投票选举。
第八十九条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。股东大会 东及代理人不得参加计票、监票。股东大会
23 对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
与监事代表，共同负责计票、监票，并当场 与监事代表，共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。 录。
...... ......
第九十六条 公司董事为自然人，有下列 第九十八条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不得担任公司的董事： 情形之一的，不得担任公司的董事：
...... ......
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）最近 36 个月内收到中国证监会 （七）最近 36 个月内受到中国证监会行
行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交 政处罚，或者最近 36 个月内受到证券交易所
易所公开谴责； 公开谴责或者2次以上通报批评；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
24 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见； 尚未有明确结论意见；
（九）被证券交易所公开认定不适合担 （九）被证券交易所公开认定不适合担
任上市公司董事、监事和高级管理人员； 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
（十）法律、行政法规或部门规章规定 限尚未届满；
的其他内容。 （十）法律、行政法规或部门规章规定
公司违反前款规定选举、委派董事的， 的其他情形。
该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 公司违反前款规定选举董事的，该选举
间出现本条情形的，公司解除其职务。 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第九十七条 第九十九条
...... ......
公司董事均由股东大会选聘，公司董事 公司董事均由股东大会选聘，公司董事
选聘程序为： 选聘程序为：
25 （一）根据本章程第八十三条的规定提 （一）根据本章程第八十五条的规定提
出候选董事名单； 出候选董事名单；
...... ......
（四）根据股东大会表决程序，在股东 （四）根据股东大会表决程序，在股东大
大会上对每一个董事选人逐个进行表决。 会上对每一个董事候选人逐个进行表决。
26 第一百零五条 独立董事应按照法律、行 第一〇七条 独立董事应按照法律、行政
8
政法规及部门规章的有关规定执行。 法规、中国证监会和上海证券交易所的有关
规定执行。
第一百零七条 董事会由 7 名董事组成， 第一○九条 董事会由 7 名董事组成，其
其中独立董事 3 名。全部董事由股东大会选 中独立董事 3 名。全部董事由股东大会选举产
举产生。 生。
董事会下设战略委员会、薪酬与考核委 董事会下设战略委员会、薪酬与考核委
员会、审计委员会、提名委员会等四个专门 员会、审计委员会、提名委员会等四个专门
委员会。各专门委员会对董事会负责。 委员会。各专门委员会对董事会负责，依照
战略委员会由三名董事组成，其中独立 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
27 董事二名；设主任委员一名。 交董事会审议决定。
审计委员会由三名董事组成，其中独立 战略委员会由三名董事组成，其中独立
董事二名（至少一名应为会计专业人士）；设 董事二名；设主任委员一名。
主任委员一名，由独立董事担任。 审计委员会由三名董事组成，其中独立
…… 董事二名（至少一名应为会计专业人士）；设
主任委员一名，由独立董事（会计专业人
士）担任。
……
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一一○条 董事会行使下列职权：
...... ......
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、公司回 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
购本公司股份用于本章程第二十三条第 赠等事项；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （九）决定公司内部管理机构的设置；
情形等事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
28 （九）决定公司内部管理机构的设置； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公 决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
司其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩 等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事
事项； 项；
...... ......
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
查总经理的工作； 检查总经理的工作；
…… ……
第一百一十条 董事会制定董事会议事规 第一一二条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。 工作效率，保证科学决策。董事会议事规则
董事会议事规则规定董事会的召开和表 规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟
决程序，董事会议事规则由董事会拟定，股 定，股东大会批准。
东大会批准。 董事会确定对外投资、收购出售资产、
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 委托理财、资产抵押、融资借款、对外担保
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 事项、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
29 项、委托理财、融资借款、关联交易、公司 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
回购本公司股份用于本章程第二十三条第 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 大会批准。
情形的权限，建立严格的审查和决策程序； （一）董事会办理对外投资、收购出售
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 资产、委托理财等交易事项的权限为：
进行评审，并报股东大会批准。 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面
（一）董事会办理对外投资、收购出售 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
处置资产、资产抵押、委托理财、融资借款 期经审计总资产的 10%-50%（含 10%，不含
等交易的权限为： 50%）；
9
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面 2、交易的成交金额（包括承担的债务和
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%-
期经审计总资产的 10%-50%（含 10%，不含 50%（含 10%，不含 50%），且绝对金额超过
50%）； 1000 万元；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和 3、交易产生的利润占公司最近一个会计
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%- 年度经审计净利润的 10%-50%（含 10%，不
50%（含 10%，不含 50%），且绝对金额在 含 50%），且绝对金额超过 100 万元；
1000 万元（不含 1000 万元）至 5000 万元 4、交易标的（如股权）涉及的资产净额
（含 5000 万元）； （同时存在账面值和评估值的，以高者为
3、交易产生的利润占公司最近一个会计 准）占公司最近一期经审计净资产的 10%-
年度经审计净利润的 10%-50%（含 10%，不 50%（含 10%，不含 50%），且绝对金额超
含 50%），且绝对金额在 100 万元（不含 100 过 1,000 万元；
万元）至 500 万元（含 500 万元）； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计
4、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10%-50%（含 10%，不
度经审计营业收入的 10%-50%（含 10%，不 含 50%），且绝对金额超过 1000 万元；
含 50%），且绝对金额在 1000 万元（不含 6、交易标的（如股权）在最近一个会计
1000 万元）至 5000 万元（含 5000 万元）； 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
5、交易标的（如股权）在最近一个会计 经审计净利润的 10%-50%（含 10%，不含
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 50%），且绝对金额超过 100 万元。
经审计净利润的 10%-50%（含 10%，不含 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
50%），且绝对金额超过 100 万元（不含 100 对值计算。超过上述权限规定的，董事会应
万元）至 500 万元（含 500 万元）。 提交股东大会审议（提供担保、受赠现金资
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 产、单纯减免公司义务的债务除外）。
对值计算。超过上述权限规定的，董事会应 （二）董事会办理资产抵押、融资借款
提交股东大会审议（提供担保、受赠现金资 事项的权限为：
产、单纯减免公司义务的债务除外）。 1、根据经营情况向银行等金融机构融资
（二）董事会办理对外担保的权限为： 借款的金额连续 12 个月累计计算超过公司最
1、本章程第四十一条规定之外的其他 近一期经审计净资产的 10%但不超过 50%；
对外担保事项由董事会决定。 2、根据经营情况向银行等金融机构融资
2、董事会审议对外担保事项时，除须经 借款，可以运用金额连续 12 个月内累计计算
全体董事的过半数通过外，还应当取得出席 超过公司最近一期经审计净资产的 10%但不
董事会会议的 2/3 以上董事同意，并经全体 超过 50%的资产进行抵押。
独立董事 2/3 以上同意。 （三）董事会办理对外担保的权限为：
（三）董事会办理关联交易事项的权限 1、本章程第四十二条规定之外的其他对
为： 外担保事项由董事会决定。
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 2、董事会审议对外担保事项时，除须经
30 万元以上的关联交易（公司提供担保除 全体董事的过半数通过外，还应当取得出席
外），由公司董事会审议批准后方可实施。公 董事会会议的 2/3 以上董事同意，并经全体独
司不得直接或者间接向董事、监事、高级管 立董事 2/3 以上同意。
理人员提供借款。 （四）董事会办理关联交易事项的权限
2、公司与其关联法人发生的交易金额在 为：
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净 1、公司与关联自然人发生的交易金额在
资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司 30 万元以上的关联交易（包括承担的债务和
提供担保除外），由公司董事会审议批准后方 费用），由公司董事会审议批准后方可实施。
可实施。 2、公司与其关联法人（或者其他组织）
3、公司与关联人发生的交易（公司提供 发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公 联交易（公司提供担保除外），由公司董事会
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 审议批准后方可实施。
关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相 3、公司与关联人发生的交易（公司提供
10
关业务资格的中介机构，对交易标的进行评 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
估或者审计，并将该交易提交股东大会审 债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司
议。 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
董事会审议关联交易事项时，关联董事 交易，应当聘请符合《证券法》规定的中介
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表 机构，对交易标的进行评估或者审计，并将
决权，独立董事应当对关联交易事项发表专 该交易提交股东大会审议。
门意见。 董事会审议关联交易事项时，关联董事
（四） 董事会依照本章程的规定或者 应当回避表决，也不得代理其他董事行使表
股东大会的授权，办理公司回购股份用于本 决权，独立董事应当对关联交易事项发表专
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 项意见。
第（六）项规定的情形，应当由三分之二以 上述重大事项超出董事会的决策权限或
上董事出席的董事会会议决议。 达到本章程规定的须由股东大会审议的标
上述重大事项达到本章程规定的须由股 准，董事会审议通过后，须提交股东大会审
东大会审议的标准，董事会审议通过后，须 议。
提交股东大会审议。
第一百一十四条 公司董事会协助董事 第一一五条 董事长不能履行职务或者不
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名
30
务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履 董事履行职务。
行职务。
第一百一十六条 代表十分之一以上表决 第一一七条 代表十分之一以上表决权的
权的股东、三分之一以上董事、二分之一独 股东、三分之一以上董事、二分之一以上独
31 立董事、监事会，可以提议召开董事会临时 立董事、监事会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议。 集和主持董事会会议。
第一百二十六条 公司设总经理一名，由 第一二七条 公司设总经理一名，副总经
董事会聘任或解聘。总经理每届任期三年， 理若干名，由董事会聘任或解聘。总经理每
连聘可以连任。公司总经理、副总经理、财 届任期三年，连聘可以连任。
32
务负责人、董事会秘书及董事会聘任且明确 公司总经理、副总经理、财务负责人、
为高级管理人员的其他人员。 董事会秘书及董事会聘任且明确为高级管理
人员的其他人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条中 第一二八条 本章程第九十八条中规定关
规定关于不得担任董事的情形，同时适用于 于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
高级管理人员。 理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务 本章程第一百条关于董事的忠实义务和
和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务 第一百零一条（四）～（六）项关于勤勉义
33
的规定，同时适用于高级管理人员。 务的规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任 在公司控股股东、实际控制人单位担任
除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 除董事以外其他职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。 的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公
司领薪，不通过控股股东代发薪水。
第一三五条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
第一百三十四条 高级管理人员执行公 或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
34 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 任。
担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
11
第一百三十五条 本章程第九十六条关 第一三六条 本章程第九十八条关于不得
于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 担任董事的情形，同时适用于监事。董事、
35
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露 第一四○条 监事应当保证公司披露的信
36 的信息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束 第一五一条 公司在每一会计年度结束之
之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交 日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易
易所报送年度财务会计报告，在每个会计年 所报送并披露年度报告，在每个会计年度上
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 半年结束之日起 2 个月内向中国证监会浙江
会浙江监管局和上海证券交易所报送半年度 监管局和上海证券交易所报送并披露中期报
37
财务会计报告，在每个会计年度前 3 个月和 告。根据上海证券交易所规定的时间披露季
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 度报告。上述年度报告、中期报告按照有关
会浙江监管局和上海证券交易所报送季度财 法律、行政法规及部门规章的规定进行编
务会计报告。上述财务会计报告按照有关法 制。
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条 公司利润分配政策为： 第一五六条 公司利润分配政策为：
（一）股东分红回报规划制定的考虑因 （一）利润分配政策制定的考虑因素
素 ……
…… （二）利润分配原则
（二）股东分红回报规划制定原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对
股东分红回报规划的制定应符合相关法 股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，
律法规和公司章程关于利润分配政策的规 在具备现金分红条件的情况下，公司优先选
定，充分考虑和听取股东特别是中小股东的 择现金分红方式，并保持现金分红政策的一
要求和意愿，在遵循重视对股东的合理投资 致性、合理性和稳定性。公司采用股票股利
回报并兼顾公司的可持续发展的原则的基础 进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公
上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公 司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配
司短期利益及长远发展的关系。 方案。
公司实施积极的利润分配政策，重视对 ……
股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展， 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
在具备现金分红条件的情况下，公司优先选 出安排的，可以按照前项规定处理。
择现金分红方式，并保持现金分红政策的一 现金分红在本次利润分配中所占比例为
38 致性、合理性和稳定性。公司采用股票股利 现金股利除以现金股利与股票股利之和。
进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公 （三）利润分配方式
司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配 公司可采取现金、股票、现金与股票相
方案。 结合或者法律法规允许的其他方式分配利
…… 润，利润分配不得超过累计可分配利润的范
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 围，不得损害公司持续经营能力。在满足现
出安排的，可以按照前项规定处理。 金分红条件的情况下，公司应当采取现金方
（三）公司上市后未来三年股东分红回 式分配利润，公司董事会可以根据公司盈利
报规划 及资金需求情况提议进行中期现金分红。公
公司可采取现金、股票、现金与股票相 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
结合或者法律法规允许的其他方式分配利 于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，
润，利润分配不得超过累计可分配利润的范 且当年向股东现金分配股利不少于当年度实
围，不得损害公司持续经营能力。在满足现 现的可分配利润的 10%。
金分红条件的情况下，公司应当采取现金方 （四）股东分红回报规划的制定周期和
式分配利润，公司董事会可以根据公司盈利 决策机制
及资金需求情况提议进行中期现金分红。 ……
公司应保持利润分配政策的连续性与稳 （3）公司董事会审议通过的利润分配方
12
定性，最近三年以现金方式累计分配的利润 案应当提交股东大会审议，应当由出席股东
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
30%，且当年向股东现金分配股利不少于当 过半数通过；审议利润分配政策调整或者变
年度实现的可分配利润的 10%。公司董事会 更议案时， 公司应鼓励股东出席会议并行使
应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 表决权。利润分配政策调整或者变更议案需
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
支出安排等因素，并按照公司章程规定的程 所持表决权的 2/3 以上通过。
序，提出差异化的现金分红政策。
（四）股东分红回报规划的制定周期和
决策机制
……
（3）公司董事会审议通过的利润分配方
案应当提交股东大会审议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
过半数通过；审议利润分配政策调整或者变
更议案时， 公司应鼓励股东出席会议并行使
表决权。利润分配政策调整或者变更议案需
经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
（4）公司股东大会按照既定利润分配
政策对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
（五）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本股东回报规划自本次股东大会审议通
过并于公司上市之日起实行，由公司董事会
负责解释。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证 第一五九条 公司聘用符合《证券法》规
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
39
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百七十六条 公司有本章程第一百七 第一七七条 公司有本章程第一百七十六
十五条第（一）项情形，可以通过修改本章 条第（一）项情形，可以通过修改本章程而
程而存续。 存续。
40
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 过。
第一百七十五条 公司因章程第一百七 第一七八条 公司因章程第一百七十六条
十五条第（一）、（二）、（四）、（五） 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
项情形而解散的，应当在解散事由出现之日 （五）项情形而解散的，应当在解散事由出
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组人 现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
41
员由股东大会确定的人员组成。逾期不成立 算组人员由股东大会确定的人员组成。逾期
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
院指定有关人员组成清算组进行清算。 人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百七十九条 清算组应当自成立之日 第一八○条 清算组应当自成立之日起 10
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本章 日内通知债权人，并于 60 日内在本章程第一
42
程第一百六十七条规定的媒体上公告。债权 百六十八条规定的媒体上公告。债权人应当
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
13
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
报其债权。 权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有 债权人申报债权时，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。 权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 进行清偿。
二、相关制度的废止、修订、制定
结合法律法规、规范性文件，公司对相关制度进行了系统性梳理，具体情况如下：
序号 制度名称 审议机构 备注
1 授权管理制度 董事会 废止
2 股东大会议事规则 董事会+股东大会 修订
3 董事会议事规则 董事会+股东大会 修订
4 监事会议事规则 监事会+股东大会 修订
5 控股子公司管理制度 董事会 修订
6 独立董事工作制度 董事会+股东大会 修订
7 对外担保管理制度 董事会 修订
8 关联交易管理制度 董事会 修订
9 重大交易决策管理制度 董事会 修订
10 信息披露管理制度 董事会 修订
11 募集资金管理制度 董事会 修订
12 投资者关系管理制度 董事会 修订
13 股东、董监高持有上市 董事会 修订
公司股份及其变动管理
制度
14 董事会秘书工作细则 董事会 修订
15 内部审计管理制度 董事会 修订
16 重大信息内部报告制度 董事会 修订
17 信息披露暂缓与豁免业 董事会 修订
务管理制度
18 内幕信息知情人登记管 董事会 修订
理制度
19 董事会授权管理制度 董事会 制定
20 年报信息披露重大差错 董事会 制定
责任追究制度
21 期货套期保值业务管理 董事会 制定
制度
14
修订后的《公司章程》全文及部分制度同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）
予以披露。
上述事项需提交公司股东大会审议通过后实施，敬请投资者注意风险。
特此公告。
法狮龙家居建材股份有限公司董事会
2022 年 7 月 15 日
15
