法狮龙家居建材股份有限公司




             法狮龙家居建材股份有限公司
              2022 年第一次临时股东大会
                                会议资料




                             二零二二年八月一日
 法狮龙家居建材股份有限公司




                                     目录

2022 年第一次临时股东大会会议须知 ............................................ 1

2022 年第一次临时股东大会会议议程 ............................................ 2

议案 1、关于修订《公司章程》及废止、修订、制订公司相关制度的议案 .............. 3

议案 2、关于修订《监事会议事规则》的议案..................................... 13
 法狮龙家居建材股份有限公司



                 2022 年第一次临时股东大会会议须知


    为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定本会议须知：

    一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

    二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会
务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损
害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

    三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、
授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会
主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

    四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得
侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股
东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的
质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

    五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、
监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

    六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍
照及录像。




                                    1
 法狮龙家居建材股份有限公司



                 2022 年第一次临时股东大会会议议程


   召开时间：2022 年 8 月 1 日（星期一）14:00
   召开地点：浙江省嘉兴市海盐县武原街道武原大道 5888 号公司三楼会议室
   召开方式：现场结合网络
   召集人：董事会
   主持人：董事长沈正华先生
   参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会
秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。


     会议议程：
     一、主持人宣布会议开始；
     二、介绍会议议程及会议须知；
     三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
     四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、
     见证律师以及其他人员；
     五、推选本次会议计票人、监票人；
     六、与会股东逐项审议以下议案；
 序号                           会议内容                       汇报人

           关于修订《公司章程》及废止、修订、制订公司相关制    沈正华
    1
         度的议案
    2      关于修订《监事会议事规则》的议案                    沈正华

    七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
     八、现场投票表决；
     九、统计表决结果；
     十、主持人宣布表决结果；
     十一、见证律师宣读法律意见书；
     十二、签署股东大会会议决议及会议记录；
     十三、主持人宣布会议结束。


                                      2
法狮龙家居建材股份有限公司



    议案 1：

    关于修订《公司章程》及废止、修订、制订公司相关制
                                度的议案
    各位股东及股东代表：
         为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，法狮龙家居建材股
    份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《证券法》《上市公司章程
    指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
    法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》
    及相关制度进行了系统性的梳理与修订。具体内容详见附件及公司于 2022
    年 7 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告、
    章程及相关规则。
         上述议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大
    会审议。
         附件：《法狮龙家居建材股份有限公司独立董事工作制度》


                                       法狮龙家居建材股份有限公司董事会
                                                        2022 年 8 月 1 日




                                   3
 法狮龙家居建材股份有限公司



          法狮龙家居建材股份有限公司独立董事工作制度

                                       第一章       总则


    第一条 为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事
及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规
范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《法狮龙家居建材股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其要重点关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条 公司聘任的独立董事最多在五家境内外上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


                              第二章    独立董事的任职资格


    第五条 公司设独立董事。公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其
中至少有一名会计专业人士。
    前款所指会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师资格；（二）
具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
5 年以上全职工作经验。
    第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

                                                4
 法狮龙家居建材股份有限公司



    （二）具备《上市公司独立董事规则》及本制度所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证
监会及其授权机构所组织的培训。
       第七条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任
董事、监事和高级管理人员；
    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    （九）《公司章程》规定的其他人员。
    （十）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与上市公司不


                                      5
 法狮龙家居建材股份有限公司



构成关联关系的附属企业。
    前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往
来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，
或者本所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以
及其他工作人员。
    第八条    独立董事候选人应当无下列不良纪录：
    （一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
    （六）上海证券交易所认定的其他情形。


                      第三章   独立董事的提名、选举和更换


    第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，就独
立董事候选人履职能力及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实
结果作出声明。被提名人应当就其是否符合法律法规及本所相关规定有关独立董
事任职条件及独立性的要求作出声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，
并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被
上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开
                                        6
 法狮龙家居建材股份有限公司



或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
       第十条   独立董事每届任期与董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
连任时间不得超过六年。
    独立董事任期满两届，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。
       第十一条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前免职的，公司
应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以作出公开声明。
       第十二条 独立董事可以在任期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意
的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司独立董事少于 1/3 董事会成员或董事会成员低
于法定最低人数的、或独立董事中没有会计专业人士的，辞职报告应当在下任独
立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职
董事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。在改
选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规
定，履行职务。董事会应当在独立董事辞职之日起两个月内召开股东大会改选独
立董事。
       第十三条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形,由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时,公司应按规定补
足独立董事人数。


                              第四章   独立董事的特别职权


       第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
上的关联交易；公司拟与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审



                                            7
 法狮龙家居建材股份有限公司


计净资产的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询、核查或者发表专业意见；
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事二分
之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第十五条     公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当占多数,并担任召集人。


                              第五章   独立董事的独立意见


    第十六条 独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；


                                            8
 法狮龙家居建材股份有限公司



    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；
    （十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （十六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
    第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。
    除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于 10 天的时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场检查。
    第十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；


                                   9
 法狮龙家居建材股份有限公司



    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
       第十九条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项核查：
    （一）重要事项未按规定履行审议程序；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
       第二十条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，2 名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第二十一条 在年报的编制和披露过程中，独立董事应勤勉尽责，切实履行
其责任和义务，包括：
    （一）及时听取公司管理层关于公司本年度的生产经营情况和重大事项的进
展情况的汇报，参加对公司的实地考察，签署相关事项的书面记录；




                                      10
 法狮龙家居建材股份有限公司



    （二）为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）
进场审计前，审查财务负责人提交的本年度审计工作安排及其它相关资料，向公
司及时提供反馈意见；
    （三）在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，
至少进行一次与年审注册会计师的见面会，就审计过程中发现的问题沟通讨论，
签署见面会书面记录。
       第二十二条   独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况
进行书面记载。

                              第六章   独立董事履职保障


       第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要条件：
    （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存 5 年。
    （二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等，定期通
报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，公司应及时办理公告事宜。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
    （六）公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董

                                           11
 法狮龙家居建材股份有限公司



事正常履行职责可能引致的风险。


                               第七章    附   则


    第二十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规章、规范性文
件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规章、规范性
文件和《公司章程》的有关规定为准。
    第二十五条      本工作制度自股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
    第二十六条      本工作制度由股东大会授权公司董事会负责解释。
                                                   法狮龙家居建材股份有限公司

                                                                  2022 年 8 月




                                        12
法狮龙家居建材股份有限公司



    议案 2：

                  关于修订《监事会议事规则》的议案
    各位股东及股东代表：
         为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，法狮龙家居建材股
    份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《证券法》《上市公司章程
    指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
    法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》
    及相关制度进行了系统性的梳理与修订。具体内容详见公司于 2022 年 8 月
    1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及《法狮
    龙家居建材股份有限公司监事会议事规则》。
         上述议案已经公司第二届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大
    会审议。


                                        法狮龙家居建材股份有限公司监事会
                                                         2022 年 8 月 1 日




                                   13