国浩律师（杭州）事务所
                                        关于
           法狮龙家居建材股份有限公司
修订第一期员工持股计划业绩考核指标等
                                     事项之
                                法律意见书




       地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼邮编：310008
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                                      二〇二三年五月
国浩律师（杭州）事务所                                         法律意见书




                           国浩律师（杭州）事务所

                                    关于

                         法狮龙家居建材股份有限公司

          修订第一期员工持股计划业绩考核指标等事项

                                     之

                                 法律意见书


致：法狮龙家居建材股份有限公司
     国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受法狮龙家居建材股份有
限公司（以下简称“法狮龙”或“公司”）的委托，担任法狮龙实施第一期员工
持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事项的专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国
证券监督管理委员会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《试点指导意见》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）
以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等法律、行政法规、规章及规范性文件、《法狮龙家居建材股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《法狮龙家居建材股份有限公
司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划》”）的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就法狮龙修订第
一期员工持股计划业绩考核指标并相应修订解锁时间事项（以下简称“本次调
整”）出具本法律意见书。




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                         第一部分 声明事项
     本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。

     本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次调
整的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。法狮龙向本所律师保证，其已提供了为出具
本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者
口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真
实，所有副本材料和复印件与原件一致。
     本所律师仅就与本次调整有关的法律问题发表意见，不对其他事项发表意见。
     本所律师同意将本法律意见书作为本次调整必备的法律文件进行公开披露或
随同其他申请材料提呈审查，并承担相应的法律责任。
     本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他用途。




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                            第二部分 正文
     一、本次员工持股计划的批准和实施
     1、2021 年 12 月 10 日，公司召开 2021 年第二次职工代表大会，就拟实施
员工持股计划事宜充分征求员工意见，并审议同意公司实施本次员工持股计划。
     2、2021 年 12 月 10 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于法狮龙家居建材股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要的议案》《关
于法狮龙家居建材股份有限公司第一期员工持股计划管理办法的议案》和《关于
提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》，公司监事会
对此进行了核查，独立董事亦对前述事项发表了独立意见。
     3、2021 年 12 月 28 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了上述本次员工持股计划的相关议案。
     4、2022 年 4 月 12 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证
券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户于 2022 年 4 月 11 日以非交易过户
方式将 4,181,521 股过户至公司第一期员工持股计划专用证券账户，占公司总股
本的比例为 3.24%。
     5、2022 年 4 月 13 日，公司召开第一期员工持股计划第一次持有人会议，
审议通过《关于设立公司第一期员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举第
一期员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权第一期员工持股计划管理
委员会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》。
     基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划已经取得了必要的批准与授权，
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《试点指导意见》等
法律、法规和规范性文件的规定。
     二、本次调整的批准
     经本所律师核查，根据《试点指导意见》《员工持股计划》的相关规定，公
司本次调整应当由股东大会审议决定。




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     1、公司于 2023 年 4 月 26 日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于<法狮龙家居建材股份有限公司修订第一期员工持股计划业绩考核指标
等事项>的议案》，涉及本次员工持股计划的关联董事沈中海、陆周良已对该议
案回避表决。
     公司独立董事发表了独立意见，认为：“公司本次第一期员工持股计划相关
调整事项符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、
法规的规定，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、
合规。公司根据外部环境变化和客观经营压力，适时调整第一期员工持股计划业
绩考核指标等内容，有利于充分发挥员工持股计划的激励作用，调动员工积极性，
确保在严峻的外部形势冲击下实现公司未来业绩的稳步增长，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。我们一致同意公司调整第一期员工持股计划业绩考核指标
等事项，并同意将该议案提交股东大会审议”。
     2、公司于 2023 年 4 月 26 日召开了第二届监事会第十二次会议，审议了《关
于<法狮龙家居建材股份有限公司修订第一期员工持股计划业绩考核指标等事
项>的议案》，涉及本次员工持股计划的关联监事潘晓翔、朱金桃、严良丰对该
议案回避表决，监事会对该议案无法形成决议，该议案直接提交股东大会审议。
     监事会经审核认为：“公司根据外部环境变化和客观经营压力，适时调整第
一期员工持股计划业绩考核指标等内容，符合《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，相关决策程序合法、有效”。
     基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已经
取得现阶段必要的批准，符合《试点指导意见》《自律监管指引》《公司章程》
及《员工持股计划》的相关规定。
     三、本次调整的原因和内容
     1、本次调整的原因
     为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及其他管理骨干的积极性，公
司于 2021 年 12 月制定并实施了本次员工持股计划。
     在 2021 年制定上述激励计划时，考虑到国内外稳定向好的宏观经济，公司
是基于在正常、稳定的经营环境前提下，结合公司行业地位、业务规模、盈利能


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力和未来发展战略等实际情况以及合理预期，在激励与约束并重的原则下，设置
了较为严格的公司业绩考核条件。
     但是 2021 年以来，国内外宏观经济环境波动、行业竞争加剧、市场供需失
衡等挑战，给公司生产经营等方面也带来了一定程度的不利影响；同时，下游房
地产行业受行业政策、市场环境、资金状况等影响，景气度低，公司外部经营环
境已与制定激励方案时发生了明显变化。经审慎评估，公司拟对第一期员工持股
计划中设置的公司业绩考核指标进行调整，同时相应修订解锁时间等内容。
     2、本次调整的内容
     本次调整涉及《员工持股计划》及其摘要、《法狮龙家居建材股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法》中的相关内容，具体如下：

 修订内容                调整前                         调整后
                     以公司 2020 年             以公司 2022 年年
 公司层面            年报数据为基               报数据为基数，
          第二个解锁                 第二个解锁
 业绩考核            数，2023 年营业            2023 年营业总收
          期                         期
   指标              总收入增长率不             入增长率不低于
                     低于 120%                  25%

     其中，第二个解锁期公司层面归属系数将根据各考核年度公司业绩的实际完
成情况确定（业绩完成率 R=各考核年度公司实际完成值/考核年度公司业绩目标
值×100%）：

  业绩完成率（R）        R≥100%    100%>R≥95%     95%>R≥90%   R＜90%
 公司层面归属系数           1              0.8         0.6          0

     基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整符合《试点指导
意见》《自律监管指引》《公司章程》《员工持股计划》的相关规定。

     四、结论性意见
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整已经取
得现阶段必要的批准；本次调整符合《试点指导意见》《自律监管指引》《公司
章程》《员工持股计划》的相关规定。本次调整尚需提交公司股东大会审议，公
司尚需就本次调整依法履行信息披露义务。
     本法律意见书正本一式叁份。
                                   （以下无正文）

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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于法狮龙家居建材股份有限公司
修订第一期员工持股计划业绩考核指标等事项之法律意见书》签字页）




     国浩律师（杭州）事务所



     负责人：颜华荣                    经办律师：张帆影


                                                 苏致富


                                                          年   月     日