财通证券股份有限公司

               关于浙江李子园食品股份有限公司

  使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用

                      的自筹资金的核查意见



    财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为浙江李子
园食品股份有限公司（以下简称“李子园”或“公司”）首次公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则（2020 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等有关规定，对李子园本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支
付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、本次募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕3439 号”《关于核准浙江李子
园食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票 3,870 万股，发行价为每股人民币 20.04 元，募集资金总额
为 77,554.80 万元，扣除发行费用（不含税）8,482.50 万元后，募集资金净额为
69,072.30 万元。上述募集资金已于 2021 年 2 月 2 日到位，已经中汇会计师事务
所（特殊普通合伙）验证并出具了《验资报告》（中汇会验[2021]0185 号）。公司
开立了募集资金专用账户，对上述募集资金进行专户存储。

二、募集资金承诺投资项目计划

    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司此次募集资金投资项目及
募集资金使用计划如下：




                                    1
                                                                              单位：万元

 序号               项目名称                   项目投资总额          拟投入募集资金额
  1      年产 10.4 万吨含乳饮料生产项目                40,000.00               37,658.07
  2      年产 7 万吨含乳饮料生产项目                   28,000.00               25,169.66
         浙江李子园食品股份有限公司技
  3                                                       6,244.57              6,244.57
         术创新中心项目
                   合计                                74,244.57               69,072.30

      如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以自
有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况

      （一）自筹资金预先投入募投项目情况

      公司首次公开发行股票募集资金投资项目经公司 2019 年 1 月 16 日第一届
董事会第十二次会议决议、2019 年 4 月 16 日第一届董事会第十四次会议决议和
公司 2019 年 2 月 1 日 2019 年度第二次临时股东大会决议、2019 年 5 月 7 日
2018 年年度股东大会决议，通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集
资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。

      根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 2 月 20 日出具的《关于
浙江李子园食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发
行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]0502 号），截至 2021 年 2 月 20 日，公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 23,381.25 万元。
公司拟使用首次公开发行股票募集资金人民币 23,381.25 万元置换预先投入募集
资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：

                                                                              单位：万元
 序                                       拟投入募集       已预先投入       本次置换金
                   项目名称
 号                                         资金额             资金             额
  1     年产 10.4 万吨含乳饮料生产项目        37,658.07        11,412.49       11,412.49
  2     年产 7 万吨含乳饮料生产项目           25,169.66        11,968.77       11,968.77
        浙江李子园食品股份有限公司技
  3                                            6,244.57                 -                -
        术创新中心项目
                  合计                        69,072.30        23,381.25       23,381.25



                                          2
   [注] 合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成。

    （二）自筹资金支付部分发行费用情况

    公司本次募集资金发行费用合计人民币 8,482.50 万元（不含税），其中在募
集资金到位前公司已使用自筹资金支付发行费用人民币 784.37 万元（不含税）。
公司拟置换已支付的发行费用人民币 784.37 万元，明细如下：

                                                                    单位：万元
                                               以自筹资金
            项目名称           发行费用                         拟置换金额
                                               已支付金额
 承销及保荐费用                     5,660.38          283.02           283.02

 审计及验资费用                     1,490.57          367.92           367.92

 律师费用                            834.92            99.06            99.06

 用于本次发行的信息披露费用          462.26                 -                -

 发行手续费及其他费用                 34.37            34.37            34.37

            合    计                8,482.50          784.37           784.37


    综上所述，截至 2021 年 2 月 20 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资
项目及支付发行费用的金额共计人民币 24,165.62 万元，本次使用募集资金置换。

四、本次事项所履行的审批程序

    2021 年 3 月 9 日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六
次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发
行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计 24,165.62 万元置换已预
先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事对该事项发表了一
致同意的独立意见。

    公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，审议程序
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。

五、专项意见说明

    （一）董事会意见


                                      3
    董事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的
自筹资金，符合全体股东利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等有关规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计
划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付
发行费用的自筹资金共计 24,165.62 万元。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的
自筹资金，符合全体股东利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等有关规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计
划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付
发行费用的自筹资金共计 24,165.62 万元。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次募集资金置换距募集资金到账的时间未超过六个月，
通过自筹资金预先投入募投项目，加快推进了项目的实施，符合公司发展的利益，
使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金不影响募集
资金投资项目的正常开展，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益
的情形。我们一致同意公司使用募集资金 24,165.62 万元置换预先投入募投项目
和已支付发行费用的自筹资金。

    （四）会计师事务所鉴证报告的情况

    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募集资金投资
项目及支付发行费用的情况进行了专项审核，并出具了《关于浙江李子园食品股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（ 中汇会鉴
[2021]0502 号），认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项


                                    4
目和支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了浙
江李子园公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情
况。

六、保荐机构核查意见

    经核查，财通证券认为：

    本次李子园使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹
资金事项已经第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，独
立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金
到账时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等相关规定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目
的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金置换预先投入募投项目和已支
付发行费用的自筹资金事项无异议。




    （以下无正文）




                                    5
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江李子园食品股份有限公司使
用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之
签字盖章页）




保荐代表人：_____________              保荐代表人：_____________

                张士利                                 戴中伟




                               保荐机构：财通证券股份有限公司（盖章）




                                                      年    月     日




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