李子园：浙江李子园食品股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料2021-03-18
浙江李子园食品股份有限公司
（605337）
二〇二一年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二一年三月
目 录
二〇二一年第一次临时股东大会议程 ................................................................................. 1
二〇二一年第一次临时股东大会会议须知........................................................................... 3
议案一：关于修订《董事会议事规则》的议案 ........................................................... 5
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ....................................................... 7
议案三：关于修订《监事会议事规则》的议案 ......................................................... 11
议案四：关于修订《对外担保管理制度》的议案 ..................................................... 13
议案五：关于修订《对外投资管理制度》的议案 ..................................................... 15
议案六：关于修订《信息披露管理制度》的议案 ..................................................... 18
议案七： 关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变
更登记的议案 ............................................................................................................. 22
浙江李子园食品股份有限公司
二〇二一年第一次临时股东大会议程
一、会议时间：
现场会议时间：2021年3月25日 14 时30 分开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2021年
3月25日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：浙江省金华市金东区曹宅镇李子园公司会议室
三、会议议程：
（一） 主持人宣布会议开始并通报到会股东资格审查结果，以及
出（列）席会议人员
（二） 董事会秘书程伟忠宣读会议须知
（三） 通过推举会议监票人和计票人
（四） 会议审议事项
议案一：关于修订《董事会议事规则》的议案
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案
议案三：关于修订《监事会议事规则》的议案
1
议案四：关于修订《对外担保管理制度》的议案
议案五: 关于修订《对外投资管理制度》的议案
议案六：关于修订《信息披露管理制度》的议案
议案七：关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办
理工商变更登记的议案
（五） 与会股东和代表投票表决
（六） 与会股东和代表质询与公司解答
（七） 监票人宣布会议投票表决结果
（八） 见证律师宣读法律意见书
（九） 与会董事签署会议相关文件
（十） 主持人宣布会议结束
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浙江李子园食品股份有限公司
二〇二一年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会
规则》、本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定
本须知：
一、公司董事会具体负责大会相关程序性事宜。务请符合本次会
议出席资格的相关人员准时到场签到并参加会议，在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和股东代表人数及所持有效表决权的股份总数之前，
会议现场登记即告终止。
二、出席大会的股东依法享有发言权、质询权和表决权等权利，
应遵循本须知共同维护会议秩序。
三、本次股东大会安排股东发言时间不超过半小时。股东要求在
会议上发言，应于会议签到时向秘书处登记申请并获得许可，发言顺
序根据持股数量的多少和登记次序确定，每位股东的发言时间不应超过
五分钟。股东发言时，应首先报告其所持公司股份数量。
四、大会主持人可指定有关人员有针对性的解释和回答股东质询，
回答每个问题的时间不应超过五分钟。
与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司
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共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。
五、大会投票表决采用现场投票与网络投票结合的方式。现场记名
投票方式，股东在投票表决时，应在表决表中对每项议案分别选择 “同
意”、“反对”或“弃权”之一，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨
认的表决票或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”；网络投票将通过上海证券交易所系统向全
体股东提供网络形式的投票平台，网络投票方式详见公司于2021年3月
10日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 的《浙江
李子园食品股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通
知》（详见临时公告2021-014号）。
六、大会的计票程序为：会议现场推举监事或股东代表作为监票
人和计票人，与参会见证律师共同负责监票和计票。监票人在审核表
决票的有效性后，监督统计表决票并当场公布表决结果。
七、公司董事会聘请北京市金杜律师事务所的执业律师出席和全
程见证本次股东大会，并出具法律意见书。
浙江李子园食品股份有限公司
董事会
2021年3月25日
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议案一：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为了保护上市公司和股东的权益，规范公司董事的行为，进一步完善公司
管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程
序，保障公司经营决策科学、高效、有序地进行，根据《公司法》《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等相关的法律法规及
《公司章程》的规定，公司拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。具
体修订内容如下：
修改前 修改后
第三条 公司设董事会，是公司 第三条 公司设董事会，是公司
的经营决策中心，董事会受股东大会 的经营决策中心，董事会受股东大会
的委托，负责经营和管理公司的法人 的委托，负责经营和管理公司的法人
财产，对股东大会负责。 财产，对股东大会负责。
董事会由九名董事组成，设董事 董事会由九名董事组成，其中三
长一人。 名为独立董事，设董事长一人。
董事长由公司董事担任，以全体 董事长由公司董事担任，以全体
董事人数过半数选举产生。 董事人数过半数选举产生。
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向 （一）负责召集股东大会，并向
股东大会报告工作； 股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资 （三）决定公司经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟定公司重大收购、收购 （七）拟定公司重大收购、收购
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本公司股票或者合并、分立、解散及 本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理 对外担保事项、委托理财、关联交易
财、关联交易等事项； 等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十）聘任或者解聘公司总经 （十）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提 理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财 名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监和其他高级管理人员，并决定 务总监和其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制 （十一）制定公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制定公司章程修改方 （十二）制定公司章程修改方
案； 案；
（十三）管理公司信息披露事 （十三）管理公司信息披露事
项； 项；
（十四）向股东大会提请聘用或 （十四）向股东大会提请聘用或
更换为公司审计的会计师事务所； 更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作 （十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作； 汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门 （十六）委派或更换公司的全资
规章或公司章程授予的其他职权。 子公司董事会成员或监事会成员，委
派、更换或推荐公司的控股子公司、
参股子公司董事（候选人）、监事
（候选人）；
（十七）法律、行政法规、部门
规章或公司章程授予的其他职权。
本议案已经公司2021年3月9日召开的第二届董事会第七次会议审议通过，
现提请本次股东大会审议。
浙江李子园食品股份有限公司董事会
2021年3月25日
附件：《浙江李子园食品股份有限公司董事会议事规则》
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议案二：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为了维护上市公司全体股东的利益，提高股东大会工作效率，确保股东大
会履行职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公
司章程》的规定，并结合公司生产经营的实际情况，公司拟对《股东大会议事
规则》的部分条款进行修订。具体修订内容如下：
修改前 修改后
第十五条 召集人应当在年度股东大 第十五条 召集人应当在年度股东大会
会召开20日前通知各股东，临时股东 召开20日前通知各股东，临时股东大
大会应当于会议召开15日前通知各股 会应当于会议召开15日前通知各股
东。 东。公司在计算起始期限时，不应当
包括会议召开当日。
第十八条 股东大会通知中应当列明 第十八条 股东大会的通知包括以
会议时间、地点，并确定股权登记 下内容：
日。股权登记日与会议日期之间的间
（一）会议的时间、地点和会议
隔应当不多于7个工作日。股权登记
期限；
日一旦确认，不得变更。
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体
普通股股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东大会股东的
股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电
话号码。
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第二十条 公司应当在公司住所地或 第二十条 公司应当在公司住所地
公司章程规定的地点召开股东大会。 或股东大会召集人指定的地点召开股
股东大会应当设置会场，以现场 东大会。
会议形式召开。公司根据实际需要可 股东大会应当设置会场，以现场
以采用安全、经济、便捷的网络或其 会议形式召开。公司还将提供网络投
他方式为股东参加股东大会提供便 票的方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会 利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。 的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行 股东可以亲自出席股东大会并行
使表决权，也可以委托他人代为出席 使表决权，也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权。 和在授权范围内行使表决权。
第二十四条 股东应当持股票账 第二十四条 个人股东应当持股票
户卡、身份证或其他能够表明其身份 账户卡、身份证或其他能够表明其身
的有效证件或证明出席股东大会。代 份的有效证件或证明出席股东大会。
理人还应当提交股东授权委托书和个 代理人还应当提交股东授权委托书和
人有效身份证件。 个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第三十一条 股东与股东大会拟审议 第三十一条 股东与股东大会拟审
事项有关联关系时，应当回避表决， 议事项有关联关系时，应当回避表
其所持有表决权的股份不计入出席股 决，其所持有表决权的股份不计入出
东大会有表决权的股份总数。 席股东大会有表决权的股份总数。股
股东大会审议影响中小投资者利 东大会决议的公告应当充分披露非关
益的重大事项时，对中小投资者的表 联股东的表决情况。
决应当单独计票。单独计票结果应当 关联股东的回避和表决情况如
及时公开披露。 下：
公司持有自己的股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 (一) 董事会或其他召集人应依据
会有表决权的股份总数。 相关法律、法规和规章的规定，对拟
公司董事会、独立董事和符合相 提交股东大会审议的有关事项是否构
关规定条件的股东可以公开征集股东 成关联交易作出判断，在作此项判断
投票权。征集股东投票权应当向被征 时，股东的持股数额应以股权登记日
集人充分披露具体投票意向等信息。 为准；
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 (二) 如经董事会或其他召集人判
股东投票权。公司不得对征集投票权 断，拟提交股东大会审议的有关事项
提出最低持股比例限制。 构成关联交易，则董事会应书面通知
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关联股东，并就其是否申请豁免回避
获得其答复；
(三) 董事会或其他召集人应在发
出股东大会通知前完成以上规定的工
作，并在股东大会通知中对此项工作
的结果予以公告；
(四) 股东大会对有关关联交易
事项进行表决时，在扣除关联股东所
代表的有表决权的股份数后，由出席
股东大会的非关联股东按《公司章
程》的规定表决；有关关联交易事项
的表决投票，应当有一至二名非关联
股东代表或监事参加计票和监票。
(五) 如有特殊情况关联股东无
法回避时，公司在征得有权部门的同
意后，可以按照正常程序进行表决，
并在股东大会决议中作详细说明。
新增第三十二条 第三十二条 股东大会审议影响中
小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者的表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
中小投资者是指除公司董事、监
事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司5%以上股份的股东以外的其
他股东。
公司持有自己的股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管
理机构的规定设立的投资者保护机
构，可以作为征集人，自行或者委托
证券公司、证券服务机构，公开请求
上市公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股
东权利。
依照前款规定征集股东权利的，
征集人应当披露征集文件，上市公司
应当予以配合。
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禁止以有偿或者变相有偿的方式
公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构
有关规定，导致上市公司或者其股东
遭受损失的，应当依法承担赔偿责
任。
第三十二条 股东大会就选举董 第三十三条 股东大会就选举董
事、监事进行表决时，根据公司章程 事、监事进行表决时，根据公司章程
的规定或者股东大会的决议，可以实 的规定或者股东大会的决议，可以实
行累积投票制。 行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份 会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
本议案已经公司2021年3月9日召开的第二届董事会第七次会议审议通过，
现提请本次股东大会审议。
浙江李子园食品股份有限公司董事会
2021年3月25日
附件：《浙江李子园食品股份有限公司股东大会议事规则》
10
议案三：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为了规范公司监事会的议事程序和行为，确保监事会公平、公正、高效地
运作及有效地履行监督职能，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，
公司拟对《监事会议事规则》的部分条款进行修订。具体修订内容如下：
修改前 修改后
第十五条 召开监事会定期会议 第十五条 召开监事会定期会
和临时会议，监事会办公室应当分别 议，会议通知应当提前10日送达全体
提前十日和五日将盖有监事会印章的 监事；召开临时会议，会议通知应当
书面会议通知，通过直接送达、传 提前5日送达全体监事，情况紧急，
真、电子邮件或者其他方式，提交全 需要尽快召开监事会临时会议的，可
体监事。非直接送达的，还应当通过 以随时通过口头或者电话等方式发出
电话进行确认并做相应记录。 会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。
情况紧急，需要尽快召开监事会
临时会议的，可以随时通过口头或者
电话等方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
第十六条 书面会议通知应当至 第十六条 监事会会议通知包括
少包括以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）举行会议的日期、地点和
（二）拟审议的事项（会议提 会议期限；
案）； （二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临 （三）发出通知的日期。
时会议的提议人及其书面提议； 口头会议通知至少应包括上述第
（四）监事表决所必需的会议材 （一）、（二）项内容，以及情况紧
料； 急需要尽快召开监事会临时会议的说
（五）监事应当亲自出席会议的 明。
要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧
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急需要尽快召开监事会临时会议的说
明。
本议案已经公司2021年3月9日召开的第二届董事会第七次会议审议通过，
现提请本次股东大会审议。
浙江李子园食品股份有限公司监事会
2021年3月25日
附件：《浙江李子园食品股份有限公司监事会议事规则》
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议案四：
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
为完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司治理准则》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟对《对外担保管理制度》的部
分条款进行修订。具体修订内容如下：
修改前 修改后
第一条 为了保护投资者的合法权 第一条 为了保护投资者的合法权
益，规范浙江李子园食品股份有限公 益，规范浙江李子园食品股份有限公
司（以下简称“公司”）的对外担保行 司（以下简称“公司”）的对外担保行
为，有效防范公司对外担保风险，确 为，有效防范公司对外担保风险，确
保公司资产安全，根据《中华人民共 保公司资产安全，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国物 和国公司法》、《中华人民共和国民
权法》、《中华人民共和国担保法》 法典》等法律、法规以及《浙江李子
等法律、法规以及《浙江李子园食品 园食品股份有限公司章程》（以下简
股份有限公司章程》（以下简称 称“《公司章程》”）的相关规定，制
“《公司章程》”）的相关规定，制定 定本制度。
本制度。
第五条 公司发生提供担保事项 第五条 公司发生提供担保事项
时，应当经董事会审议，并及时披 时，应当经董事会审议，并及时披
露。 露。
提供担保事项属于下列情形的， 提供担保事项属于下列情形的，
还应当在董事会审议通过后提交股东 还应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议： 大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近 （一）本公司及本公司控股子公
一期经审计净资产10％的担保； 司的对外担保总额，达到或超过最近
（二）公司及其控股子公司的对 一期经审计净资产的50%以后提供的
外担保总额，超过公司最近一期经审 任何担保；
计净资产50％以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额
（三）为资产负债率超过70％的 超过最近一期经审计总资产的30%；
担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过70%的
（四）连续十二个月内担保金额 担保对象提供的担保；
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超过公司最近一期经审计总资产的 （四）单笔担保额超过最近一期
30％； 经审计净资产10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额 （五）连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计净资产的 超过公司最近一期经审计净资产的
50％且绝对金额超过5000万元； 50%且绝对金额超过5000万元人民
（六）对股东、实际控制人及其 币；
关联方提供的担保； （六）对关联方提供的担保。
（七）公司章程或其他法律法规 董事会审议担保事项时，必须经
规定的其他担保情形。 出席董事会会议的三分之二以上董事
董事会审议担保事项时，必须经 审议同意。股东大会审议前款第
出席董事会会议的三分之二以上董事 （二）项担保事项时，必须经出席会
审议同意。股东大会审议前款第 议的股东所持表决权的三分之二以上
（四）项担保事项时，必须经出席会 通过。
议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
本议案已经公司2021年3月9日召开的第二届董事会第七次会议审议通过，
现提请本次股东大会审议。
浙江李子园食品股份有限公司董事会
2021年3月25日
附件：《浙江李子园食品股份有限公司对外担保管理制度》
14
议案五：
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
为了加强对外投资管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，根据
《公司法》《证券法》《公司章程》《企业会计准则》《上海证券交易所上市
公司内部控制指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟对《对外
投资管理制度》的部分条款进行修订。
具体修订内容如下：
修改前 修改后
第四条 公司对外投资达到下列 第四条 公司对外投资（提供担
标准之一的，由公司董事会审议： 保、提供财务资助除外）达到下列标
（一）交易涉及的资产总额（同 准之一的，由公司董事会审议：
时存在账面值和评估值的，以高者为 （一）交易涉及的资产总额（同
准）占公司最近一期经审计总资产的 时存在账面值和评估值的，以高者为
10%以上； 准）占公司最近一期经审计总资产的
（二）交易的成交金额（包括承 10%以上；
担的债务和费用）占公司最近一期经 （二）交易的成交金额（包括承
审计净资产的 10%以上，且绝对金额 担的债务和费用）占公司最近一期经
超过 1000 万元； 审计净资产的 10%以上，且绝对金额
（三）交易产生的利润占公司最 超过 1000 万元；
近一个会计年度经审计净利润的 10% （三）交易产生的利润占公司最
以上，且绝对金额超过 100 万元； 近一个会计年度经审计净利润的 10%
（四）交易标的（如股权）在最 以上，且绝对金额超过 100 万元；
近一个会计年度相关的营业收入占公 （四）交易标的（如股权）在最
司最近一个会计年度经审计营业收入 近一个会计年度相关的营业收入占公
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 司最近一个会计年度经审计营业收入
万元； 的 10%以上，且绝对金额超过 1000
（五）交易标的（如股权）在最 万元；
近一个会计年度相关的净利润占公司 （五）交易标的（如股权）在最
最近一个会计年度经审计净利润的 近一个会计年度相关的净利润占公司
10%以上，且绝对金额超过 100 万 最近一个会计年度经审计净利润的
元。
15
上述指标涉及的数据如为负值， 10%以上，且绝对金额超过 100 万
取其绝对值计算。 元。
上述指标涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
第五条 公司对外投资达到下列标 第五条 公司对外投资（提供担
准之一的，公司董事会审议后应提交 保、受赠现金资产、单纯减免上市公
股东大会审议： 司义务的债务除外）达到下列标准之
（一）交易涉及的资产总额（同 一的，公司董事会审议后应提交股东
时存在账面值和评估值的，以高者为 大会审议：
准）占公司最近一期经审计总资产的 （一）交易涉及的资产总额（同
50%以上； 时存在账面值和评估值的，以高者为
（二）交易的成交金额（包括承 准）占公司最近一期经审计总资产的
担的债务和费用）占公司最近一期经 50%以上；
审计净资产的 50%以上，且绝对金额 （二）交易的成交金额（包括承
超过 5000 万元； 担的债务和费用）占公司最近一期经
（三）交易产生的利润占公司最 审计净资产的 50%以上，且绝对金额
近一个会计年度经审计净利润的 50% 超过 5000 万元；
以上，且绝对金额超过 500 万元； （三）交易产生的利润占公司最
（四）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度经审计净利润的 50%
近一个会计年度相关的营业收入占公 以上，且绝对金额超过 500 万元；
司最近一个会计年度经审计营业收入 （四）交易标的（如股权）在最
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 近一个会计年度相关的营业收入占公
万元； 司最近一个会计年度经审计营业收入
（五）交易标的（如股权）在最 的 50%以上，且绝对金额超过 5000
近一个会计年度相关的净利润占公司 万元；
最近一个会计年度经审计净利润的 （五）交易标的（如股权）在最
50%以上，且绝对金额超过 500 万 近一个会计年度相关的净利润占公司
元。 最近一个会计年度经审计净利润的
上述指标涉及的数据如为负值， 50%以上，且绝对金额超过 500 万
取绝对值计算。 元。
公司投资设立公司，根据《公司 上述指标涉及的数据如为负值，
法》第二十六条或者第八十一条可以 取绝对值计算。
分期缴足出资额的，应当以协议约定 相关交易应当对相同交易类别下
的全部出资额为标准适用本制度第四 标的相关的各项交易，按照连续十二
条或者第五条的规定。 个月内累计计算。
对外投资事项达到本条第（一） 公司投资设立公司，根据《公司
款规定的“公司在一年内购买或出售 法》第二十六条或者第八十一条可以
重大资产累计金额占公司最近一期经 分期缴足出资额的，应当以协议约定
审计的总资产 30%以上”的，由股东 的全部出资额为标准适用本制度第四
大会以特别决议通过。 条或者第五条的规定。
公司发生“购买或者出售资产”
交易，不论交易标的是否相关，若所
涉及的资产总额或者成交金额在连续
12 个月内经累计计算超过公司最近一
16
期经审计总资产 30%的，由股东大会
以特别决议通过。
本议案已经公司2021年3月9日召开的第二届董事会第七次会议审议通过，
现提请本次股东大会审议。
浙江李子园食品股份有限公司董事会
2021年3月25日
附件：《浙江李子园食品股份有限公司对外投资管理制度》
17
议案六：
关于修订《信息披露管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信
息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司
章程》的有关规定，为规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强
信息披露事务管理，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，促进公司
依法规范运作，维护和保护公司和投资者的合法权益，公司拟对《信息披露管
理制度》的部分条款进行修订。具体修订内容如下：
修改前 修改后
第三十八条 公司年度报告中的财 第三十八条 公司年度报告中的财
务会计报告必须经具有证券、期货相 务会计报告必须经具有证券、期货相
关业务资格的会计师事务所审计。公 关业务资格的会计师事务所审计。公
司中期报告中的财务会计报告可以不 司中期报告中的财务会计报告可以不
经审计，但有下列情形之一的，公司 经审计，但有下列情形之一的，公司
应当审计： 应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分 （一）拟在下半年进行利润分
配、公积金转增股本或弥补亏损的； 配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）拟在下半年申请发行新股 （二）中国证监会或上交所认为
或可转换公司债券等再融资事宜，根 应当进行审计的其他情形。
据有关规定需要进行审计的； 公司季度报告中的财务资料无须
（三）中国证监会或上交所认为 审计，但中国证监会或上交所另有规
应当进行审计的其他情形。 定的除外。
公司季度报告中的财务资料无须
审计，但中国证监会或上交所另有规
定的除外。
第四十七条 发生可能对上市公司 第四十七条 发生可能对公司、股
证券及其衍生品种交易价格产生较大 票交易价格产生较大影响的重大事
影响的重大事件，投资者尚未得知 件，投资者尚未得知时，公司应当立
时，上市公司应当立即披露，说明事 即将有关该重大事件的情况向证监会
件的起因、目前的状态和可能产生的 和上交所报送临时报告，并予公告，
影响。 说明事件的起因、目前的状态和可能
前款所称重大事件包括： 产生的法律后果。
18
（一） 公司的经营方针和经营范 前款所称重大事件包括：
围的重大变化； （一）公司的经营方针和经营范
（二） 公司的重大投资行为和重 围的重大变化；
大的购置财产的决定； （二）公司的重大投资行为，公
（三） 公司订立重要合同，可能 司在一年内购买、出售重大资产超过
对公司的资产、负债、权益和经营成 公司资产总额百分之三十，或者公司
果产生重要影响； 营业用主要资产的抵押、质押、出售
（四） 公司发生重大债务和未能 或者报废一次超过该资产的百分之三
清偿到期重大债务的违约情况，或者 十；
发生大额赔偿责任； （三）公司订立重要合同、提供
（五） 公司发生重大亏损或者重 重大担保或者从事关联交易，可能对
大损失； 公司的资产、负债、权益和经营成果
（六） 公司生产经营的外部条件 产生重要影响；
发生的重大变化； （四）公司发生重大债务和未能
（七） 公司的董事、1/3 以上监 清偿到期重大债务的违约情况；
事或者经理发生变动；董事长或者经 （五）公司发生重大亏损或者重
理无法履行职责； 大损失；
（八） 持有公司 5%以上股份的 （六）公司生产经营的外部条件
股东或者实际控制人，其持有股份或 发生的重大变化；
者控制公司的情况发生较大变化； （七）公司的董事、三分之一以
（九） 公司减资、合并、分立、 上监事或者经理发生变动，董事长或
解散及申请破产的决定；或者依法进 者经理无法履行职责；
入破产程序、被责令关闭； （八）持有公司百分之五以上股
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲 份的股东或者实际控制人持有股份或
裁，股东大会、董事会决议被依法撤 者控制公司的情况发生较大变化，公
销或者宣告无效； 司的实际控制人及其控制的其他企业
（十一） 公司涉嫌违法违规被有 从事与公司相同或者相似业务的情况
权机关调查，或者受到刑事处罚、重 发生较大变化；
大行政处罚；公司董事、监事、高级 （九）公司分配股利、增资的计
管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调 划，公司股权结构的重要变化，公司
查或者采取强制措施； 减资、合并、分立、解散及申请破产
（十二） 新公布的法律、法规、 的决定，或者依法进入破产程序、被
规章、行业政策可能对公司产生重大 责令关闭；
影响； （十）涉及公司的重大诉讼、仲
（十三） 董事会就发行新股或者 裁，股东大会、董事会决议被依法撤
其他再融资方案、股权激励方案形成 销或者宣告无效；
相关决议； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立
（十四） 法院裁决禁止控股股东 案调查，公司的控股股东、实际控制
转让其所持股份；任一股东所持公司 人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
5%以上股份被质押、冻结、司法拍 犯罪被依法采取强制措施；
卖、托管、设定信托或者被依法限制 （十二）国务院证券监督管理机
表决权； 构规定的其他事项。
（十五） 主要资产被查封、扣 公司的控股股东或者实际控制人
押、冻结或者被抵押、质押； 对重大事件的发生、进展产生较大影
19
（十六） 主要或者全部业务陷入 响的，应当及时将其知悉的有关情况
停顿； 书面告知公司，并配合公司履行信息
（十七） 对外提供重大担保； 披露义务。
（十八） 获得大额政府补贴等可
能对公司资产、负债、权益或者经营
成果产生重大影响的额外收益；
（十九） 变更会计政策、会计估
计；
（二十） 因前期已披露的信息存
在差错、未按规定披露或者虚假记
载，被有关机关责令改正或者经董事
会决定进行更正；
（二十一） 中国证监会规定的其
他情形。
新增第四十八条 第四十八条 发生可能对上公司债
券的交易价格产生较大影响的重大事
件，投资者尚未得知时，公司应当立
即将有关该重大事件的情况向证监会
和上交所报送临时报告，并予公告，
说明事件的起因、目前的状态和可能
产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）公司股权结构或者生产经
营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变
化；
（三）公 司 重 大 资 产 抵 押 、 质
押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债
务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提
供担保超过上年末净资产的百分之二
十；
（六）公司放弃债权或者财产超
过上年末净资产的百分之十；
（七）公司发生超过上年末净资
产百分之十的重大损失；
（八）公 司 分 配 股 利 ， 作 出 减
资、合并、分立、解散及申请破产的
决定，或者依法进入破产程序、被责
令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲
裁；
20
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案
调 查 ， 公 司 的 控 股 股东 、 实 际 控 制
人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
犯罪被依法采取强制措施；
（十一）国务院证券监督管理机
构规定的其他事项。
第七十七条 公司为关联人提供担 第七十八条 公司为关联人提供担
保的，不论数额大小，均应当在董事 保的，不论数额大小，均应当在董事
会审议通过后及时披露，并提交股东 会审议通过后及时披露，并提交股东
大会审议。 大会审议。公司为持股 5%以下的股东
提供担保的，参照前款规定执行，有
关股东应当在股东大会上回避表决。
第一百零一条 本制度自公司股东 第一百零二条 本制度自公司股东
大会审议通过并在公司首次公开发行 大会审议通过起生效。本细则未尽事
股票上市获中国证监会批准及公司首 宜，依照国家法律、法规、规范性文
次公开发行股票在证券交易所上市之 件以及《公司章程》的有关规定执
日起生效。本细则未尽事宜，依照国 行。本细则与法律、法规、其他规范
家法律、法规、规范性文件以及《公 性文件以及《公司章程》的有关规定
司章程》的有关规定执行。本细则与 不一致的，以有关法律、法规、其他
法律、法规、其他规范性文件以及 规范性文件以及《公司章程》的规定
《公司章程》的有关规定不一致的， 为准。
以有关法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的规定为准。
本议案已经公司2021年3月9日召开的第二届董事会第七次会议审议通过，
现提请本次股东大会审议。
浙江李子园食品股份有限公司董事会
2021年3月25日
附件：《浙江李子园食品股份有限公司信息披露管理制度》
21
议案七：
关于变更注册资本、公司类型
及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东、股东代表：
经中国证券监督管理委员会“（证监许可[2020]3439号）”《关于核准浙
江李子园食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发
行人民币普通股3,870万股并于2021年2月8日在上海证券交易所主板上市。公司
股份总数由11,610万股变更为15,480万股，公司类型由“股份有限公司（非上
市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章
程指引》《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法
规的规定，为进一步完善公司治理结构、更好地促进公司的规范运作，结合公
司上市后的情况及实际经营需要，公司拟对章程中的部分条款进行修订。具体
修订内容如下：
修改前 修改后
第二条 公司系依照《公司 第二条 公司系依照《公司
法》、《证券法》和其他有关规定成 法》、《证券法》和其他有关规定成
立的股份有限公司。 立的股份有限公司。
公司由原浙江李子园牛奶食品有 公司由原浙江李子园牛奶食品有
限公司全体股东共同作为发起人，以 限公司全体股东共同作为发起人，以
原浙江李子园牛奶食品有限公司2016 原浙江李子园牛奶食品有限公司2016
年7月31日为基准日的净资产，通过 年7月31日为基准日的净资产，通过
整体变更方式发起设立。在浙江省金 整体变更方式发起设立。在浙江省市
华市市场监督管理局登记注册，取得 场监督管理局登记注册，取得营业执
营业执照，统一社会信用代 照，统一社会信用代码：
9133070314730958XR。 9133070314730958XR。
第三条 公司于【批/核准日期】 第三条 公司于2020年12月15日
经中国证券监督管理委员会批/核准， 经中国证券监督管理委员会批/核准，
首次向社会公众发行人民币普通股 首次向社会公众发行人民币普通股
22
【股份数额】股，于【上市日期】在 3,870万股，于2021年2月8日在上海证
上海证券交易所上市。 券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
11,610.00万元。 15,480.00万元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
11,610.00万股，均为人民币普通股。15,480.00万股，均为人民币普通股，
每股面值为人民币1元。
第二十八条 发起人持有的本公 第二十八条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起1年内不 司股份，自公司成立之日起1年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行 得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上 的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。 市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员 公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股 应当向公司申报所持有的本公司的股
份（含优先股股份）及其变动情况， 份及其变动情况，在任职期间每年转
在任职期间每年转让的股份不得超过 让的股份不得超过其所持有本公司股
其所持有本公司同一种类股份总数的 份总数的25%；所持本公司股份自公
25%；所持本公司股份自公司股票上 司股票上市交易之日起1年内不得转
市交易之日起1年内不得转让。上述 让。上述人员离职后半年内，不得转
人员离职后半年内，不得转让其所持 让其所持有的本公司股份。
有的本公司股份。 在法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及本章程规定允许的范围
内，上述人员及公司指定的核心技术
人员等对所持有的本公司股份有其它
限售承诺安排的，应同时另行遵守该
等安排。
第二十九条 公司董事、监事、 第二十九条 公司董事、监事、
高级管理人员、持有本公司股份5%以 高级管理人员、持有本公司股份5%以
上的股东，将其持有的本公司股票在 上的股东，将其持有的本公司股票或
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 者其他具有股权性质的证券在买入后
个月内又买入，由此所得收益归本公 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
司所有，本公司董事会将收回其所得 又买入，由此所得收益归本公司所
收益。但是，证券公司因包销购入售 有，本公司董事会将收回其所得收
后剩余股票而持有5%以上股份的，卖 益。但是，证券公司因包销购入售后
出该股票不受6个月时间限制。 剩余股票而持有5%以上股份的，以及
公司董事会不按照前款规定执行 有国务院证券监督管理机构规定的其
的，股东有权要求董事会在30日内执 他情形的除外。
行。公司董事会未在上述期限内执行 前款所称董事、监事、高级管理
的，股东有权为了公司的利益以自己 人员、自然人股东持有的股票或者其
的名义直接向人民法院提起诉讼。 他具有股权性质的证券，包括其配
公司董事会不按照第一款的规定 偶、父母、子女持有的及利用他人账
执行的，负有责任的董事依法承担连 户持有的股票或者其他具有股权性质
带责任。 的证券。
公司董事会不按照第一款规定执
23
行的，股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、 担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决 （八）对发行公司债券作出决
议； 议；
（九）对公司合并、分立、解 （九）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决 散、清算或者变更公司形式作出决
议； 议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规 （十二）审议批准第四十一条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购 （十三）审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期 买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项； 经审计总资产30%的事项，及本章程
（十四）审议批准变更募集资金 第四十一条规定的交易事项；
用途事项； （十四）审议批准变更募集资金
（十五）审议股权激励计划； 用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、 （十五）审议股权激励计划；
部门规章或本章程规定应当由股东大 （十六）审议批准公司与关联方
会决定的其他事项。 之间单次关联交易（公司接受担保、
受赠现金资产、单纯减免上市公司义
务的债务除外）金额在人民币3000万
元以上、且占公司最近一期经审计净
24
资产绝对值5%以上的关联交易，以及
公司就交易标的类别相关的或者公司
与同一关联方在连续12个月内达成的
关联交易累计金额在人民币3000万元
以上、且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的关联交易（公司接
受担保、受赠现金资产、单纯减免上
市公司义务的债务除外）；
（十七）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十一条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。 行为，应当在董事会审议通过后提交
（一）本公司及本公司控股子公 股东大会审议：
司的对外担保总额，达到或超过最近 （一）本公司及本公司控股子公
一期经审计净资产的50%以后提供的 司的对外担保总额，达到或超过最近
任何担保； 一期经审计净资产的50%以后提供的
（二）公司的对外担保总额，达 任何担保；
到或超过最近一期经审计总资产的 （二）连续十二个月内担保金额
30%以后提供的任何担保； 超过最近一期经审计总资产的30%；
（三）为资产负债率超过70%的 （三）为资产负债率超过70%的
担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期 （四）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产10%的担保； 经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其 （五）连续十二个月内担保金额
关联方提供的担保。 超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过5000万元人民
币；
（六）对关联方提供的担保。
对于董事会权限范围内的担保事
项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。股东大会审议前
款第（二）项担保事项时，应经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决须
经出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
第五十四条 召集人将在年度股 第五十四条 召集人将在年度股
25
东大会召开20日前以公告方式通知各 东大会召开20日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会将于会议召开15 股东，临时股东大会将于会议召开15
日前以公告方式通知各股东。 日前以公告方式通知各股东。公司在
公司可以根据实际情况，决定是 计算起始期限时，不应当包括会议召
否在章程中规定催告程序。 开当日。
第六十七条 股东大会由董事长 第六十七条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行 主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的 职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。 一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由 监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履 监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由监事会副 行职务或不履行职务时，由半数以上
主席主持，监事会副主席不能履行职 监事共同推举的一名监事主持。
务或者不履行职务时，由半数以上监 股东自行召集的股东大会，由召
事共同推举的一名监事主持。 集人推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召 召开股东大会时，会议主持人违
集人推举代表主持。 反议事规则使股东大会无法继续进行
召开股东大会时，会议主持人违 的，经现场出席股东大会有表决权过
反议事规则使股东大会无法继续进行 半数的股东同意，股东大会可推举一
的，经现场出席股东大会有表决权过 人担任会议主持人，继续开会。
半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第七十八条 股东（包括股东代 第七十八条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份 理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票 数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及 应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权 ，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相 公司董事会、独立董事、持有1%
关规定条件的股东可以公开征集股东 以上有表决权股份的股东或者依照法
投票权。征集股东投票权应当向被征 律、行政法规或者国务院证券监督管
集人充分披露具体投票意向等信息。 理机构的规定设立的投资者保护机
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 构，可以作为征集人，自行或者委托
股东投票权。公司不得对征集投票权 证券公司、证券服务机构，公开请求
提出最低持股比例限制。 上市公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股
东权利。
依照前款规定征集股东权利的，
征集人应当披露征集文件，上市公司
26
应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式
公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构
有关规定，导致上市公司或者其股东
遭受损失的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百零六条 董事会由9名董 第一百零六条 董事会由9名董
事组成，设董事长1人。 事组成，其中3名为独立董事。设董
事长1人。
第一百零七条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及 本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理 对外担保事项、委托理财、关联交易
财、关联交易等事项 ； 等事项 ；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十）聘任或者解聘公司总经 （十）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提 理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财 名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监等高级管理人员，并决定其报 务总监等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方 （十二）制订本章程的修改方
案； 案；
（十三）管理公司信息披露事 （十三）管理公司信息披露事
27
项； 项；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十四）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所； 更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作 （十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作； 汇报并检查总经理的工作；
（十六）委派或更换公司的全资 （十六）委派或更换公司的全资
子公司董事会成员或监事会成员，委 子公司董事会成员或监事会成员，委
派、更换或推荐公司的控股子公司、 派、更换或推荐公司的控股子公司、
参股子公司董事（候选人）、监事 参股子公司董事（候选人）、监事
（候选人）； （候选人）；
（十七）法律、行政法规 、部门 （十七）法律、行政法规 、部门
规章或本章程授予的其他职权。 规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计、战略、提 公司董事会设立审计、战略、提
名、薪酬与考核四个专门委员会。专 名、薪酬与考核四个专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程 门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提 和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员 交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、 全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独 提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委 立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。 员会的召集人为会计专业人士。
超过股东大会授权范围的事项， 超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。 应当提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对 第一百一十条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、对外担保事
对外担保事项、委托理财、关联交易 项、委托理财、关联交易的权限，建
的权限，建立严格的审查和决策程 立严格的审查和决策程序；重大投资
序；重大投资项目应当组织有关专 项目应当组织有关专家、专业人员进
家、专业人员进行评审，并报股东大 行评审，并报股东大会批准。
会批准。 （一）公司发生的交易（提供担
（一） 公司发生的交易（提供担保 保除外）达到下列标准之一的，由公
除外）达到下列标准之一的，由公司董 司董事会审议：
事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时
1、交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为
存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产的
准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担
2、交易的成交金额（包括承担 的债务和费用）占公司最近一期经审
的债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且绝对金额超
计净资产的 10%以上，且绝对金额超 过1000万元；
过 1000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近
3、交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以
一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过100万元；
上，且绝对金额超过 100 万元；
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4、交易标的（如股权）在最近 4、交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司 一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万 10%以上，且绝对金额超过1000万
元； 元；
5、交易标的（如股权）在最近 5、交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最 一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10% 近一个会计年度经审计净利润的10%
以上，且绝对金额超过 100 万元。 以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值， 上述指标涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
（二）公司发生的交易（提供担
（二）公司发生的交易（提供担 保、受赠现金资产、单纯减免上市公
保除外）达到下列标准之一的，公司 司义务的债务除外）达到下列标准之
董事会审议后应提交股东大会审议： 一的，公司董事会审议后应提交股东
大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时 1、交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为 存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的 准）占公司最近一期经审计总资产的
50%以上； 50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担 2、交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）占公司最近一期经审 的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超 计净资产的50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元； 过5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近 3、交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以 一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过 500 万元； 上，且绝对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近 4、交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司 一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万 50%以上，且绝对金额超过5000万
元； 元；
5、交易标的（如股权）在最近
5、交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最
一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%
近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过500万元。
以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，
取绝对值计算。
上述指标涉及的数据如为负值，
相关交易应当对相同交易类别下
取绝对值计算。
标的相关的各项交易，按照连续十二
个月内累计计算。
相关交易应当对相同交易类别下
公司发生“购买或者出售资产”交
标的相关的各项交易，按照连续十二
易，不论交易标的是否相关，若所涉
个月内累计计算。
及的资产总额或者成交金额在连续12
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对外投资事项达到本条第（一） 个月内经累计计算超过公司最近一期
款规定的“公司在一年内购买或出售 经审计总资产30%的，由股东大会以
重大资产累计金额占公司最近一期经 特别决议通过。
审计的总资产 30%以上”的，由股东 （三）董事会有权审批达到下列
大会以特别决议通过。 标准的关联交易：
1、公司与关联自然人发生的交
（三）董事会有权审批达到下列 易金额在30万元以上的关联交易（公
标准的关联交易： 司提供担保除外）；
2、公司与关联法人发生的交易
1、公司与关联自然人发生的交 金额在300万元以上，且占公司最近
易金额在 30 万元以上的关联交易 一期经审计净资产绝对值0.5％以上的
（公司提供担保除外）； 关联交易（提供担保除外）。
关联交易在董事会表决时，关联
2、公司与关联法人发生的交易 董事应回避表决，独立董事应发表专
金额在 300 万元以上，且占公司最近 门意见。
一期经审计净资产绝对值 0.5％以上 （四）公司与关联人发生的交易
的关联交易（提供担保除外）。 （公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免上市公司义务的债务除外）金
关联交易在董事会表决时，关联
额在3000万元以上，且占公司最近一
董事应回避表决，独立董事应发表专
期经审计净资产绝对值5％以上的关
门意见。
联交易，除应当及时披露外，应当将
该交易提交股东大会审议。
（四）公司与关联人发生的交易
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯 公司为关联人提供担保的，不论
减免上市公司义务的债务除外）金额在 数额大小，均应当在董事会审议通过
3000万元以上，且占公司最近一期经审 后及时披露，并提交股东大会审议。
计净资产绝对值5％以上的关联交易，除 已履行相关义务的关联交易不再
应当及时披露外，应当将该交易提交股 纳入相关的累计计算范围。
东大会审议。
第一百三十二条 公司根据自身 第一百三十二条 副总经理由总
情况，在章程中应当规定副总经理的 经理提名，由董事会聘任或解聘。公
任免程序、副总经理与总经理的关 司副总经理对总经理负责，按总经理
系，并可以规定副总经理的职权。 授予的职权履行职责，协助总经理开
展工作
第一百六十三条 公司的通知以 第一百六十三条 公司的通知以
下列形式发出： 下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以传真和电子邮件方式发
（二）以邮件方式送出； 出；
（三）以公告方式进行； （二）以专人送出；
（四）本章程规定的其他形式。 （三）以邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）法律、行政法规、规章或
本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司通知以专 第一百六十八条 公司通知以专
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人送出的 ，由被送达人在送达回执上 人送出的 ，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期 签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以邮件送出 为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第三个工作日 的，自交付邮局之日起第三个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送 为送达日期；公司通知以传真、电子
出的，第一次公告刊登日为送达日 邮件等可以有形地表现所载内容的形
期。 式送出的，发出日期即为送达日期，
但应采取合理的方式确认送达对象是
否收到；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十五条 本章程所称 第一百九十五条 本章程所称
“以上”、“以内”、“以下”，都含本 “以上”、“以内”、“以下”，都含本
数；“以外”、“低于”、“多于”不含本 数；“以外”、“低于”、“多于”、“超
数。 过”不含本数。
本议案已经公司2021年3月9日召开的第二届董事会第七次会议审议通过，
现提请本次股东大会审议。
浙江李子园食品股份有限公司董事会
2021年3月25日
附件：《浙江李子园食品股份有限公司章程》
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