李子园：浙江李子园食品股份有限公司信息披露管理制度2021-06-19
浙江浙江李子园食品股份有限公司
信息披露管理制度
二〇二一年六月
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目 录
第一章 总则 ............................................................................................................. 3
第二章 信息披露的基本原则和一般规定 ................................................................... 4
第三章 信息披露的内容............................................................................................ 7
第四章 信息披露程序 ............................................................................................. 22
第五章 附则 ........................................................................................................... 26
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浙江李子园食品股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为加强浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披
露管理工作，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护公司、股东、债权人
及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监
会《上市公司信息披露管理办法》（2021 年修订）、《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司信息披
露事务管理制度指引》等法律、法规、规范性文件以及《浙江李子园食品股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本
制度。
第二条 本制度所称“信息披露”是指《上市公司信息披露管理办法》（2021
年修订）《股票上市规则》规定的应披露信息以及上海证券交易所（以下简称“上
交所”）或公司董事会认为对公司股票价格可能产生重大影响而投资者尚未得知
的信息。
第三条 信息披露管理制度应当适用于如下人员和机构：
（一） 公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二） 公司董事和董事会；
（三） 公司监事和监事会；
（四） 公司高级管理人员；
（五） 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六） 公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
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（七）收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位
及其相关人员，破产管理人及其成员；
（八）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 信息披露管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施
信息披露管理制度的第一责任人。董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与
证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完
善信息披露管理制度，确保公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露。
信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准
确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 信息披露管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露
管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董
事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监
事会可以向上交所报告。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证
券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
公司和相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先
于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替报告、公告，不得以
定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第七条 公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件、本规则以及上交所的其他规定，及时、公平地披露信息，并保
证所披露信息的真实、准确、完整。
第八条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当在公告显要位
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置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完
整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第九条 公司和相关信息披露义务人应当在规定的期限内披露所有对公司股
票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件（以下简称“重大信息”
或“重大事项”）。证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息
披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第十条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前
向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开的重大信息，应
当及时向上交所所报告，并依照上交所相关规定披露。
第十一条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事
实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第十二条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，
不得有误导性陈述。披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信
息，应当合理、谨慎、客观。
第十三条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，
格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
第十四条 公司和相关信息披露义务人应当关注公共媒体（包括主要网站）
关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面
核实相关情况，在规定期限内如实回复上交所就上述事项提出的问询，并按照《股
票上市规则》的规定和上交所的要求及时就相关情况作出公告，不得以相关事项
存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。
第十五条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息
的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人
不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
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公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息
知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司
内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价
格。
第十六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不
得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性
信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性
披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十七条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
作出公开承诺的，应当披露。
第十八条 公司应当按照有关规定，制定和执行信息披露管理制度。信息披
露管理制度经公司董事会审议通过后，应当及时报上交所备案并在上海证券交易
所网站披露。
第十九条 公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行
为规范，明确未经公司董事会许可不得对外发布的情形。
第二十条 信息披露文件主要包括定期报告和临时报告等。
第二十一条 公司在披露信息前，应当按照《股票上市规则》或者上交所的
要求，在第一时间向上交所报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。
公告文稿应当使用事实描述性的语言，简明扼要、通俗易懂地说明应披露事
件，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。
公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保
证两种文本内容的一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
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第二十二条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件和相关备查文
件在公告的同时备置于公司住所，供公众查阅。
第二十三条 公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，保证对外咨询电话
的畅通。
第二十四条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上
交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以
下条件的，公司可以向上交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经上交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两
个月。暂缓披露申请未获上交所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的
期限届满的，公司应当及时披露。
第二十五条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的
其他情形，可以向上交所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。
第二十六条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《股票上市规则》规定
的披露标准，或者本规则没有具体规定，但上交所或公司董事会认为该事件可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照《股票上市规
则》及时披露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第二十七条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者
作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当在法律、法规、部门规
章以及《股票上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告中的财务
会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。年度报告应当在每个
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会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日
起两个月内。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第二十八条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十九条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
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（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三十条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提
出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国
证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十一条 公司聘请为其提供会计报表审计、净资产验证及其他相关服务
的会计师事务所应当具有执行证券、期货相关业务的资格。
公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第三十二条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但
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有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或上交所认为应当进行审计的其他情形。
第三十三条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向上交所报送，并提
交下列文件：
（一）定期报告全文及摘要（或正文）；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四）按上交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五）上交所要求的其他文件。
第三十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
第三十五条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公
司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据
（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、
总资产和净资产等。
第三十六条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14
号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，若公司的财务会计报告
被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向
上海证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的
董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
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（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第三十七条 第三十六条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反
会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，
重新审计，并及时披露经纠正的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或
专项鉴证报告等有关材料。
第三十八条 公司应当认真对待上交所对其定期报告的事后审核意见，及时
回复上交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更
正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网
站上披露修改后的定期报告全文。
第三十九条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关
责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当立即向上交所报告，并在被责令改
正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时予以披露。
第三节 临时报告
第四十条 临时报告是指公司披露的除定期报告以外的公告，包括但不限于
重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决议及应披露的交易、关联
交易、其他应披露的重大事项等。
临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章，监事会决议公告可以加
盖监事会公章。
第四十一条 公司应当及时向上交所报送并披露临时报告。临时报告涉及的
相关备查文件应当同时在上交所网站披露。
第四十二条 发生可能对公司、股票交易价格产生较大影响的重大事件，投
资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向证监会和上交所报送
临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
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（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
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（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十三条 发生可能对上公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，
投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向证监会和上交所报
送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
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（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第四十四条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第四十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期
限）时；
（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或者应当知道该重大事件发生
时。
第四十六条 在第四十五条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当
及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十七条 公司根据第四十五条、第四十六条的规定披露临时报告后，还
应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决
议情况；
（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意
向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化
或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决
的情况；
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（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安
排；
（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或
者过户情况；超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户的，及时
披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔 30 日公告一次进
展情况，直至完成交付或者过户；
（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。
第四十八条 公司根据第四十五条或者第四十六条在规定时间内报送的临时
报告不符合本制度有关要求的，可以先披露提示性公告，解释未能按要求披露的
原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第四十九条 公司控股子公司发生本制度第四十二、四十三条规定的重大事
件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息
披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第五十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第五十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
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工作。
第五十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异
常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
并及时披露。
第五十三条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包
括所有提案均被否决的董事会决议）报送上交所。董事会决议应当经与会董事签
字确认。
第五十四条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者本制度第四十
二、四十三条所述重大事项的，公司应当及时披露；涉及其他事项的董事会决议，
上交所认为有必要的，公司也应当及时披露。
第五十五条 董事会决议涉及的本制度第四十二、四十三条所述重大事项，
需要按照中国证监会有关规定或者上交所制定的公告格式指引进行公告的，公司
应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第五十六条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃
权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者
所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
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第五十七条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报
送上交所，经上交所登记后披露监事会决议公告。
监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告内容的
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五十八条 监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对或者弃
权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五十九条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日之前，或者临时股东大会
召开 15 日之前，以公告方式向股东发出股东大会通知。
股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和
股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。召集人还应当同
时在上交所网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他
资料。
第六十条 召集人应当在股东大会结束后，及时将股东大会决议公告文稿、
股东大会决议和法律意见书报送上交所，经上交所同意后披露股东大会决议公
告。
上交所要求提供股东大会会议记录的，召集人应当按要求提供。
第六十一条 股东大会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间
内发布股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临
时提案的内容。
第六十二条 股东大会决议公告应当包括以下内容：
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（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占公司有表
决权股份总数的比例；未完成股权分置改革的公司还应当披露流通股股东和非流
通股股东出席会议的情况；
（三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列明提案股
东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联
股东回避表决的情况；
（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，应当披露法
律意见书全文。
第六十三条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）上交所认定的其他交易。
第六十四条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当
及时披露：
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（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六十五条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会
审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
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第六十六条 公司与同一交易方同时发生第六十四条第（二）项至第（四）
项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指
标中较高者计算披露标准。
第六十七条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并
报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第
六十四和第六十五条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第六十八条 交易仅达到第六十五条第（三）项或者第（五）项标准，且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向上交所申请
豁免提交股东大会审议的规定。
第六十九条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会
进行审议，并及时披露。
下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）上交所或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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第七十条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除中国证监会和上交所另有规定外，免于按照《股票上市规
则》规定披露和履行相应程序。
第七十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当及时披露。
第七十二条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当
及时披露。
第七十三条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当及时披露，并将该交易提交股东大会审
议。
第七十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保
的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第七十五条 公司应当及时披露涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上交所认
为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，
公司也应当及时披露。
公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到如上标准的，
适用该条规定。已经按照前款规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
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第四章 信息披露程序
第七十六条 对外发布信息的申请、审核、发布程序，如下：
（一）公告文稿由证券事务部负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时，均在
披露前报董事长批准；
（三）独立董事的意见、提案需书面说明，由独立董事本人签名后，交董事
会秘书；
（四）在公司网站及内部报刊上发布信息时，要经董事会秘书审核；当公司
网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，董事会秘书有权制止并报告董事
会；
（五）董事会秘书或证券事务代表负责到上海证券交易所办理公告审核手
续，并将公告文件在中国证监会指定媒体上进行公告；
（六）证券事务部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第七十七条 定期报告的编制、审议、披露程序，如下：
（一）由公司董事会秘书召集有关人员召开会议，确定定期报告披露时间，
制订编制计划；
（二）证券事务部编制定期报告草案；
（四）公司总经理、财务总监及其他高级管理人员讨论定期报告草案；
（五）董事会秘书将经总经理、财务总监及其他高级管理人员讨论修改后的
定期报告草案送交各董事审议；
（六）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；
（七）监事会审核董事会编制的定期报告；
（八）董事会秘书组织定期报告的披露工作。
第七十八条 临时报告草拟、审核、通报和发布程序：
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（一）公司董事会、监事会、股东大会决议、重大事件，以及独立董事意见
的信息披露遵循以下程序：
1、证券事务部根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临
时报告；
2、涉及独立董事意见的，应当一并披露；
3、董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第七十九条 公司向证券监管部门报送的报告由证券事务部负责草拟，董事
会秘书负责审核后予以报送。
向证券监管部门报送的报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第八十条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序，如下：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事
长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好
相关信息披露工作；
（二）董事会秘书根据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》
以及本办法的规定，评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，应
尽快提交相关决策机构审议；
（三）信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人
员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息；
（四）董事会秘书将审定或审批的重大信息披露文件提交上交所审核，并在
审核通过后在指定媒体上公开披露。
第八十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
第八十二条 收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和程序。
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公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等
相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。
公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机
密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有
董事、监事和高级管理人员通报。
第八十三条 对外宣传文件的草拟、审核、通报程序。
公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的
原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传
性文件中泄漏公司重大信息。
公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，应当经董事会秘
书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布后的内部刊物、内部通讯及对外
宣传文件报送证券部登记备案。
第八十四条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第八十五条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
第八十六条 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核
的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映公司的实际情况。
第八十七条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
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第八十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘
书在财务信息披露方面的相关工作。
第八十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出
现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第九十条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当
及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第九十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
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交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
第九十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第九十三条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与
执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第九十四条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时
说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第九十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
第九十六条 对于违反本制度，擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他
获悉信息的人员，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司
将视情节及给公司造成的损失和影响，对相关责任人、给予批评、警告、直至解
除其职务的处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。
第五章 附则
第九十七条 本制度下列用语的含义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服
务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计
报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐
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人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。
（二）信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、
实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单
位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定
的其他承担信息披露义务的主体。
（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（三）指定媒体，是指《公司章程》中确定的中国证监会指定报刊和网站。
第九十八条 本制度自公司董事会审议通过起生效。
第九十九条 本制度由董事会负责解释。
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2021 年 6 月 18 日
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