李子园：浙江李子园食品股份有限公司关于拟变更经营范围及修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记的公告2022-04-19
证券代码：605337 证券简称：李子园 公告编号：2022-017
浙江李子园食品股份有限公司
关于拟变更经营范围及修订《公司章程》及其附件
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 16 日召开了第
二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于拟变
更经营范围及修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提
交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、 变更经营范围的相关情况
为满足公司经营发展需要，公司拟增加了以下经营范围：食品互联网销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品进出口。
根据国家市场监督管理总局关于企业经营范围登记规范化工作的要求，对经营范
围的表述统一按照《经营范围登记规范表述目录（试行）》进行调整，公司拟变更经
营范围相关情况如下：
变更前的经营范围：
经依法登记，公司的经营范围：食品生产；食品经营；初级食用农产品、五金交
电、化工产品（除化学危险品、易制毒化学品、监控化学品）、金属材料、机械设备、
饲料、日用杂品批发零售；注塑类、吹塑类塑料制品制造与销售；食品技术的开发；
国家法律法规允许的、无需前置审批的货物与技术进出口；食品添加剂生产与销售。
变更后的经营范围：
许可项目：食品生产；食品销售；食品互联网销售；食品添加剂生产；食品用塑
料包装容器工具制品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：食用农产品零售；食用农产品批发；
五金产品批发；五金产品零售；食品用塑料包装容器工具制品销售；机械设备销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销
售（不含危险化学品）；货物进出口；食品进出口；技术进出口；食品添加剂销售(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
二、 《公司章程》及其附件部分条款修订的相关情况
鉴于公司经营范围变更，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指
引（2022 修订）》等法律、法规及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对现行
的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关条款进行相应修订。
（一）《公司章程》具体修订条款如下：
序号 修订前条文 修订后的条文
1 新增一条 第十二条 公司根据中国共产
党章程的规定，设立共产党组织、开
展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
2 第十三条 经依法登记，公 第十四条 许可项目：食品生
司的经营范围：食品生产；食品 产；食品销售；食品互联网销售；食
经营；初级食用农产品、五金交 品添加剂生产；食品用塑料包装容器
电、化工产品（除化学危险品、 工 具 制 品生 产 ( 依法须 经 批 准的 项
易制毒化学品、监控化学品）、金 目，经相关部门批准后方可开展经营
属材料、机械设备、饲料、日用 活动，具体经营项目以审批结果为
杂品批发零售；注塑类、吹塑类 准)。一般项目：食用农产品零售；食
塑料制品制造与销售；食品技术 用农产品批发；五金产品批发；五金
的开发；国家法律法规允许的、 产品零售；食品用塑料包装容器工具
无需前置审批的货物与技术进出 制品销售；机械设备销售；技术服务、
口；食品添加剂生产与销售。 技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；专用化学产品销
售（不含危险化学品）；货物进出口；
食品进出口；技术进出口；食品添加
剂销售(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
3 第二十三条 公司在下列情 第二十四条 公司不得收购本
况下，可以依照法律、行政法规、 公司股份。但是，有下列情形之一的
部门规章和本章程的规定，收购 除外：
本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他 合并；
公合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划 股权激励；
或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的 合并、分立决议持异议，要求公司收
公司合并、分立决议持异议，要 购其股份的；
求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司 转换为股票的公司债券；
发行的可转换为股票的公司债 （六）公司为维护公司价值及股东权
券； 益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
4 第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股份，
份，可以通过公开的集中交易方 可以通过公开的集中交易方式，或者
式，或者法律法规和中国证监会 法律、行政法规和中国证监会认可的
认可的其他方式进行。 其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款 公司因本章程第二十四条第一款第
第（三）项、第（五）项、第（六） （三）项、第（五）项、第（六）项
项规定的情形收购本公司股份 规定的情形收购本公司股份的，应当
的，应当通过公开的集中交易方 通过公开的集中交易方式进行。
式进行。
5 第二十五条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二十
十三条第一款第（一）项、第（二） 四条第一款第（一）项、第（二）项
项规定的情形收购本公司股份 规定的情形收购本公司股份的，应当
的，应当经股东大会决议；公司 经股东大会决议；公司因本章程第二
因本章程第二十三条第一款第 十四条第一款第（三）项、第（五）
（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（六）项规定的情形收购本公
项规定的情形收购本公司股份 司股份的，可以依照本章程的规定或
的，可以依照本章程的规定或者 者股东大会的授权，经三分之二以上
股东大会的授权，经三分之二以 董事出席的董事会会议决议。
上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款
公司依照本章程第二十三条第一 规定收购本公司股份后，属于第（一）
款规定收购本公司股份后，属于 项情形的，应当自收购之日起十日内
第（一）项情形的，应当自收购之 注销；属于第（二）项、第（四）项
日起 10 日内注销；属于第（二） 情形的，应当在六个月内转让或者注
项、第（四）项情形的，应当在 6 销；属于第（三）项、第（五）项、
个月内转让或者注销；属于第 第（六）项情形的，公司合计持有的
（三）项、第（五）项、第（六） 本公司股份数不得超过本公司已发行
项情形的，公司合计持有的本公 股份总额百分之十，并应当在三年内
司股份数不得超过本公司已发行 转让或者注销。
股份总额 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
6 第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投资计
资计划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表担任
担任的董事、监事，决定有关董 的董事、监事，决定有关董事、监事
事、监事的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议批准公司与关联方 股计划；
之间单次关联交易（公司接受担 （十六）审议批准公司与关联方之间
保、受赠现金资产、单纯减免上 单次关联交易（公司接受担保、受赠
市公司义务的债务除外）金额在 现金资产、单纯减免上市公司义务的
人民币 3000 万元以上、且占公司 债务除外）金额在人民币 3000 万元以
最近一期经审计净资产绝对值 5% 上、且占公司最近一期经审计净资产
以上的关联交易，以及公司就交 绝对值 5%以上的关联交易，以及公司
易标的类别相关的或者公司与同 就交易标的类别相关的或者公司与同
一关联方在连续 12 个月内达成 一关联方在连续 12 个月内达成的关
的关联交易累计金额在人民币 联交易累计金额在人民币 3000 万元
3000 万元以上、且占公司最近一 以上、且占公司最近一期经审计净资
期经审计净资产绝对值 5%以上的 产绝对值 5%以上的关联交易（公司接
关联交易（公司接受担保、受赠 受担保、受赠现金资产、单纯减免上
现金资产、单纯减免上市公司义 市公司义务的债务除外）；
务的债务除外）； （十七）审议法律、行政法规、部门
（十七）审议法律、行政法规、部 规章或本章程规定应当由股东大会决
门规章或本章程规定应当由股东 定的其他事项。
大会决定的其他事项。
7 第四十一条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保行
行为，应当在董事会审议通过后 为，须经股东大会审议通过。
提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的
（一）本公司及本公司控股子公 对外担保总额，达到或超过最近一期
司的对外担保总额，达到或超过 经审计净资产的百分之五十以后提供
最近一期经审计净资产的 50%以 的任何担保；
后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最
（二）连续十二个月内担保金额 近一期经审计总资产的百分之三十
超过最近一期经审计总资产的 以后提供的任何担保；
30%； （三）公司在一年内担保金额超过公
（三）为资产负债率超过 70%的担 司最近一期经审计总资产百分之三
保对象提供的担保； 十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期 （四）为资产负债率超过百分之七十
经审计净资产 10%的担保； 的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额 （五）单笔担保额超过最近一期经审
超过公司最近一期经审计净资产 计净资产百分之十的担保；
的 50%且绝对金额超过 5000 万元 （六）连续十二个月内担保金额超过
人民币； 公司最近一期经审计净资产的 50%且
（六）对关联方提供的担保。 绝对金额超过 5000 万元人民币；
对于董事会权限范围内的担保事 （七）对股东、实际控制人及其关联
项，除应当经全体董事的过半数 方提供的担保。
通过外，还应当经出席董事会会 对于董事会权限范围内的担保事项，
议的三分之二以上董事同意。股 除应当经全体董事的过半数通过外，
东大会审议前款第（二）项担保 还应当经出席董事会会议的三分之二
事项时，应经出席会议的股东所 以上董事同意。股东大会审议前款第
持表决权的三分之二以上通过。 （二）项担保事项时，应经出席会议
股东大会在审议为股东、实际控 的股东所持表决权的三分之二以上通
制人及其关联人提供的担保议案 过。
时，该股东或受该实际控制人支 股东大会在审议为股东、实际控制人
配的股东，不得参与该项表决， 及其关联人提供的担保议案时，该股
该项表决须经出席股东大会的其 东或受该实际控制人支配的股东，不
他股东所持表决权的半数以上通 得参与该项表决，该项表决须经出席
过。 股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
8 第四十九条 监事会或股东决定 第五十条 监事会或股东决定自行
自行召集股东大会的，须书面通 召集股东大会的，须书面通知董事会，
知董事会，同时向公司所在地中 同时向证券交易所备案。
国证监会派出机构和证券交易所 在股东大会决议公告前，召集股东持
备案。 股比例不得低于百分之十。
在股东大会决议公告前，召集股 监事会或召集股东应在发出股东大
东持股比例不得低于 10%。 会通知及股东大会决议公告时，向证
召集股东应在发出股东大会通知 券交易所提交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。
9 第五十五条 股东大会的通知包 第五十六条 股东大会的通知包括
括以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议期限；
期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提 （三）以明显的文字说明：全体普通
案； 股股东均有权出席股东大会，并可以
（三）以明显的文字说明：全体 书面委托代理人出席会议和参加表
普通股股东均有权出席股东大 决，该股东代理人不必是公司的股东；
会，并可以书面委托代理人出席 （四）有权出席股东大会股东的股权
会议和参加表决，该股东代理人 登记日；
不必是公司的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号
（四）有权出席股东大会股东的 码；
股权登记日； （六）网络或其他方式的表决时间及
（五）会务常设联系人姓名，电 表决程序。
话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充
股东大会通知和补充通知中应当 分、完整披露所有提案的全部具体内
充分、完整披露所有提案的全部 容。拟讨论的事项需要独立董事发表
具体内容。拟讨论的事项需要独 意见的，发布股东大会通知或补充通
立董事发表意见的，发布股东大 知时将同时披露独立董事的意见及理
会通知或补充通知时将同时披露 由。
独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应
股东大会采用网络或其他方式 当在股东大会通知中明确载明网络或
的，应当在股东大会通知中明确 其他方式的表决时间及表决程序。股
载明网络或其他方式的表决时间 东大会网络或其他方式投票的开始时
及表决程序。股东大会网络或其 间，不得早于现场股东大会召开前一
他方式投票的开始时间，不得早 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
于现场股东大会召开前一日下午 会召开当日上午 9:30，其结束时间不
3:00，并不得迟于现场股东大会 得早于现场股东大会结束当日下午
召开当日上午 9:30，其结束时间 3:00。
不得早于现场股东大会结束当日 股权登记日与会议日期之间的间隔应
下午 3:00。 当不多于七个工作日。股权登记日一
股权登记日与会议日期之间的间 旦确认，不得变更。
隔应当不多于七个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
10 第七十七条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大会
会以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）公司的分立、分拆、合并、解
（二）公司的分立、合并、解散和 散和清算；
清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大
（四）公司在一年内购买、出售 资产或者担保金额超过公司最近一期
重大资产或者担保金额超过公司 经审计总资产百分之三十的；
最近一期经审计总资产百分之三 （五）股权激励计划；
十的； （六）法律、行政法规或本章程规定
（五）股权激励计划； 的，以及股东大会以普通决议认定会
（六）法律、行政法规或本章程 对公司产生重大影响的、需要以特别
规定的，以及股东大会以普通决 决议通过的其他事项。
议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他
事项。
11 第七十八条 股东（包括股东代 第七十九条 股东（包括股东代理
理人）以其所代表的有表决权的 人）以其所代表的有表决权的股份数
股份数额行使表决权，每一股份 额行使表决权，每一股份享有一票表
享有一票表决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利益的
益的重大事项时，对中小投资者 重大事项时，对中小投资者表决应当
表决应当单独计票。单独计票结 单独计票。单独计票结果应当及时公
果应当及时公开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，
权，且该部分股份不计入出席股 且该部分股份不计入出席股东大会有
东大会有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1% 股东买入公司有表决权的股份违反
以上有表决权股份的股东或者依 《证券法》第六十三条第一款、第二
照法律、行政法规或者国务院证 款规定的，该超过规定比例部分的股
券监督管理机构的规定设立的投 份在买入后的三十六个月内不得行
资者保护机构，可以作为征集人， 使表决权，且不计入出席股东大会有
自行或者委托证券公司、证券服 表决权的股份总数。
务机构，公开请求上市公司股东 公司董事会、独立董事、持有百分之
委托其代为出席股东大会，并代 一以上有表决权股份的股东或者依照
为行使提案权、表决权等股东权 法律、行政法规或者国务院证券监督
利。 管理机构的规定设立的投资者保护机
依照前款规定征集股东权利的， 构可以公开征集股东投票权。征集股
征集人应当披露征集文件，上市 东投票权应当向被征集人充分披露
公司应当予以配合。 具体投票意向等信息。禁止以有偿或
禁止以有偿或者变相有偿的方式 者变相有偿的方式征集股东投票权。
征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票
公开征集股东权利违反法律、行 权提出最低持股比例限制。
政法规或者国务院证券监督管理 公开征集股东权利违反法律、行政法
机构有关规定，导致上市公司或 规或者国务院证券监督管理机构有关
者其股东遭受损失的，应当依法 规定，导致上市公司或者其股东遭受
承担赔偿责任。 损失的，应当依法承担赔偿责任。
12 第八十条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络形
删除
式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便
利。
13 第八十七条 股东大会对提案进 第八十七条 股东大会对提案进行
行表决前，应当推举两名股东代 表决前，应当推举两名股东代表参加
表参加计票和监票。审议事项与 计票和监票。审议事项与股东有关联
股东有利害关系的，相关股东及 关系的，相关股东及代理人不得参加
代理人不得参加计票、监票。 计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东大会对提案进行表决时，应当由
当由律师、股东代表与监事代表 律师、股东代表与监事代表共同负责
共同负责计票 、监票，并当场公 计票 、监票，并当场公布表决结果，
布表决结果，决议的表决结果载 决议的表决结果载入会议记录。
入会议记录。通过网络或其他方 通过网络或其他方式投票的公司股东
式投票的公司股东或其代理人， 或其代理人，有权通过相应的投票系
有权通过相应的投票系统查验自 统查验自己的投票结果。
己的投票结果。
14 第九十五条 公司董事为自然 第九十五条 公司董事为自然人，有
人，有下列情形之一的，不能担 下列情形之一的，不能担任公司的董
任公司的董事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制民事
民事行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
挪用财产或者破坏社会主义市场 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
经济秩序，被判处刑罚，执行期 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
政治权利，执行期满未逾 5 年； 满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业的
业的董事或者厂长、经理，对该 董事或者厂长、经理，对该公司、企
公司、企业的破产负有个人责任 业的破产负有个人责任的，自该公司、
的，自该公司、企业破产清算完 企业破产清算完结之日起未逾三年；
结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、
（四）担任因违法被吊销营业执 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
照、责令关闭的公司、企业的法 并负有个人责任的，自该公司、企业
定代表人，并负有个人责任的， 被吊销营业执照之日起未逾三年；
自该公司、企业被吊销营业执照 （五）个人所负数额较大的债务到期
之日起未逾 3 年； 未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务 （六）被中国证监会采取证券市场禁
到期未清偿； 入措施，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市 （七）法律、行政法规或部门规章规
场禁入处罚，期限未满的； 定的其他内容。
（七）法律、行政法规或部门规 违反本条规定选举、委派董事的，该
章规定的其他内容。 选举、委派或者聘任无效。董事在任
违反本条规定选举、委派董事的， 职期间出现本条情形的，公司解除其
该选举、委派或者聘任无效。董 职务。
事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
15 第一百零四条 独立董事应按照 第一百零四条 独立董事应按照法
法律、行政法规及部门规章的有 律、行政法规及中国证监会和证券交
关规定执行。 易所的有关规定执行。
16 第一百零七条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列职
职权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东大会
大会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投资方
资方案； 案；
…… ……
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，决定
决定公司对外投资、收购出售资 公司对外投资、收购出售资产、对外
产、对外担保事项、委托理财、关 担保事项、委托理财、关联交易、对
联交易等事项 ； 外捐赠等事项 ；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的设置；
设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经
（十）聘任或者解聘公司总经理、 理、董事会秘书及其他高级管理人
董事会秘书；根据总经理的提名， 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
聘任或者解聘公司副总经理、财 根据总经理的提名，决定聘任或者解
务总监等高级管理人员，并决定 聘公司副总经理、财务总监等高级管
其报酬事项和奖惩事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
…… 项；
（十七）法律、行政法规 、部门 ……
规章或本章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规 、部门规章
公司董事会设立审计、战略、提 或本章程授予的其他职权。
名、薪酬与考核四个专门委员会。 公司董事会设立审计、战略、提名、
专门委员会对董事会负责，依照 薪酬与考核四个专门委员会。专门委
本章程和董事会授权履行职责， 员会对董事会负责，依照本章程和董
提案应当提交董事会审议决定。 事会授权履行职责，提案应当提交董
专门委员会成员全部由董事组 事会审议决定。专门委员会成员全部
成，其中审计委员会、提名委员 由董事组成，其中审计委员会、提名
会、薪酬与考核委员会中独立董 委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委 事占多数并担任召集人，审计委员会
员会的召集人为会计专业人士。 的召集人为会计专业人士。
超过股东大会授权范围的事项， 超过股东大会授权范围的事项，应当
应当提交股东大会审议。 提交股东大会审议。
17 第一百一十条 董事会应当确定 第一百一十条 董事会应当确定对
对外投资、收购出售资产、对外 外投资、收购出售资产、对外担保事
担保事项、委托理财、关联交易 项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等权限，建立严格的审查和决策 等权限，建立严格的审查和决策程序；
程序；重大投资项目应当组织有 重大投资项目应当组织有关专家、专
关专家、专业人员进行评审，并 业人员进行评审，并报股东大会批准。
报股东大会批准。 （一） 公司发生的交易（财务资助、
（一） 公司发生的交易（提供担 提供担保除外）达到下列标准之一的，
保除外）达到下列标准之一的， 由公司董事会审议：
由公司董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
1、交易涉及的资产总额（同时存 面值和评估值的，以高者为准）占公
在账面值和评估值的，以高者为 司最近一期经审计总资产的 10%以
准）占公司最近一期经审计总资 上；
产的 10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务
2、交易的成交金额（包括承担的 和费用）占公司最近一期经审计净资
债务和费用）占公司最近一期经 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
审计净资产的 10%以上，且绝对金 万元；
额超过 1000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会
3、交易产生的利润占公司最近一 计年度经审计净利润的 10%以上，且
个会计年度经审计净利润的 10% 绝对金额超过 100 万元；
以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会
4、交易标的（如股权）在最近一 计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度相关的营业收入占公 个会计年度经审计营业收入的 10%以
司最近一个会计年度经审计营业 上，且绝对金额超过 1000 万元；
收入的 10%以上，且绝对金额超过 5、交易标的（如股权）在最近一个会
1000 万元； 计年度相关的净利润占公司最近一个
5、交易标的（如股权）在最近一 会计年度经审计净利润的 10%以上，
个会计年度相关的净利润占公司 且绝对金额超过 100 万元；
最近一个会计年度经审计净利润 6、交易标的（如股权）涉及的资产净
的 10%以上，且绝对金额超过 100 额（同时存在账面值和评估值的，以
万元。 高者为准）占上市公司最近一期经审
上述指标涉及的数据如为负值， 计净资产的 10%以上，且绝对金额超
取其绝对值计算。 过 1000 万元。
（二）公司发生的交易（提供担 上述指标涉及的数据如为负值，取其
保、受赠现金资产、单纯减免上 绝对值计算。
市公司义务的债务除外）达到下 （二）公司发生的交易（提供担保、
列标准之一的，公司董事会审议 财务资助、受赠现金资产、单纯减免
后应提交股东大会审议： 上市公司义务的债务除外）达到下列
1、交易涉及的资产总额（同时存 标准之一的，公司董事会审议后应提
在账面值和评估值的，以高者为 交股东大会审议：
准）占公司最近一期经审计总资 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
产的 50%以上； 面值和评估值的，以高者为准）占公
2、交易的成交金额（包括承担的 司最近一期经审计总资产的 50%以
债务和费用）占公司最近一期经 上；
审计净资产的 50%以上，且绝对金 2、交易的成交金额（包括承担的债务
额超过 5000 万元； 和费用）占公司最近一期经审计净资
3、交易产生的利润占公司最近一 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
个会计年度经审计净利润的 50% 万元；
以上，且绝对金额超过 500 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会
4、交易标的（如股权）在最近一 计年度经审计净利润的 50%以上，且
个会计年度相关的营业收入占公 绝对金额超过 500 万元；
司最近一个会计年度经审计营业 4、交易标的（如股权）在最近一个会
收入的 50%以上，且绝对金额超过 计年度相关的营业收入占公司最近一
5000 万元； 个会计年度经审计营业收入的 50%以
5、交易标的（如股权）在最近一 上，且绝对金额超过 5000 万元；
个会计年度相关的净利润占公司 5、交易标的（如股权）在最近一个会
最近一个会计年度经审计净利润 计年度相关的净利润占公司最近一个
的 50%以上，且绝对金额超过 500 会计年度经审计净利润的 50%以上，
万元。 且绝对金额超过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值， 6、交易标的（如股权）涉及的资产净
取绝对值计算。 额（同时存在账面值和评估值的，以
相关交易应当对相同交易类别下 高者为准）占上市公司最近一期经审
标的相关的各项交易，按照连续 计净资产的 50%以上，且绝对金额超
十二个月内累计计算。 过 5000 万元。
公司发生“购买或者出售资产” 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
交易，不论交易标的是否相关， 对值计算。
若所涉及的资产总额或者成交金 相关交易应当对相同交易类别下标的
额在连续 12 个月内经累计计算 相关的各项交易，按照连续十二个月
超过公司最近一期经审计总资产 内累计计算。
30%的，由股东大会以特别决议通 公司发生“购买或者出售资产”交易，
过。 不论交易标的是否相关，若所涉及的
（三）董事会有权审批达到下列 资产总额或者成交金额在连续 12 个
标准的关联交易： 月内经累计计算超过公司最近一期经
1、公司与关联自然人发生的交易 审计总资产 30%的，由股东大会以特
金额在 30 万元以上的关联交易 别决议通过。
（公司提供担保除外）； （三）董事会有权审批达到下列标准
2、公司与关联法人发生的交易金 的关联交易：
额在 300 万元以上，且占公司最 1、公司与关联自然人发生的交易金额
近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 在 30 万元以上的关联交易（公司提供
0.5％以上的关联交易（提供担保 担保除外）；
除外）。 2、公司与关联法人发生的交易金额在
关联交易在董事会表决时，关联 300 万元以上，且占公司最近一期经
董事应回避表决，独立董事应发 审计净资产绝对值 0.5％以上的关联
表专门意见。 交易（提供担保除外）。
（四）公司与关联人发生的交易 关联交易在董事会表决时，关联董事
（公司提供担保、受赠现金资产、 应回避表决，独立董事应发表专门意
单纯减免上市公司义务的债务除 见。
外）金额在 3000 万元以上，且占 （四）公司与关联人发生的交易（公
公司最近一期经审计净资产绝对 司提供担保、受赠现金资产、单纯减
值 5％以上的关联交易，除应当 免上市公司义务的债务除外）金额在
及时披露外，应当将该交易提交 3000 万元以上，且占公司最近一期经
股东大会审议。 审计净资产绝对值 5％以上的关联交
公司为关联人提供担保的，不论 易，除应当及时披露外，应当将该交
数额大小，均应当在董事会审议 易提交股东大会审议。
通过后及时披露，并提交股东大 公司为关联人提供担保的，不论数额
会审议。 大小，均应当在董事会审议通过后及
已履行相关义务的关联交易不再 时披露，并提交股东大会审议。
纳入相关的累计计算范围。 已履行相关义务的关联交易不再纳入
相关的累计计算范围。
18 第一百二十六条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股东
东单位担任除董事、监事以外其 单位担任除董事、监事以外其他行政
他行政职务的人员，不得担任公 职务的人员，不得担任公司的高级管
司的高级管理人员。 理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
19 新增一条 第一百三十五条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人
员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
20 第一百四十条 监事应当保证公 第一百四十条 监事应当保证公司
司披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
21 第一百五十一条 公司在每一会 第一百五十一条 公司在每一会计
计年度结束之日起 4 个月内向中 年度结束之日起四个月内向中国证监
国证监会和证券交易所报送年度 会和证券交易所报送并披露年度报
财务会计报告，在每一会计年度 告，在每一会计年度前上半年结束之
前 6 个月结束之日起 2 个月内向 日起两个月内向中国证监会派出机
中国证监会派出机构和证券交易 构和证券交易所报送并披露中期报
所报送半年度财务会计报告，在 告。
每一会计年度前 3 个月和前 9 个 上述年度报告、中期报告按照有关法
月结束之日起的 1 个月内向中国 律、行政法规、中国证监会及证券交
证监会派出机构和证券交易所报 易所的规定进行编制。
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
22 第一百五十八条 公司聘用取得 第一百五十九条 公司聘用符合《证
“从事证券相关业务资格”的会 券法》规定的会计师事务所进行会计
计师事务所进行会计报表审计、 报表审计、净资产验证及其他相关的
净资产验证及其他相关的咨询服 咨询服务等业务，聘期一年，可以续
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘。
（二）《股东大会议事规则》具体修订条款如下：
序号 修订前条文 修订后的条文
1 第十条 监事会或股东决定自行 第十条 监事会或股东决定自行召集
召集股东大会的，应当书面通知 股东大会的，应当书面通知董事会，同
董事会，同时向公司所在地中国 时向证券交易所备案。
证监会派出机构和证券交易所 在股东大会决议公告前，召集股东持
备案。 股比例不得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东持股比例不得低于 10%。 通知及发布股东大会决议公告时，向
监事会或召集股东应在发出股 证券交易所提交有关证明材料。
东大会通知及发布股东大会决
议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
2 第十八条 股东大会的通知包括 第十八条 股东大会的通知包括以下
以下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议期限；
期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提 （三）以明显的文字说明：全体普通
案； 股股东均有权出席股东大会，并可以
（三）以明显的文字说明：全体 书面委托代理人出席会议和参加表
普通股股东均有权出席股东大 决，该股东代理人不必是公司的股东；
会，并可以书面委托代理人出席 （四）有权出席股东大会股东的股权
会议和参加表决，该股东代理人 登记日；
不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
（四）有权出席股东大会股东的 码；
股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及
（五）会务常设联系人姓名，电 表决程序。
话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
股权登记日与会议日期之间的 当不多于 7 个工作日。股权登记日一
间隔应当不多于 7 个工作日。股 旦确认，不得变更。
权登记日一旦确认，不得变更。
3 第四十八条 下列事项由股东大 第四十八条 下列事项由股东大会以
会以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（二）公司的分立、合并、解散
和清算； （三）《公司章程》的修改；
（三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大
（四）公司在一年内购买、出售 资产或者担保金额超过公司最近一期
重大资产或者担保金额超过公 经审计总资产 30%的；
司最近一期经审计总资产 30% （五）股权激励计划；
的； （六）法律、行政法规或《公司章程》
（五）股权激励计划； 规定的，以及股东大会以普通决议认
（六）法律、行政法规或《公司 定会对公司产生重大影响的、需要以
章程》规定的，以及股东大会以 特别决议通过的其他事项。
普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
（三）《董事会议事规则》具体修订条款如下：
序号 修订前条文 修订后的条文
1 第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向 （一）负责召集股东大会，并向股东
股东大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资 （三）决定公司经营计划和投资方案；
方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（四）制订公司的年度财务预算 决算方案；
方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥
（五）制订公司的利润分配方案 补亏损方案；
和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注 本、发行债券或其他证券及上市方案；
册资本、发行债券或其他证券及 （七）拟定公司重大收购、收购本公
上市方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟定公司重大收购、收购 公司形式的方案；
本公司股票或者合并、分立、解 （八）在股东大会授权范围内，决定
散及变更公司形式的方案； 公司对外投资、收购出售资产、对外
（八）在股东大会授权范围内， 担保事项、委托理财、关联交易、对
决定公司对外投资、收购出售资 外捐赠等事项；
产、对外担保事项、委托理财、 （九）决定公司内部管理机构的设置；
关联交易等事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的 董事会秘书及其他高级管理人员，并
设置； 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
（十）聘任或者解聘公司总经 经理的提名，决定聘任或者解聘公司
理、董事会秘书；根据总经理的 副总经理、财务总监等其他高级管理
提名，聘任或者解聘公司副总经 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
理、财务总监和其他高级管理人 （十一）制定公司的基本管理制度；
员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十二）制定公司章程修改方案；
项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十一）制定公司的基本管理制
度； （十四）向股东大会提请聘用或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十二）制定公司章程修改方
案； （十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十三）管理公司信息披露事
项； （十六）委派或更换公司的全资子公
司董事会成员或监事会成员，委派、
（十四）向股东大会提请聘用或
更换或推荐公司的控股子公司、参股
更换为公司审计的会计师事务
子公司董事（候选人）、监事（候选
所；
人）；
（十五）听取公司总经理的工作 （十七）法律、行政法规、部门规章
汇报并检查总经理的工作； 或公司章程授予的其他职权。
（十六）委派或更换公司的全资
子公司董事会成员或监事会成
员，委派、更换或推荐公司的控
股子公司、参股子公司董事（候
选人）、监事（候选人）；
（十七）法律、行政法规、部门
规章或公司章程授予的其他职
权。
2 第十一条 公司董事为自然人， 第十一条 公司董事为自然人，有下列
有下列情形之一的，不能担任公 情形之一的，不能担任公司的董事：
司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事
（一）无民事行为能力或者限制 行为能力；
民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 财产或者破坏社会主义市场经济秩
挪用财产或者破坏社会主义市 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
场经济秩序，被判处刑罚，执行 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 满未逾 5 年；
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的
（三）担任破产清算的公司、企 董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该 业的破产负有个人责任的，自该公司、
公司、企业的破产负有个人责任 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
的，自该公司、企业破产清算完 （四）担任因违法被吊销营业执照、
结之日起未逾 3 年； 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
（四）担任因违法被吊销营业执 并负有个人责任的，自该公司、企业
照、责令关闭的公司、企业的法 被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
定代表人，并负有个人责任的，
（五）个人所负数额较大的债务到期
自该公司、企业被吊销营业执照 未清偿；
之日起未逾 3 年； （六）三年内受中国证监会行政处罚；
（五）个人所负数额较大的债务 （七）三年内受证券交易所公开谴责
到期未清偿； 或两次以上通报批评；
（六）三年内受中国证监会行政 （八）处于中国证监会采取证券市场
处罚； 禁入措施，期限未满的；
（七）三年内受证券交易所公开 （九）处于上海证券交易所认定不适
谴责或两次以上通报批评； 合担任上市公司董事的期间；
（八）处于中国证监会认定的市 （十）法律、行政法规或部门规章规
场禁入期，期限未满的； 定的其他内容。
（九）处于上海证券交易所认定 违反本条规定选举、委派董事的，该
不适合担任上市公司董事的期 选举、委派或者聘任无效。董事在任
间； 职期间出现本条情形的，公司解除其
（十）法律、行政法规或部门规 职务。
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
除上述条款修订和相关条款序号自动顺延，相关阿拉伯数字调整为中文大写数字
外，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的其他条款内容保持不
变。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长及其再授
权人士就上述事项办理工商变更登记手续。上述变更内容以工商登记机关核准的内容
为准。修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》将在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
浙江李子园食品股份有限公司董事会
2022 年 4 月 18 日
