财通证券股份有限公司

                       关于浙江李子园食品股份有限公司

                       变更募集资金投资项目的核查意见

       财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为浙江李
子园食品股份有限公司（以下简称“李子园”或“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关规定，对李子园本次变更募集资金投资项目事项进行了核查，具体情况
如下：

       一、变更募集资金投资项目的概述

       （一）募集资金投资项目的基本情况

       经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕3439 号”《关于核准浙江李子
园食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票 3,870 万股，发行价为每股人民币 20.04 元，募集资金总额为
77,554.80 万元，扣除发行费用（不含税）8,482.50 万元后，募集资金净额为 69,072.30
万元。上述募集资金已于 2021 年 2 月 2 日到位，已经中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）验证并出具了《验资报告》（中汇会验[2021]0185 号）。公司开立了募集
资金专用账户，对上述募集资金进行专户存储。

       根据《浙江李子园食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司募
集资金投资项目情况如下：

                                                                                         单位：万元
 序号                   项目名称                       项目投资总额           拟投入募集资金额
   1      年产 10.4 万吨含乳饮料生产项目                         40,000.00                37,658.07
   2      年产 7 万吨含乳饮料生产项目                            28,000.00                25,169.66
          浙江李子园食品股份有限公司技术
   3                                                              6,244.57                 6,244.57
          创新中心项目（注）
                       合计                                      74,244.57                69,072.30
注：公司 2021 年 6 月 18 日召开的第二届董事会第十次会议及 2021 年 7 月 5 日召开的 2021 年第二次临时股
东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原募投项目“浙江李子园食品股份有限
公司技术创新中心项目”变更为“浙江李子园食品股份有限公司科创大楼项目”。该项目募集资金具体投向
未发生变更。

     （二）拟变更募集资金投资项目情况

     本次拟变更的募投项目为“年产 7 万吨含乳饮料生产项目”，支付发行费用后
原募投项目拟投入募集资金 25,169.66 万元。截至 2022 年 3 月 31 日，原募投项目
已使用募集资金 13,899.43 万元，后续计划使用募集资金 1,080.23 万元，合计使用
募集资金 14,979.66 万元，占该项目计划使用募集资金的 59.51%，剩余募集资金
10,190 万元。

     本次拟将原募投项目“年产 7 万吨含乳饮料生产项目”中尚未使用的募集资金
中的 10,190 万元变更投向，用于公司全资子公司江西李子园食品有限公司（以下
简称“江西李子园”）“年产 10 万吨食品饮料生产线扩建项目”，不足部分以公
司自筹资金投入。公司拟通过无息借款的方式将上述募集资金提供给实施主体江西
李子园使用。变更后的募投项目募集资金实行专户储存管理，在股东大会审议通过
后，公司经营管理层将根据董事会授权办理募集资金专户开立、监管协议的签订和
上述借款相关事宜涉及的具体工作。

     本次涉及变更投向的募集资金占公司首次公开发行股票募集资金净额的比例
为 14.75%，本次募投项目变更后公司与控股股东及其关联人（李子园合并范围内
公司除外）之间亦不会因本次变更产生同业竞争。

     二、变更募集资金投资项目的原因

     （一）原募投项目和实际投资情况

     “年产 7 万吨含乳饮料生产项目”以云南李子园为实施主体，项目投资总额
28,000.00 万元，拟投入募集资金 25,169.66 万元，投资建设年产 7 万吨含乳饮料生
产线、研究开发中心、产品销售中心及其他附属设施。项目建设地点位于陆良县工
业园区青山片区。该项目已取得了陆良县发展和改革局于 2018 年 8 月 2 日出具的
《投资项目备案证》（陆发改工交备案［2018］75 号）和陆良县环境保护局于 2018
年 10 月 24 日出具的《关于云南李子园食品有限公司年产 7 万吨乳饮品生产线建设
项目环境影响报告表的批复》（陆环审〔2018〕23 号）。

     截至 2022 年 3 月 31 日，“年产 7 万吨含乳饮料生产项目”累计使用募集
13,899.43 万元，后续预计继续使用募集资金 1,080.23 万元，合计募集资金投入
14,979.66 万元，占拟投入募集资金额的 59.51%。该项目目前已形成年产 5 万吨含
乳饮料产能，已基本满足目前情况下西南地区的市场需求。

    （二）变更原募投项目的原因

    “年产 7 万吨含乳饮料生产项目”于 2018 年 8 月向云南省陆良县发改委备案。
公司基于当时西南地区市场环境情况及多年来在乳饮料市场的生产运营经验等因
素的基础上对该项目的可行性及必要性进行了谨慎性的研究预判。

    2020 年初新型冠状病毒疫情在全球范围内爆发，各行业的正常生产经营受到
不同程度的影响。受疫情带来的不确定性影响，在项目的实施过程中，公司本着科
学、高效、节约的原则，在确保产品工艺和产品质量的基础上，优化了云南生产基
地的施工方案，有效控制了建设成本；同时根据外部市场环境的变化及时调整生产
基地的整体建设进度及产能情况，避免场地和设备闲置及资源浪费。截至 2022 年
3 月末，公司云南李子园“年产 7 万吨含乳饮料生产项目”实际建设形成产能 5 万
吨，已基本满足目前情况下西南地区的市场需求。

    公司本次拟将云南李子园“年产 7 万吨含乳饮料生产项目”项目剩余募集资金
10,190 万元的投向变更至江西李子园“年产 10 万吨食品饮料生产线扩建项目”主
要是基于公司生产经营战略规划及对下游市场的变化综合研判。江西区域作为公司
重点开拓区域之一，通过扩建江西生产基地，一方面有利于公司贴近市场，提升江
西本地市场销售额，另一方面，通过江西生产基地建设，有利于优化公司产能布局，
提升向华中及华南等周边区域市场的供货能力。

    三、调整后募投项目情况说明

    （一）项目概述

    本项目以江西李子园为实施主体，计划投资总额为 3 亿元，其中基建工程及设
备购置安装费用支出 29,500 万元，流动资金 500 万元，项目建设期约 24 个月，预
计 2023 年投入试生产。

    公司于 2021 年 6 月 18 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于全
资子公司江西李子园食品有限公司投资建设年产 10 万吨食品饮料生产线扩建项目
的 议 案 》 ，具体内容 详见公司于 2021 年 6 月 8 日 在 上海证券交易所官网
（www.sse.com.cn）披露的《浙江李子园食品股份有限公司关于全资子公司对外投
资的公告》（公告编号：2021-035）、《浙江李子园食品股份有限公司第二届董事
会第十次会议决议公告》（公告编号：2021-039）及《浙江李子园食品股份有限公
司关于子公司购买土地使用权的进展公告》（公告编号：2021-052）。

    （二）投资方式

    项目投资总金额 3 亿元，其中使用募集资金 10,190 万元，不足部分由公司自
有或自筹资金解决。

    （三）项目效益测算

    该项目建成达产后，可形成年产 10 万吨含乳饮料产能，实现年均销售收入为
4.7 亿元，年均净利润为 7,000 万元。

    （四）项目审批情况

    本项目已取得江西省上高县发展和改革委员会于 2021 年 8 月 2 日出具《江西
省企业投资项目备案通知书》（项目代码：2107-360923-04-01-712193）和江西省上
高县生态环境局于 2021 年 9 月 30 日出具《关于江西李子园食品有限公司年产 10
万吨食品饮料生产线扩建项目环境影响报告表的批复》（上环评字（2021）57 号）。

    四、本次变更募集资金投资项目对公司的影响

    本次变更募集资金用途是公司为了更好的适应当前的市场环境变化、通过优化
生产基地布局来更好的实现公司整体经营战略规划目标。公司将严格遵守《上市公
司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，加强募集资
金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益
最大化，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在其他损害股东利益的
情形。

    五、新项目的市场前景和风险提示

    公司新项目是基于对政策环境、行业环境、市场环境等多方面综合因素进行分
析后的基础上，在一定假设前提下，进行了谨慎的可行性分析。若上述要素及假设
发生了重大不利变化，或相关项目实施中相关审批或政策发生变化，则公司可能无
法按照原计划顺利实施募集资金投资项目，新项目的实施进展可能出现延期、无法
顺利推进等不利情况，故新项目存在一定的实施风险。
    六、公司审议程序

    （一）董事会、监事会审议情况

    公司于 2022 年 4 月 16 日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目的议案》，此议案尚需提交公司 2021 年度股东大会
审议。

    2022 年 4 月 16 日召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更
部分募集资金投资项目的议案》。

    董事会、监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目符合公司的发展战
略及经营需要，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募
集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。董事会、监
事会一致同意本次变更计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    2022 年 4 月 16 日，公司独立董事针对该事项发表了明确同意的意见。独立董
事认为：本次变更募投项目是公司在专注于主业的基础上，基于外部市场环境变化
情况对现有生产基地的进一步优化调整，有利于提高募集资金的使用效率，进一步
提高公司的核心竞争力，有利于维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。公司
的相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号
-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的相
关规定，符合股东和广大投资者的利益。全体独立董事一致同意本次变更计划，同
意将该事项提交公司股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    （一）公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事发表了明确同意意见，履行了相应法律程序，符合相关法律、法规及《公
司章程》等相关规定。本次变更募集资金投资项目事项尚需公司股东大会审批。

    （二）本次募集资金用途变更符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，符
合股东和广大投资者利益，使募集资金的使用更能符合公司的战略规划和发展需要，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证
券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    综上，保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议。


（以下无正文）