李子园：浙江李子园食品股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公告2022-10-28
证券代码：605337 证券简称：李子园 公告编号：2022-058
浙江李子园食品股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议
于 2022 年 10 月 26 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于
2022 年 10 月 21 日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事 3 人，
实际出席监事 3 人（其中：以通讯方式出席监事 1 人）。
会议由监事会主席崔宏伟先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《公司 2022 年第三季度报告的议案》
公司 2022 年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》
及公司内部管理制度的相关规定；2022 年第三季度报告的内容和格式符合中国
证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实反映公司 2022 年
第三季度的经营管理和财务状况等事项；未发现公司 2022 年第三季度报告的编
制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《公
司 2022 年第三季度报告》。
（二）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
为促进公司的持续稳定发展，保障公司规划项目的顺利推进，拓宽公司融资
渠道，公司拟申请公开发行 A 股可转换债券。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发
行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规
定，监事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查。公司监事会认为，公
司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司公开发行 A 股可转换公司
债券的有关规定和要求，具备公开发行可转债的条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了公开发行可转
换公司债券方案，具体条款如下：
1、发行证券的种类
本次公开发行的证券类型为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券（以
下简称“可转债”），该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上
市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行规模
根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债
券募集资金总额不超过 60,000 万元（含 60,000 万元），具体募集资金数额由股东
大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、债券期限
根据相关法律法规、规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目
的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务
等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一计息年度 的最终
利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事
会对票面利率作相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金 额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I = B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付
息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额
i：指可转换公司债券当年票面利率
（2）付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换
公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换
公司债券持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日： 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登 记日前
（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之 日起满 6
个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公 司债券
票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之 日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格
由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1 =P0 ÷（1+n）；
增发新股或配股：P1 =（P0 +A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1 =（P0 +A×k）÷（1+ n+k）；
派送现金股利：P1 =P0 －D；
上述三项同时进行：P1 =（P0 －D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为送股或转增股本率；A
为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期
间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日
或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部 门的相
关规定来制订。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交 易均价
和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股 价格， 公司 将在 上海 证券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一
个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可
转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将赎回的可转换公司债券票面总金额； 为可转换公司债券当年票面利率； 为计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价 格回售
给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足 后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与 公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募
集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持
有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应 计利息
价格回售给公司。可转换公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行
使附加回售权。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票 同等的
权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事 会与保
荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符
合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原
股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券 交易所
交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由
股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利：
①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
②根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A 股股
票；
③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本期可转债；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务：
①遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要
求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他
义务。
（3）债券持有人会议的权限范围如下：
①当公司提出变更本期可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的
建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、
变更本期债券利率和期限，取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；
② 当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，
对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、
和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③ 当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对
是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利
的方案作出决议；
⑤在当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
⑥对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
⑦在法律规定许可的范围内对本规则或债券受托管理协议主要内容 的修改
作出决议；
⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17、本次募集资金用途
公司本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过 60,000
万元（含 60,000 万元），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
年产 15 万吨含乳饮料生产线扩产
1 48,557.00 48,557.00
及技术改造项目
2 补充流动资金 11,443.00 11,443.00
合计 60,000.00 60,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市
场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募
集资金到位之后予以全额置换。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
19、募集资金存管
公司已经制定《浙江李子园食品股份有限公司募集资金管理办法》。本次发
行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由
公司董事会确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本 次发行
方案之日起十二个月。
本议案需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终
以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈浙江李子园食品股份有限公司公开发行可转换公司
债券预案〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，同意编制《浙江李子园食
品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《浙江
李子园食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
（五）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《浙江李子
园食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《关于
公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于制定〈浙江李子园食品股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》等相
关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，同意制定《浙江李子
园食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《浙江
李子园食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，同意编制《浙江李子园食
品股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披
露媒体披露的《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的公告》（公告编号：
2022-059）。
（八）审议通过《关于本次公开发行可转换债券填补被摊薄即期回报的措施、
相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）
等文件的要求，公司就本次公开发行 A 股可转换公司债券对普通股股东权益和
即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措
施。全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司公开发行 A 股可转
换公司债券摊薄即期回报采取填补措施出具相关承诺。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披
露媒体披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填
补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-060）。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划
的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修
订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司结合实际经
营情况、发展战略以及对投资者的合理回报等因素，公司制定了《浙江李子园食
品股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披
露媒体披露的《关于公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划》。
三、备查文件
（一）浙江李子园食品股份有限公司第三届监事会第二次会议决议。
特此公告。
浙江李子园食品股份有限公司监事会
2022 年 10 月 27 日
