浙江李子园食品股份有限公司独立董事

     关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见



     根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司独立董事规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及《浙江
李子园食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
作为浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们秉
承实事求是、客观公正的原则，通过充分了解实际情况，依据客观事实和法律
法规的规定，做出独立判断。现就公司第三届董事会第二次会议相关事项发表
如下独立意见：

    一、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》的独立意见

    我们认为：公司无禁止公开发行 A 股可转换公司债券的违规事项，符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》
等法律法规及规范性文件中关于公开发行 A 股可转换公司债券的条件。

    我们同意《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，并同意提
交公司股东大会审议。

    二、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》的独立意见

    我们认为：公司本次公开发行 A 股可转换公司债券的发行方案符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》
等法律、法规及《公司章程》等有关规定，切实可行，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。

    我们同意《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，并同意提交公
司股东大会审议。

       三、《关于<浙江李子园食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预
案>的议案》的独立意见
    我们认为：公司本次公开发行 A 股可转换公司债券的预案合理、切实可行，
符合公司战略，有利于公司长期战略决策的延续和实施，增强公司核心竞争力，
符合公司和全体股东的利益。

    我们同意《关于<浙江李子园食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预
案>的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

   四、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的
议案》的独立意见

    我们认为：公司编制的《浙江李子园食品股份有限公司公开发行可转换公司
债券募集资金使用的可行性分析报告》对募集资金投资项目的基本情况、项目建
设的必要性及可行性等做出了充分说明，有利于投资者对本次发行 A 股可转换
公司债券进行全面的了解。公司本次公开发行 A 股可转换公司债券的募集资金
投资项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力，优
化业务结构，符合公司的实际情况和发展需要。

    我们同意《浙江李子园食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告》，并同意提交公司股东大会审议。

   五、《关于制定〈浙江李子园食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则〉的议案》的独立意见

    我们认为：公司编制的《浙江李子园食品股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合
相关法律法规的规定。

    我们同意《浙江李子园食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，
并同意提交公司股东大会审议。

   六、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》的独立意见


    我们认为：公司编制的《浙江李子园食品股份有限公司前次募集资金使用情
况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等关于募集资金存放和使用的相
关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。


    我们同意《浙江李子园食品股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，
并同意提交公司股东大会审议。

   七、《关于本次公开发行可转换债券填补被摊薄即期回报的措施、相关主体
承诺的议案》的独立意见


    我们认为：根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告
〔2015〕31 号）的要求，公司就本次公开发行 A 股可转换公司债券对普通股股
东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报的
相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司关
于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，相关主体对公司填补回报措
施的切实履行做出了承诺，有效保护了全体股东利益。


    我们同意《关于本次公开发行可转换债券填补被摊薄即期回报的措施、相关
主体承诺的议案》，并同意提交公司股东大会审议。


   八、《关于公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划的议案》的
独立意见


    我们认为：公司编制的《浙江李子园食品股份有限公司未来三年（2022-2024
年度）股东分红回报规划》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况，有助于完善和
健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投
资者的合法权益。
    我们同意《浙江李子园食品股份有限公司未来三年（2022-2024 年度）股东
分红回报规划》，并同意提交公司股东大会审议。


   九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券
具体事宜的议案》的独立意见

   我们认为：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司
债券相关事宜有利于加快推进本次发行可转换公司债券的工作进度，确保高效、
有序地完成本次可转换公司债券的发行工作，符合《公司法》《证券法》和《公
司章程》的有关规定。

   我们一致同意提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次公开发
行可转换公司债券相关事宜。


    综上所述，我们认为：公司本次公开发行可转换公司债券方案符合公司和全
体股东的利益；本次公开发行可转换公司债券相关事项的董事会决策程序符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次公开发行可转换公司债
券的相关议案，同意将本次公开发行可转换公司债券相关议案提交公司 2022 年
第三次临时股东大会审议，并将监督公司合法有序地推进本次公开发行可转换公
司债券的工作，切实保障全体股东的利益。




                                             浙江李子园食品股份有限公司

                                         独立董事：裘娟萍、曹健、陆竞红

                                                  2022 年 10 月 26 日