中信证券股份有限公司关于
                   江西宏柏新材料股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
                      自筹资金事项的核查意见



      中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江西
宏柏新材料股份有限公司（以下简称“宏柏新材”或“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则
（2019 年 4 月修订）》等有关规定的要求，对宏柏新材使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准江西宏柏新材料股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]1499 号）核准，江西宏柏新材料股份有限
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 83,000,000.00 股，每股发行价格
为人民币 9.98 元，募集资金总额为人民币 828,340,000.00 元，扣除本次发行费
用人民币 78,034,401.73 元后，募集资金净额为人民币 750,305,598.27 元。中汇会
计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了验资，并于 2020
年 8 月 6 日出具了中汇会验[2020]5376 号《验资报告》。

二、募集资金投资项目情况

      公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民 75,030.56 万元。公司募
集资金投资项目基本情况如下：
                                                                  单位：万元

序号                项目名称              总投资额      拟投入募集资金金额
  1      氯硅烷绿色循环产业建设项目        27,142.50              21,464.83


                                      1
  序号                项目名称                 总投资额         拟投入募集资金金额
    2      新型有机硅材料建设项目                7,640.45                     5,640.45
    3      功能性气凝胶生产基地建设项目         12,236.25                     9,236.25
    4      研发中心建设项目                      5,599.87                     4,099.87
    5      智能化仓储物流中心建设项目            9,688.54                     7,188.54
    6      新材料应用中心建设项目                6,448.83                     4,948.83
    7      补充流动资金                         39,751.81                    22,451.81
                     合计                      108,508.25                    75,030.58

  三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况

        （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

        截至 2020 年 9 月 30 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
  际投资金额为 9,367.56 万元，具体情况如下：
                                                                              单位：万元
                                   自筹资金实际投入金额                       占总投资
                                                                  拟置换
        项目名称     总投资额                                                   的比例
                                  建设投资    铺底流动资金        金额
                                                                                （%）
氯硅烷绿色循环产
                      27,142.50    8,782.92                 -     8,782.92        32.36
业建设项目
新型有机硅材料建
                       7,640.45      14.00                  -       14.00          0.18
设项目
功能性气凝胶生产
                      12,236.25      30.71                  -       30.71          0.25
基地建设项目
研发中心建设项目       5,599.87        2.00                 -         2.00         0.04
智能化仓储物流中
                       9,688.54      12.00                  -       12.00          0.12
心建设项目
新材料应用中心建
                       6,448.83        4.00                 -         4.00         0.06
设项目
    合计              68,756.44    8,845.63                 -     8,845.63        12.87

        （二）已支付发行费用的情况

        截止 2020 年 9 月 30 日，公司以自筹资金预先支付发行费用总额 521.93 万
  元，拟使用募集资金人民币 521.93 万元置换预先支付的发行费用。

        合计置换募集资金人民币 9,367.56 万元。

        前述事项符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。



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四、募集资金置换履行的审议程序

    2020 年 12 月 9 日，公司第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第十
五次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目和支付发行费用
的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
人民币 9,367.56 万元。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，
相关审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定要求。公司独立董
事对上述使用募集资金置换事项发表了明确的同意意见。

五、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和己支付发行
费用的自筹资 金的置换时间距募集资金到账的时间未超过 6 个月，符合法律法
规的相关规定。通过自筹资金预先投入募投项目，加快了项目的实施，有利于公
司的发展，符合全体股东的利益。使用募集资金置换预先投入募投项目和己支付
发行费用的自筹资金不会影响募集资金投资项目的正常开展，也不存在变相改变
募集资金投向和 损害公司股东利益的情形。我们一致同意公司使用募集资金人
民币 8,845.63 万元置换己预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币
521.93 万元置换以自筹资金支付的发行费用。合计使用募集资金 9,367.56 万元置
换上述预先投入及支付的自筹资金。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个
月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规
定，内容及程序合法合规。

    综上，公司监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费

                                    3
用的自筹资金。

    （三）保荐机构专项核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次公司使用募集资金置换已预先投入自筹资金的
事项已经公司第一届董事会第三十一次会议审议通过，监事会和独立董事已经发
表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账的时间
不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则（2019 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等相关规定。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换已预先投入自筹资金的事项无
异议。




    （以下无正文）




                                    4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西宏柏新材料股份有限公司使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项的核查意
见》之签署页）




保荐代表人：




                 先卫国                       陈    靖




                                                   中信证券股份有限公司


                                                         年    月    日




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