中信证券股份有限公司关于
                          江西宏柏新材料股份有限公司
                 变更部分募集资金投资项目的核查意见



         中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江西
     宏柏新材料股份有限公司（以下简称“宏柏新材”或“公司”）首次公开发行股
     票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管
     指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上
     市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则
     （2019 年 4 月修订）》等有关规定的要求，对宏柏新材变更部分募集资金投资项
     目进行了核查，具体情况如下：

     一、募集资金投资项目概述

         （一）募集资金基本情况

         经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江西宏
     柏新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1499号）
     核准，江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民
     币普通股（A 股）8,300万股，每股面值1元，实际发行价格9.98元/股，募集资
     金总额为人民币828,340,000.00元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为人民
     币750,305,598.27元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年8月6日出
     具了中汇会验[2020]5376 号《验资报告》对公司公开发行股票的资金到位情况
     进行了审验。公司对募集资金采取了专户存储制度，并于2020年8月6日与募集资
     金专户各开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述
     募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
                                                                     单位：人民币 万元
序                                      拟投入
          项目名称        总投资规模                      备案情况            环保批复
号                                      募集资金
                                                   江西省企业投资项目备案
     氯硅烷绿色循环产业                                                   景    环    字
1                           27,142.50    21,464.83 统 一 项 目 代 码
     建设项目                                                             [2018]187 号
                                                   2018-360281-26-03-0006


                                           1
序                                        拟投入
            项目名称        总投资规模                      备案情况            环保批复
号                                        募集资金
                                                       65

       新型有机硅材料建设                                                     景    环    字
                               7,640.45     5,640.45 乐发改产业字[2017]2 号
2      项目                                                                   [2018]186 号
                                                     江西省企业投资项目备案
       功能性气凝胶生产基                            统 一 项 目 代 码 景环字[2019]9
3                             12,236.25     9,236.25
       地建设项目                                    2018-360281-26-03-0135 号
                                                     56
                                                                              景    环    字
4      研发中心建设项目        5,599.87     4,099.87 乐发改产业字[2017]1 号
                                                                              [2018]185 号
                                                     江西省企业投资项目备案
       智能化仓储物流中心                            统 一 项 目 代 码乐 环 审 字
5                              9,688.54     7,188.54
       建设项目                                      2018-360281-59-03-0286 [2019]8 号
                                                     85
                                                     江西省企业投资项目备案
       新材料应用中心建设                            统 一 项 目 代 码乐 环 审 字
6                              6,448.83     4,948.83
       项目                                          2019-360281-75-03-0028 [2019]7 号
                                                     50
7      补充流动资金           39,751.81    22,451.81
总计                         108,508.25    75,030.58

           （二）本次拟变更募集资金投资项目

          公司本次拟变更募投项目“新型有机硅材料建设项目”，新型有机硅材料建
     设项目由原产能5,000吨拟变更为年产9,000吨；投资总额由7,640.45万元变更为
     6,000.00万元。项目工艺技术发生改变，由丙烯腈法变更为氨化法。

           （三）本次拟变更募集资金投资项目的相关审批程序

          公司于2020年12月9日召开了第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会
     第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
          独立董事均发表了同意的独立意见。
          本次变更募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议通过。
          本次拟变更募集资金投资项目不构成关联交易。

     二、本次拟变更募投项目具体情况及原因

           （一）原项目计划投资和实际投资情况
          原项目计划由公司在江西省乐平市塔山工业园区实施建设，投资总额为
     7,640.45万元，其中工程建设费用投入1,945.00万元，占比25.46%；设备购置及


                                             2
安装4,151.80万元，占比54.34%；基本预备费304.84万元，占比3.99%；铺底流
动资金1,238.81万元，占比16.21%。达产后将具备年产氨基硅烷5,000吨的产能，
实现达产年销售收入10,683.76万元，年利润总额为1,979.85万元，投资利润率
为24.17%，投资回收期为6.29年。
    原项目已获得乐平市发展和改革委的项目备案。
    截至2020年9月30日，原项目已累计投入14.00万元；

    （二）变更的具体原因

    1、原生产工艺由于当时生产工艺的先进性，产成品主要针对国内外市场中
高端品质产品，但同时存在成本无明显优势，原材料采购及重建与公司现有业务
关联度较低以及以高毒性丙烯腈为原料，安全环保管控要求较高等待改进方面，
新生产工艺氨化法经过近几年的快速发展，已经在成本控制，环保处理以及工艺
安全生产管控方面有了重大的进步，同时，公司在2005年就采用该技术生产过相
关产品，有充足的技术积累，在多年的技术改造过程中，积累了丰富的经验，能
够满足在现有条件下，使用新工艺技术达到中高端产品需求的能力。
    2、新工艺技术主要以公司自有中间体为原料合成氨基硅烷，向下游不断扩
展，既丰富了产品品种，同时也扩大了氯循环产业链。与原工艺技术相比具有更
高的成本优势，进一步增强了产品市场竞争力；另外，新工艺技术生产线可以实
现产品品种之间的灵活切换，便于根据市场需求及时调整生产产能，以及时应对
市场变化，降低投资项目市场风险。
    因此，经公司审慎论证和研究，为进一步提升募集资金使用效益，公司拟对
新型有机硅材料项目进行变更。

三、变更后项目的情况说明

    （一）项目基本情况和投资计划

    新工艺技术在充分考虑市场容量及内部产业链平衡的基础上，计划投资
6,000.00万元，募集资金使用金额不变。项目资金使用计划为：土建1,600.00
万元，设备1,200.00万元，电气仪表系统850.00万元，安装调试费用1,350.00
万元,铺底流动资金1,000.00万元。2021年计划投资4,200.00万元，2022年计划
投资1,800.00万元并于当年达产。



                                   3
    项目可行性分析

    1、近年来，我国颁布了一系列有助于我国有机硅产业快速发展的政策文件。
首先，《国家重点支持的高新技术领域》文件中明确，重点扩充新型橡胶的合成
技术及橡胶新材料制备技术和精细化学品制备及应用技术的高新技术领域，为推
动其快速发展创造了积极的产业发展政策环境。其次，《国家中长期科学和技术
发展规划纲要（2006-2020年）》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十
三二个五年规划纲要》等文件明确，重点加大新材料等关键技术的推广应用和大
力发展新型材料等战略性新兴产业，为培育和拓展有机硅市场需求创造良好政策
环境。此外，《工业绿色发展规划（2016-2020年）》明确提出坚持资源综合利
用，持续推动循环发展，加快构建绿色制造体系，发展壮大绿色制造产业。因此，
从工业持续循环发展根本上拉动了有机硅新兴材料需求大量增长，增加副产物循
环利用率，扩大有机硅产品应用领域，进而对产品品质提出更高的要求。
    2、目标产品氨基硅烷是仅次于含硫硅烷市场需求量的一种功能性硅烷产品，
具备广阔的市场前景。全国硅产业绿色发展战略联盟（SAGSI）资料显示：预计
2019 年全球功能 性硅烷需求量为 43.9 万吨，比 2018 年增长 6.0%。由于中
国经济转型和美国的再 工业化均在进行中，预计2023年全球功能性硅烷消费量
将达53.8万吨，2018-2023 年年均需求增长率约 5.3%，主要增长来自复合材料、
表面处理等领域。预计 2018-2023 年中国硅烷消费年均增长约10.2%，2023 年
国内消费达到 27.78万吨，国内增长较快的应用主要为复合材料、涂料、金属表
面处理、建筑防水、粘合剂等领域。可以预见，随着功能性硅烷市场应用领域不
断拓展，市场需求空间预期较好。
    3、目前公司已建立国内领先的产品研发体系和研发团队，公司具有超过15
年的技术经验，在不断改进过程中积累大量经验及技术力量的搭建，能有更加高
效的完成新工艺技术通过多年的技术积累。新工艺技术规划目标是对储备工艺技
术的优化与提高，能全面改善项目产能、成本和质量。
    4、新工艺技术利用公司自产中间体为原料，向下游延伸产业链，既丰富了
品种，也强化了氯循环产业链，同时可以避免因产品单一而可能导致的较高的市
场风险，提高公司的产品定价能力。通过实施本项目，公司产品结构得到进一步
丰富，功能性硅烷产业链得到纵向和横向延伸和完善，公司全产业链立体、协同
发展优势将得到进一步强化。

                                   4
    （三）项目经济效益分析

    本项达产后公司将具备年产9,000吨氨基硅烷的产能，预计实现年销售收入
25,000.00万元，净利润2,500.00万元/年。

四、风险提示
    本项目是公司基于长远发展规划和市场发展前景，经充分研究论证后审慎提
出的，有较高的可行性，符合整体行业环境变化趋势及公司未来发展需要，有利
于提高募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大效益。且本次变更没有改变
募集资金的投向和用途，不会对项目的实施造成影响。但在项目实施过程中或项
目完成后，若国家产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化等因素出现，
则本次募集资金投资项目则存在可能无法实现预期收益的风险。
    此外，鉴于本次项目发生变更，将涉及项目相关手续的变更，公司将尽快办
理相关手续。

五、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    公司独立董事发表的独立意见认为：为了更好实施公司的发展战略，进一步
提升公司的经济效益，公司拟对募集资金投资项目—新型有机硅材料进行变更。
本次募投项目变更事项，符合整体行业环境变化趋势及公司未来发展需要，有利
于提高募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大效益。此次变更募投项目履
行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引
第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司募集资金管理办法等相关规定。
公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益
的情形。因此，我们同意公司本次变更募集资金投资项目事项，同意将本项议案
提交公司股东大会审议。

    （二）监事会意见

    监事会认为：本次变更涉及“新型有机硅材料建设项目”的投资总额、产能
进行变更，不会影响募投项目的建设和运营，未发现损害公司及中小投资者利益
的情形，本次变更的程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次变更募投项
目事项。

                                  5
    （三）保荐机构专项核查意见

    经核查，保荐机构认为：保荐机构认为：公司本次涉及“新型有机硅材料建
设项目”的投资总额、产能、工艺技术进行变更，变更后工艺技术使用公司自产
的原料中间体作为原料合成目标产品，减少生产环节并缩短工艺技术，提升了产
能、降低了生产成本，更有利于增强市场竞争力，且未涉及募集资金的用途、建
设内容等的变更，不存在损害公司和股东利益的情形。发行人将在股东大会审议
通过后履行募投项目发改委变更备案程序。本募投项目不涉及拟投入募集资金的
变更。本次变更不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响。本次变更募投
项目事项，已经公司第一届董事会第三十一次会议审议通过，同时公司监事会、
独立董事已对该事项发表了明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定。
保荐机构对公司本次变更募投项目事项无异议。

（以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签署页）




保荐代表人：




                先卫国                       陈    靖




                                                  中信证券股份有限公司


                                                        年    月    日




                                  7