北京市中伦律师事务所
关于江西宏柏新材料股份有限公司
    实际控制人权益变动的




         法律意见书




          2022 年 1 月
                                                                                                               法律意见书

                                                        目录
第一部分      律师声明事项.......................................................................................... 4

第二部分      法律意见书正文...................................................................................... 5

    释义 ................................................................................................................. 5

    一、 权益变动人的主体资格......................................................................... 6

    二、 权益变动的基本情况............................................................................. 6

    三、 权益变动符合《收购管理办法》关于免于发出要约的情形.............7

    四、 结论意见................................................................................................. 7




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                      北京市中伦律师事务所
                关于江西宏柏新材料股份有限公司
                      实际控制人权益变动的
                             法律意见书


致：江西宏柏新材料股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江西宏柏新材料股份有限
公司（以下简称“宏柏新材”、“公司”）委托，就宏柏新材的实际控制人纪金
树及其一致行动人（以下简称“权益变动人”）所持宏柏新材权益变动涉及免于
发出要约事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公司
实际控制人权益变动的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司收购管理办法》
（2020 修正），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。




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                        第一部分   律师声明事项

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和上海证券交易所、中国证监会的相关规定发表法律意见。

    本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对宏柏新
材实际控制人权益变动相关的法律事项进行核查验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    宏柏新材及权益变动人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所
必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。宏柏新材及权
益变动人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，
复印件与原件一致。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、权益变动人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律
意见书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构
取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必
要的查验。但本所律师并不对与本次权益变动相关的会计、审计、资产评估等专
业事项发表意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行一般
的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或权益变动人的文件所引述。

    本所律师同意宏柏新材及权益变动人部分或全部在本次权益变动申请、披露
文件中自行引用或按上海证券交易所、中国证监会的要求引用本法律意见书的内
容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本法律意见书仅供宏柏新材及权益变动人就本次权益变动之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为宏柏新材及权益变动人本
次权益变动相关申请、披露材料的组成部分，并对本法律意见书承担相应的责任。




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                       第二部分   法律意见书正文

                                  释义

   除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：

宏柏新材        指    江西宏柏新材料股份有限公司
                      宏 柏 化 学 有 限 公 司 （ HUNGPAI CHEMISTRY CO.,
宏柏化学（香港） 指
                      LIMITED）
                      宏 柏 （ 亚 洲 ） 集 团 有 限 公 司 （ H AND P (ASIA)
宏柏亚洲（香港） 指
                      GROUPLIMITED）
                      上海涌烨企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名
涌烨合伙        指    “景德镇涌泉投资咨询合伙企业（有限合伙）”，已于
                      2021 年 11 月注销
                      因涌烨合伙解散导致纪金树及其一致行动人所持宏柏
本次权益变动    指
                      新材的权益相应增加
权益变动人      指    纪金树及其一致行动人林庆松、杨荣坤

《证券法》      指    《中华人民共和国证券法》
《收购管理办
                指    《上市公司收购管理办法》（2020 修正）
法》
                      《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有
本法律意见书    指
                      限公司实际控制人权益变动的法律意见书》




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    一、 权益变动人的主体资格

    本次权益变动的主体为宏柏新材的实际控制人纪金树及其一致行动人林庆
松、杨荣坤，具体如下：

    纪金树，男，1964 年 5 月出生，中国台湾籍，台胞证号：L120******。

    林庆松，男，1956 年 3 月出生，中国台湾籍，台胞证号：G120******。

    杨荣坤，男，1960 年 9 月出生，中国台湾籍，台胞证号：L121******。

    纪金树及其一致行动人林庆松、杨荣坤为宏柏新材的实际控制人，通过宏柏
化学（香港）、宏柏亚洲（香港）合计持有宏柏新材 139,774,220 股股份（占宏
柏新材股本总额的 42.1007%）；此外，纪金树作为涌烨合伙的有限合伙人持有
宏柏新材 1,009,875 股股份（占宏柏新材股本总额的 0.3042%）。

    根据权益变动人提供的资料及说明，权益变动人不存在①负有数额较大债
务，到期未清偿，且处于持续状态；②最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大
违法行为；③最近 3 年有严重的证券市场失信行为；④《公司法》第一百四十六
条规定情形；⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。本次权益变动因涌烨合伙解散导致纪金树通过非交易过户方式直接持
有宏柏新材 1,009,875 股股份（占宏柏新材股本总额的 0.3042%），不存在利用
本次权益变动损害被宏柏新材及其股东合法权益的情形。

    因此，截至本法律意见书出具之日，权益变动人具备相应的主体资格，不存
在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形。

    二、 权益变动的基本情况

    （一） 权益变动前的情况

    根据权益变动人提供的资料，并经本所律师核查，本次权益变动前，权益变
动人纪金树及其一致行动人林庆松、杨荣坤通过宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香
港）共同持有宏柏新材 139,774,220 股股份（占宏柏新材股本总额的 42.1007%）；
此外，纪金树作为涌烨合伙的有限合伙人持有宏柏新材 1,009,875 股股份（占宏
柏新材股本总额的 0.3042%）。



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    （二） 权益变动的情况

    经涌烨合伙的合伙人会议决议，涌烨合伙解散并通过非交易过户方式将其所
持宏柏新材 10,320,918 股股份（占宏柏新材股本总额的 3.1087%）过户登记在其
各合伙人名下。截至 2022 年 1 月 21 日，前述过户登记手续已经办理完成。

    本次权益变动后，宏柏新材的股本总额未发生变化，纪金树持有宏柏新材的
持股比例增加 0.3042%。

    因此，本次权益变动符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件的规定。

    三、 权益变动符合《收购管理办法》关于免于发出要约的情形

    根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定，投资者“在一个上市公司中
拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日
起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”，可以免于发出
要约。

    如前所述，本次权益变动前，宏柏新材的实际控制人纪金树及其一致行动人
林庆松、杨荣坤通过宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）共同持有宏柏新材
139,774,220 股股份（占宏柏新材股本总额的 42.1007%）；本次权益变动后，宏
柏新材的股本总额未发生变化，纪金树持有宏柏新材的持股比例增加 0.3042%。

    因此，本次因涌烨合伙解散导致纪金树所持宏柏新材的权益相应增加，符合
《收购管理办法》第六十三条第一款规定的免于发出要约的情形。

    四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次权益变动系因涌烨合伙解散导致纪金树及其
一致行动人所持宏柏新材的权益相应增加。权益变动人具备相应的主体资格，本
次权益变动符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，符合《收购管理办法》第六十三条第一款规定的免于发出要约的情形。

    本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。



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