证券代码：605366           证券简称：宏柏新材          公告编号：2022-018


                   江西宏柏新材料股份有限公司
             关于公司购买房产暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：
     是否需要提交股东大会审议：否
      关联交易内容：江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关
联法人乐平市宝兰置业有限公司（以下简称“宝兰置业”）签订《商品房买卖意向
书》，宝兰置业将位于乐平市城北新区红岩路北侧洪浩公园东侧荷塘悦色项目1#楼
3-11层办公用房54间（建筑面积6311.43平米），地下车库70个车位（C01-C70）。
以总价人民币2728.00万元出售给公司（以下简称“本次交易”）；
      本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。独立董事已事前认可，并
发表了独立意见；
      截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与关联方宝兰置业未发生关联
交易；
      本次交易实施不存在重大法律障碍，本次交易仍需交易双方根据相关不动产
权交易过户的规定，签署合同及交付款项，并办理房产过户登记相关手续后方能正
式完成，敬请投资者注意投资风险。
    一、关联交易概述
     随着公司快速发展，公司员工日益增加，为满足公司未来经营发展需要，公司
拟以自有资金购买乐平市宝兰置业有限公司拥有的位于乐平市城北新区红岩路北侧
洪浩公园东侧荷塘悦色项目 1#楼 3-11 层的办公配套用房、车库及土地使用权。房屋
54 间，建筑面积 6311.43 平米，地下车库 70 个车位（C01-C70）。根据江西省豫章
房地产资产评估有限公司出具的《房地产评估咨询报告》（赣豫章【2022】(房评)
字第 B-0052 号），确定评估对象的价值类型为市场价值，标的资产的评估值为 2728.00

                                      1
万元。结合上述评估，经双方友好协商，按照公平、合理的定价原则，商讨确认本
次交易价格为 2728.00 万元。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司董事吴华担任宝兰置业
董事长、公司董事汪国清担任宝兰置业董事、公司职工监事宋建坤担任宝兰置业监
事、公司高级管理人员李明崽担任宝兰置业董事。因此，宝兰置业属于公司关联法
人，本次交易属于关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未与宝兰置业发生关联交易。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司董事吴华担任宝兰置业
董事长、公司董事汪国清担任宝兰置业董事、公司职工监事宋建坤担任宝兰置业监
事、公司高级管理人员李明崽担任宝兰置业董事。因此，宝兰置业属于公司关联法
人，本次交易属于关联交易。
    （二）关联方基本情况
     公司名称：乐平市宝兰置业有限公司
     公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
     法定代表人：胡柏坪
     注册资本：1,000 万元人民币
     住所：江西省景德镇市乐平市大连路 A2-1（2#-60）
     经营范围：房地产开发与经营；
     主要股东：乐平市鸿宇房地产开发有限公司持有 63%的股份，李明崽持有 25%
的股份，吴华持有 12%的股份。
     宝兰置业 2020 年实现营业收入 6.08 亿元，净利润 0.33 亿元，截至 2020 年末
总资产为 0.38 亿元，净资产为 0.30 亿元。
     除上述情况外，宝兰置业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的其他关系。
    三、关联方交易标的基本情况
     （一）交易标的
    交易标的为乐平市宝兰置业有限公司拥有的荷塘悦色项目中办公用房部分，位

                                      2
于乐平市城北新区红岩路北侧洪浩公园东侧，具体信息如下：
 序号       建筑物名称      用途       层数    建筑面积        评估价值
  1          办公用房       办公       3-11     6311.43      2322.00 万元
                                   地下负一
  2          地下车位       办公                   70 个      406.00 万元
                                        层
      （二）权属状况说明
      本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
      （三）关联交易定价依据及公允性
      根据江西省豫章房地产资产评估有限公司出具的《房地产评估咨询报告》（赣
豫章【2022】(房评)字第 B-0052 号），确定评估对象的价值类型为市场价值，标的
资产的评估值为 2728.00 万元。具体如下：
      1、评估对象和范围：本次评估对象为乐平市红岩路北侧洪浩公园东侧荷塘悦色
项目 1#楼 3-11 层办公用房 54 间及地下车库 70 个车位（C01-C70）。
      2、价值类型：公开市场价值
      3、评估办法：比较法
      4、评估结果：估价人员经过实地查看和市场调查，遵照《中华人民共和国房地
产管理法》、国家标准《房地产估价规范》、等法律法规和技术标准，遵循独立、
客观、公正、合法的原则，选用比较法进行了分析、测算和判断，确定估价对象在
价值时点的市场价值为￥2728.00 万元（大写金额人民币贰仟柒佰贰拾捌万元整）。
      结合上述评估，经双方友好协商，按照公平、合理的定价原则，商讨确认本次
交易价格为 2728.00 万元。本次资产转让价格以资产评估报告确定的评估值为定价
参考基础，成交价格公允。本次交易定价符合公开、公平、公正的原则，不会损害
上市公司及中小投资者利益。
      四、 交易协议的主要内容
      公司与宝兰置业《商品房买卖意向书》
      甲方（出售方）：乐平市宝兰置业有限公司
      乙方（买受方）：江西宏柏新材料股份有限公司
      一、转让房产基本情况及转让单价：
      甲方将位于乐平市城北新区红岩路北侧洪浩公园东侧荷塘悦色项目 1#楼 3-11 层
                                         3
办公用房 54 间（建筑面积 6311.43 平米），地下车库 70 个车位（C01-C70）。以总
价人民币 2728 万元出售给乙方（以下简称“本次交易”）。
    二、付款方式：
    经甲、乙双方协商同意，按以下方式支付款项，乙方以银行汇款方式支付至甲
方指定账户。
    第一笔房款：自买卖合同签订后，乙方于 2022 年 2 月 28 日前，向甲方支付转
让总价款的 10%，即房款人民币 272.8 万元。
    第二笔房款：乙方于 2022 年 3 月 31 日前，向甲方支付转让总价款的 40%，即
房款人民币 1091.2 万元。
    第三笔房款：乙方于 2022 年 4 月 30 日前，向甲方支付转让总价款 26.91%，即
房款人民币 734 万元。
    第四笔房款：在甲方房屋交付 7 日内，乙方向甲方支付剩余房款即转让总价款
23.09%，即房款人民币 630 万元。（并提供房产全款的 9%增值税专用发票）
    三、房屋交付：甲方应当在 2022 年 8 月 31 日前向乙方交付该商品房，并于 2022
年 9 月 30 日前向办理好相关产权登记。
    四、相关违约责任：
    1、乙方如未按本合同规定的时间付款，甲方对乙方的逾期应付款有权追究违约
责任。
    1.1 自本合同规定的应付款限期之第二天起至实际付款之日止，逾期在 30 日之
内，乙方按日计算向甲方支付逾期应付款万分之 1 的违约金。
    1.2 逾期超过 30 日后，甲方有权解除合同。
    1.2.1 甲方解除合同的，应当书面通知乙方。乙方应当自解除合同通知送达之日
起 7 日内按照累计应付款的 10％向甲方支付违约金，同时，甲方退还乙方已付全部
房款。
    1.2.2 甲方不解除合同的，乙方按日计算向甲方支付逾期应付款万分之 2 的违
约金。
    2、甲方如未按本合同规定的期限将该符合交付条款的房屋交给乙方使用或未完
成办理房产产证办理登记手续的，乙方有权按已交付的房价款向甲方追究违约责任。
    2.1 逾期在 30 日之内（该期限应当不多于本合同第三条中的期限），自本合同
约定的交付期限届满之次日起至实际交付之日止，甲方按日计算向乙方支付全部房

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价款万分之 1 的违约金。
    2.2 逾期超过 30 日后，乙方有权解除合同。
    2.2.1 乙方解除合同的，应当书面通知甲方。甲方应当自解除合同通知送达之日
起 15 日内退还乙方已付全部房款（含已付贷款部分），并自乙方付款之日起，按照
4％（不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率）计算给付利息；同时，甲方按
照全部房价款的 10％向乙方支付违约金。
    2.2.2 乙方要求继续履行合同的，合同继续履行，甲方按日计算向乙方支付全部
房价款万分之 2 的违约金。
    五、其他事项：
    1.甲方承诺本次交易相关资产产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    2.本协议一式两份，自双方签字盖章且经乙方董事会审议通过后开始生效。关
于装修验收标准等其他相关约定具体以正式的商品房买卖合同为准。
     五、关联交易的目的及交易对公司的影响
    本次关联交易是为满足公司未来经营发展需要，购买行政办公场地。因此本次
关联交易具有必要性和合理性，对公司的独立性不会产生影响。本次关联交易对公
司财务状况和经营成果不构成重大影响。以评估价格作为定价依据，交易定价公允，
符合公司及全体股东利益，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情
形，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
    六、本次关联交易履行的审议程序
    （一）董事会审议
    公司于2022年2月17日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司购买
房产暨关联交易的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0弃权，同意因公司实际
经营需要，拟向关联方乐平市宝兰置业有限公司，经评估本次关联交易总额为
2728.00万元。审议该议案时，关联董事汪国清、吴华先生回避表决，其余出席会议
的非关联董事一致同意该议案。本次增加的关联交易额度在董事会审议权限范围内，
无需提交股东大会审议。
     （二）独立董事事前认可和独立意见
    1、独立董事事前认可意见公司独立董事在充分了解本次关联交易情况后，在董
事会召开前对该事项发表了事前认可意见，公司独立董事认为本次关联交易符合公

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司实际经营需要，以评估价值为基础且经双方协议确定价格，交易定价公允合理，
符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不会对公司财务及经营
状况产生重大影响，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损
害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意将《关于公司购买房产暨
关联交易的议案》提交公司第二届董事会第九次会议审议。
    2、独立董事独立意见
    我们作为公司独立董事，就该关联交易事项发表独立意见如下：本次关联交易
是以评估价值为基础且经双方协议确定价格，该关联交易是公司正常经营、提高经
济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；该关联交易遵循了“公平、公正、
公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损
害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。董事会在审议本议案时，关联
董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意本
次关联交易事项。
    （三）监事会审议
    公司于2022年2月17日召开第二届监事会第八次会议，会议审议并通过了《关于
关于公司购买房产暨关联交易的议案》。监事会一致认为：本次关联交易是以评估
价值为基础且经双方协议确定价格，该关联交易属于公司正常经营范围内发生的正
当商业行为，符合公司实际经营需要；该交易事项符合市场原则，决策程序合法合
规，符合关联交易管理要求的公允性原则，未损害公司及其他股东利益，特别是中
小股东利益情况。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立
性等产生不利影响。。
    七、风险提示
    本次关联交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同文本、
交割款项并办理房产过户登记相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
    八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为，公司关于本次购买房产暨关联交易事项已经公司第二
届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，关联董事予以回避表决，
独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等文件的要求和《公司章程》

                                    6
的规定。
   综上所述，保荐机构对公司购买资产暨关联交易无异议。
    九、上网公告附件

   1、江西宏柏新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事
项的独立意见；
   2、江西宏柏新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事
项的事前认可意见；
   3、中信证券股份有限公司关于江西宏柏新材料股份有限公司购买房产暨关联交
易的核查意见。




   特此公告。


                                       江西宏柏新材料股份有限公司董事会
                                                          2022年2月19日




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