宏柏新材：北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公司股票激励计划的法律意见书2022-04-06
北京市中伦律师事务所
关于江西宏柏新材料股份有限公司
股票激励计划的
法律意见书
2022 年 4 月
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法律意见书
目录
第一部分 律师声明事项....................................................................................... 2
第二部分 法律意见书正文 ................................................................................... 3
释义 .......................................................................................................... 3
一、 本次激励计划的主体资格................................................................ 4
二、 本次激励计划的内容 ....................................................................... 5
三、 本次激励计划履行的法定程序 ........................................................ 7
四、 本次激励计划激励对象的确定 ........................................................ 9
五、 本次激励计划的信息披露.............................................................. 10
六、 公司未为激励对象提供财务资助 .................................................. 11
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................... 11
八、 关联董事回避表决 ......................................................................... 12
九、 结论意见......................................................................................... 13
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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于江西宏柏新材料股份有限公司
股权激励计划的
法律意见书
致：江西宏柏新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江西宏柏新材料股份有限
公司（以下简称“宏柏新材”或“公司”）的委托，担任其 2022 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问，就公司本次激励
计划事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公司股权
激励计划的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合
发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见书。
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法律意见书
第一部分 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准
确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得
的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的
查验。但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意
见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格
按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，并对本法
律意见书承担相应的责任。
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法律意见书
第二部分 法律意见书正文
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
宏柏新材、公司 指 江西宏柏新材料股份有限公司
江西宏柏新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励
本次激励计划 指
计划
《公司激励计划 《江西宏柏新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激
指
（草案）》 励计划（草案）》
《公司股权激励 《江西宏柏新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激
指
考核办法》 励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《江西宏柏新材料股份有限公司章程》
《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有
本法律意见书 指
限公司股权激励计划的法律意见书》
本所 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《股权激励管理 《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委
指
办法》 员会令第 148 号）
《股票上市规
指 《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）
则》
元 指 人民币元
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法律意见书
一、 本次激励计划的主体资格
（一） 公司为依法设立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1. 根据公司提供的资料，并经本所律师网络核查，公司系以整体变更方式
设立的股份有限公司。
2. 经《关于核准江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可〔2020〕1499 号）核准，公司公开发行股票并于 2020 年 8 月在上交
所挂牌交易，其证券简称为“宏柏新材”，股票代码为“605366”。
3. 根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司现持有景德镇
市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913602007841010956 的《营业执
照》，其登记信息如下：
类型 股份有限公司（中外合资，上市）
住所 江西省乐平市塔山工业园区工业九路
法定代表人 纪金树
注册资本 33,200.00 万元
成立日期 2005 年 12 月 31 日
营业期限 2005 年 12 月 31 日至长期
硅烷偶联剂、高分子材料、高分子材料辅助材料、硅基材料、硅树脂、硅
橡胶、绝热材料、气凝胶材料、复合材料、橡胶助剂、塑料添加剂、工业
盐、专用化工设备、一般化学品的制造、销售（以上项目不含危险化学品）；
硫酸、盐酸、四氯化硅、三氯氢硅、白炭黑、次氯酸钠制造（消毒剂）的
经营范围
制造、销售（凭安全生产许可证经营）；技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广、技术服务；经营和代理各类商品及技术的进出口业
务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
因此，公司为依法设立并在上交所上市的股份有限公司。截至本法律意见出
具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二） 公司不存在《股权激励管理办法》规定的不得实施股权激励的情形
根据公司的声明，公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励的下列情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
因此，公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的
情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并在上交所上市的股份有限公
司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在《股
权激励管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形。公司具备实施本次激
励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的内容
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已分别召开第二届董事会薪
酬与考核委员会 2022 年第一次会议、第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
根据《公司激励计划（草案）》，其内容包括“释义”、“本激励计划的目
的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限
制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限
制性股票的授予与解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、
“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激
励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票
回购注销原则”、“附则”共十五章，其内容符合《股权激励管理办法》的相关
规定，具体如下：
（1） 《公司激励计划（草案）》已经载明了实施本次激励计划的目的。
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法律意见书
公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2） 《公司激励计划（草案）》已经载明了激励对象的确定依据、激励
对象的范围。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（二）项的规定。
（3） 《公司激励计划（草案）》已经载明了拟授予的限制性股票数量，
拟授予限制性股票的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，首
次授予限制性股票的数量、首次授予限制性股票数量占本次激励计划限制性股票
总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比，预留限制性股票的数量、预留限
制性股票数量占本次激励计划限制性股票总额的百分比、占上市公司股本总额的
百分比。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（三）项的规定。
（4） 《公司激励计划（草案）》已经载明了本次激励计划的激励对象为
公司（含分子公司，下同）中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会
认为需要进行激励的其他员工，以及激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、
职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比。公司本次
激励计划涉及的拟首次授予部分的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。公
司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（四）项的规定。
（5） 《公司激励计划（草案）》已经载明了股权激励计划的有效期，限
制性股票的授予日、限售期和解除限售安排。公司前述情况符合《股权激励管理
办法》第九条第（五）项的规定。
（6） 《公司激励计划（草案）》已经载明了限制性股票的授予价格或者
授予价格的确定方法。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（六）
项的规定。
（7） 《公司激励计划（草案）》已经载明了限制性股票的授予与解除限
售条件。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（七）项的规定。
（8） 《公司激励计划（草案）》已经载明了公司实施股权激励计划的程
序，包括实施股权激励计划的程序、限制性股票的授予程序、限制性股票的解除
限售程序。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（八）项的规定。
（9） 《公司激励计划（草案）》已经载明了限制性股票激励计划的调整
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方法和程序，包括限制性股票数量的调整方法、授予价格的调整方法、限制性股
票激励计划调整的程序。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（九）
项的规定。
（10） 《公司激励计划（草案）》已经载明了限制性股票会计处理、公允
价值的测算及对公司业绩的影响，包括限制性股票的会计处理、限制性股票公允
价值的计算方法及参数合理性、限制性股票激励计划对公司业绩的影响。公司前
述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（十）项的规定。
（11） 《公司激励计划（草案）》已经载明了股权激励计划的终止、变更
及个人异动处理。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（十一）项
的规定。
（12） 《公司激励计划（草案）》已经载明了公司变更激励计划，包括发
生控制权变更、合并、分立等情形时本激励计划的执行情况；激励对象个人情况
变化，包括发生职务变更、离职、死亡等情形时本激励计划的执行情况。公司前
述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（13） 《公司激励计划（草案）》已经载明了公司与激励对象之间相关争
议或纠纷的解决机制。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（十三）
项的规定。
（14） 《公司激励计划（草案）》已经载明了公司与激励对象各自的权利
与义务。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（十四）项的规定。
因此，本激励计划的内容符合《股权激励管理办法》第九条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《股权激励管理办法》
的相关规定。
三、 本次激励计划履行的法定程序
（一） 本次激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就本次激励计划的实行已经履行的法定程序具体如下：
1. 2022 年 4 月 3 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2022 年第
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一次会议，审议通过《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2. 2022 年 4 月 3 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
3. 2022 年 4 月 3 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
4. 2022 年 4 月 3 日，公司独立董事对《公司激励计划（草案）》进行审核，
并出具《江西宏柏新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相
关事项的独立意见》，认为公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；限制
性股票激励计划所确定的激励对象为中层管理人员、核心技术（业务）人员，符
合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计
划激励对象的主体资格合法、有效；公司限制性股票激励计划的内容符合《公司
法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，对各激励对象限制性股票的授予安排及解除限售安排（包括授予额度、授予
日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、
贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施限制性股票激励计划有利
于进一步完善公司治理机构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干
对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损
害公司及全体股东的利益；同意公司实施本次股权激励计划，并同意将《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会
审议。
因此，本次激励计划已经履行的法定程序符合《公司法》、《证券法》等法
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律、法规、规范性文件以及《股权激励管理办法》第三十三条、第三十四条、第
三十五条、第三十六条的相关规定。
（二） 本次激励计划尚需履行的法定程序
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就本次激励计划的尚需履行的法定程序具体如下：
1. 公司应当在召开股东大会前通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2. 公司在股东大会审议本次激励计划前 5 日应当披露监事会对激励名单审
核及公示情况的说明。
3. 公司应当对内幕信息知情人在《公司激励计划（草案）》公告前 6 个月
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
5. 股东大会应当对本次激励计划的内容进行审核，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上表决通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5.00%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以
披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
因此，本次激励计划尚需根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范
性文件以及《股权激励管理办法》的规定履行相关的法定程序。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行
的法定程序，符合《股权激励管理办法》的相关规定；公司尚需根据《公司法》、
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《股权激励管理办法》的规定履行
相关法定程序。
四、 本次激励计划激励对象的确定
根据《公司激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的依据、范围、
核实等情况，具体如下：
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（一） 激励对象的确定依据
根据《公司激励计划（草案）》，《公司激励计划（草案）》“第四章 激
励对象的确定依据和范围”项下对本次激励计划激励对象的确定依据作出约定，
包括激励对象确定的法律依据、激励对象确定的职务依据。
因此，本次激励计划激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券法》等法
律、法规、规范性文件以及《股权激励管理办法》第八条的相关规定。
（二） 激励对象的范围
根据《公司激励计划（草案）》，《公司激励计划（草案）》“第四章 激
励对象的确定依据和范围”项下对本次激励计划激励对象的范围作出约定。
因此，本次激励计划激励对象的范围符合《公司法》、《证券法》等法律、
法规、规范性文件以及《股权激励管理办法》第八条的相关规定。
（三） 激励对象的核实
根据《公司激励计划（草案）》，《公司激励计划（草案）》“第四章 激
励对象的确定依据和范围”项下对本次激励计划激励对象的核实作出约定。
因此，本次激励计划激励对象的核实符合《公司法》、《证券法》等法律、
法规、规范性文件以及《股权激励管理办法》第八条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《股权激励
管理办法》的相关规定。
五、 本次激励计划的信息披露
根据公司说明，并经本所律师核查，公司召开第二届董事会第十次会议审议
通过《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与
本次激励计划相关的议案后，公司按照《股权激励管理办法》相关规定公告了与
本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《公司激励计划（草
案）》及其摘要、《公司股权激励考核办法》等文件。
根据本次股权激励的具体进展，公司尚需按照《公司法》、《证券法》、《股
权激励管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定履行相
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法律意见书
应的信息披露义务。
因此，公司召开董事会审议通过《公司激励计划（草案）》及其摘要等相关
议案后，已经公告了与本次激励计划有关的决议、文件，符合《股权激励管理办
法》第五十四条的规定。公司尚需根据本次股权激励的具体进展履行相关法律、
法规、规范性文件规定的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司召开董事会
审议通过《公司激励计划（草案）》及其摘要等相关议案后，已经公告了与本
次激励计划有关的决议、文件，公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行
的信息披露义务，符合《股权激励管理办法》的相关规定。公司还需根据本次
激励计划的具体进展，按照《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、
《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据公司说明，以及《公司激励计划（草案）》记载，激励对象的资金来源
为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
因此，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《股权激
励管理办法》第二十一条第二款的规定。
综上所述，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财
务资助，符合《股权激励管理办法》的相关规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一） 本次激励计划的内容
根据《公司激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员、核
心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。
如本法律意见书第二部分第二条所述，本次激励计划的内容符合《股权激励
管理办法》的相关规定，不存在违反相关法律、法规、规范性文件的情形。
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（二） 本次激励计划的程序
1. 如本法律意见书第二部分第三.(一)条所述，本次激励计划已经公司薪酬
与考核委员会、董事会、监事会审议，并由独立董事审议并出具独立意见，公司
已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《股权激励管理办法》
的相关规定。
监事会就本次激励计划审议并出具《江西宏柏新材料股份有限公司监事会关
于公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为公司实施本次
激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工
和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效
率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形，并同意公司实施本次激励计划。
独立董事就本次激励计划审计并出具《江西宏柏新材料股份有限公司独立董
事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》，认为公司实施限制性股
票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理
团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持
续发展，不会损害公司及全体股东的利益，并同意公司实施本次激励计划。
2. 如本法律意见书第二部分第五条所述，公司已就本次激励计划履行了现
阶段应当履行的信息披露义务，符合《股权激励管理办法》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、 关联董事回避表决
根据《公司激励计划（草案）》，本激励计划涉及的拟首次授予部分的激励
对象不包括公司董事。根据公司提供的董事会决议，并经本所律师核查，公司召
开第二届董事会第十次会议审议与本次激励计划相关的议案时，无需履行回避表
决程序。
公司召开董事会审议本次激励计划相关议案时，无需履行回避表决程序事
项，符合《股权激励管理办法》第三十四条的规定。
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法律意见书
综上所述，本所律师认为，公司召开董事会审议本次激励计划相关议案时
无需履行回避表决程序，符合《股权激励管理办法》的相关规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《股权
激励管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格，本次激励计划的内容、
激励对象等符合《股权激励管理办法》的相关规定。公司已就本次激励计划履
行了现阶段应当履行的法定程序和信息披露义务，公司召开董事会审议本次激
励计划相关议案时无需履行回避表决程序，符合《股权激励管理办法》的相关
规定。公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，本次激励计划不
存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的
情形。本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实
施。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
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