宏柏新材：江西宏柏新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2022-04-22
证券代码：605366 证券简称：宏柏新材 公告编号：2022-043
江西宏柏新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 20 日召开
了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现公
告如下：
为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章程指
引》（2022 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）等法律法
规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》相关条款作如下修
订。
原条款 修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定由景德镇宏柏化学科技有限公司整体变 规定由景德镇宏柏化学科技有限公司整体变
更以发起方式设立的股份有限公司。公司在景 更以发起方式设立的股份有限公司。公司在景
德镇市市场和质量监督管理局注册登记,现持 德镇市市场监督管理局注册登记,现持有统一
有统一社会信用代码为 913602007841010956 社会信用代码为 913602007841010956 的《营
的《营业执照》。 业执照》。
【新增】（后续条款序号依次顺延)
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司的股
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 份。但是有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： ……
…… （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条 发起人持有的本公司股份，
自公司整体变更设立之日起一年内不得转让。 自公司成立之日起一年内不得转让。公司首次
公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股
公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 及新增的本公司股份。
有的本公司股份。上述人员在申报离任六个月
后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售
本公司股票数量占其所持有本公司股票总数
的比例不超过百分之五十。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九） 对公司合并、分立、分拆、解散、清算
更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程； （十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
（十二） 审议批准本章程第四十二条规定的 （十二） 审议批准本章程第四十三条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三） 审议批准本章程第四十三条规定的 （十三） 审议批准本章程第四十四条规定的
关联交易事项； 关联交易事项；
（十四） 审议批准本章程第四十四条规定的 （十四） 审议批准本章程第四十五条规定的
重大交易事项； 重大交易事项；
（十五） 审议批准本章程第四十五条规定的 （十五） 审议批准本章程第四十六条规定的
购买、出售资产事项； 购买、出售资产事项；
（十六） 审议批准本章程第四十六条规定的 （十六） 审议批准本章程第四十七条规定的
重大对外投资事项； 重大对外投资事项；
（十七） 审议批准本章程第四十七条规定的 （十七） 审议批准本章程第四十八条规定的
对外提供财务资助事项； 对外提供财务资助事项；
（十八） 审议批准本章程第四十八条规定的 （十八） 审议批准本章程第四十九条规定的
募集资金使用事项； 募集资金使用事项；
（十九） 审议批准本章程第四十九条规定的 （十九） 审议批准本章程第五十条规定的风
风险投资事项； 险投资事项；
（二十） 审议批准本章程第五十条规定的自 （二十） 审议批准本章程第五十一条规定的
主会计政策变更、会计估计变更事项； 自主会计政策变更、会计估计变更事项；
（二十一） 审议批准股权激励计划及员工持 （二十一） 审议批准股权激励计划及员工持
股计划； 股计划；
（二十二） 审议批准与董事、经理和其他高级 （二十二） 审议批准与董事、经理和其他高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同； 业务的管理交予该人负责的合同；
（二十三） 审议批准法律、行政法规、部门规 （二十三） 审议批准法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。 事项。
上述股东大会的职权原则上不得通过授权的 上述股东大会的职权原则上不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十三条 公司下列对外担保行为，须
经董事会审议批准后，提交股东大会决定： 经董事会审议批准后，提交股东大会决定：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产百分之十的担保； 净资产百分之十的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额， （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，
达到或超过公司最近一期经审计净资产百分 超过公司最近一期经审计净资产百分之五十
之五十以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三） 公司及其控股子公司的对外担保总额， （三） 公司及其控股子公司的对外担保总额，
达到或超过公司最近一期经审计总资产的百 超过公司最近一期经审计总资产的百分之三
分之三十以后提供的任何担保； 十以后提供的任何担保；
（四） 为资产负债率超过百分之七十的担保 （四） 为资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计 （五） 公司在一年内担保金额超过公司最近
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% 一期经审计总资产 30%的担保；
的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的
（六） 按照担保金额连续十二个月内累计计 担保；
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的百 （七） 法律、法规和规范性文件规定的其他情
分之五十，且绝对金额超过伍仟万元以上； 形。
（七） 对股东、实际控制人及其关联人提供的 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应
担保； 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
（八） 法律、法规和规范性文件规定的其他情 上通过。
形。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过
第四十三条 公司发生的下列关联交易行 第四十四条 公司发生的下列关联交易行
为，须经股东大会审议批准： 为，须经股东大会审议批准：
（一）公司与关联方发生的交易（公司提供担 （一）公司与关联方发生的交易（包括承担的
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 债务和费用）金额在三千万元以上，且占公司
除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一 最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上
期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联 的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关
交易；公司在连续十二个月内与同一关联方进 联方进行的交易或与不同关联方进行的与同
行的交易或与不同关联方进行的与同一交易 一交易标的相关的交易的金额应当累计计算；
标的相关的交易的金额应当累计计算； ……
…… 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予
公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予 按照关联交易的方式审议和披露：
股东大会审议： （一）一方以现金方式认购另一方已发行的股
（一）一方以现金方式认购另一方已发行的股 票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或 者其他衍生品种；
者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发 行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司 债券或者其他衍生品种；
债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股 息、红利或报酬；
息、红利或报酬。 （四）上市公司单方面获得利益且不支付对
（四）上海证券交易所认定免于履行信息披露 价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
义务的其他情况。 获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（五）关联人向上市公司提供资金，利率水平
不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提
供担保；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但
是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，
向《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3
条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联
自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定免于履行信息披露
义务的其他情况。
第四十四条 公司发生的下列重大交易行 第四十五条 公司发生的下列重大交易行
为，须经股东大会审议批准： 为，须经股东大会审议批准：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值 (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司 和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司
最近一期经审计总资产的百分之五十以上； 最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
(二) 交易标的在最近一个会计年度相关的营 (二) 交易标的涉及的资产净额（同时存在账
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近
收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千 一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对
万元； 金额超过五千万元；
…… (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千
万元；
……
第四十六条 公司发生的下列重大对外投 第四十七条 公司发生的下列重大对外投
资行为，须经股东大会审议批准： 资行为，须经股东大会审议批准：
（一） 达到本章程第四十四条规定标准的； （一） 达到本章程第四十五条规定标准的；
（二） 公司进行“委托理财”交易时，应当以 （二） 公司进行“委托理财”交易时，因交易
发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续 频次和时效要求等原因难以对每次投资交易
十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标 履行审议程序和披露义务的，可以对投资范
准的，应提交股东大会审议批准； 围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算
（三） 公司进行其他对外投资时，应当对相同 占净资产的比例达到第四十五条标准的，应提
交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十 交股东大会审议批准；相关额度的使用期限不
二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准 应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额
的，应提交股东大会审议批准； （含前述投资的收益进行再投资的相关金额）
（四） 公司“购买或出售股权”达到《上市公 不应超过投资额度。
司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重 （三） 公司进行其他对外投资时，应当对相同
大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大 交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十
资产重组管理办法》的规定提交股东大会审 二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准
议。 的，应提交股东大会审议批准；
上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履 （四） 公司“购买或出售股权”达到《上市公
行的其他程序，按照《上海证券交易所股票上 司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重
市规则》第九章的相关规定执行。 大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大
资产重组管理办法》的规定提交股东大会审
议。
上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履
行的其他程序，按照《上海证券交易所股票上
市规则》第六章的相关规定执行。
第四十七条 公司发生的对外提供财务资 第四十八条 公司发生的对外提供财务资
助事项，须经股东大会审议批准： 助事项，须经股东大会审议批准：
（一） 被资助对象最近一期经审计的资产负 （一） 被资助对象最近一期财务报表数据显
债率超过百分之七十； 示资产负债率超过百分之七十；
（二） 单次财务资助金额或者连续十二个月 （二） 单次财务资助金额或者连续十二个月
内累计提供财务资助金额超过上市公司最近 内累计提供财务资助金额超过上市公司最近
一期经审计净资产百分之十； 一期经审计净资产百分之十；
（三） 交易所规定的其他情形。 （三） 交易所规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提 股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提
供财务资助。 供财务资助。但向非由公司控股股东、实际控
公司为前款以外的其他关联人提供财务资助 制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该
的，应当提交股东大会审议，且关联股东在股 参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
东大会审议该事项时应当回避表决。 件财务资助的情形除外。
公司为控股子公司提供财务资助，且该控股子 公司为前款以外的其他关联人提供财务资助
公司的其他股东为公司的控股股东、实际控制 的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
人及其关联人的，上述其他股东应当按出资比 过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
例提供财务资助，且条件同等。 的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大
财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一 会审议，且关联股东在股东大会审议该事项时
对象继续提供财务资助或者追加提供财务资 应当回避表决。
助。 资助对象对公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股东、实际控制人及其关联人，可以免于适
用前两款规定。
公司为控股子公司提供财务资助，且该控股子
公司的其他股东为公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，上述其他股东应当按出资比
例提供财务资助，且条件同等。
财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一
对象继续提供财务资助或者追加提供财务资
助。
第四十八条 公司发生的下列募集资金使用 第四十九条 公司发生的下列募集资金使用
行为，须经股东大会审议通过： 行为，须经股东大会审议通过：
（一）变更募集资金用途（包括取消原项目， （一）变更募集资金用途（包括取消原项目，
实施新项目，变更募集资金实施主体、实施方 实施新项目，变更募集资金实施主体、实施方
式）； 式）；
（二）对外转让或置换最近三年内募集资金投 （二）对外转让或置换最近三年内募集资金投
资项目（募集资金投资项目对外转让或置换作 资项目（募集资金投资项目对外转让或置换作
为重大资产重组方案组成部分的情况除外）； 为重大资产重组方案组成部分的情况除外）；
（三）单个募集资金投资项目完成后，公司将 （三）全部募集资金投资项目完成后占募集资
该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非 金净额百分之十以上的节余募集资金（包括利
募集资金投资项目（包括补充流动资金）的， 息收入）的使用；
但本章程另有规定的除外； （四）使用超募资金偿还银行借款或永久补充
（四）全部募集资金投资项目完成后占募集资 流动资金的；
金净额百分之十以上且高于三百万元的节余 （五）全部募集资金项目完成前，拟将部分募
募集资金（包括利息收入）的使用； 集资金变更为永久性补充流动资金的；
（五）使用暂时闲置的募集资金或超募资金进 （六）实际使用募集资金达到本章程第四十三
行现金管理，投资产品的发行主体为商业银行 至四十八条的标准的；
以外其他金融机构的； 法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会
（六）使用超募资金偿还银行借款或永久补充 审议的其他募集资金使用事宜。
流动资金的；
（七）全部募集资金项目完成前，拟将部分募
集资金变更为永久性补充流动资金的；
（八）实际使用募集资金达到本章程第四十二
至四十七条的标准的；
法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会
审议的其他募集资金使用事宜。
第五十六条 …… 第五十七条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提
议五日内发出召开股东大会的通知，通知中对 议五日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
第五十七条 监事会或股东决定自行召集 第五十八条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，并根据中国 股东大会的，须书面通知董事会，并根据中国
证监会的相关规定进行备案。 证监会的相关规定进行备案。
在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
于百分之十，召集股东应在发出股东大会通知 得低于百分之十。召集股东应当在不晚于发出
及股东大会决议公告时，向公司提交有关证明 股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开
材料，并根据中国证监会的相关规定进行备 股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股
案。 比例不低于公司总股本的百分之十。
召集股东应当在发出股东大会通知前向公司 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
承诺在发出股东大会通知至作出股东大会决 股东大会决议公告时，向公司提交有关证明材
议期间锁定其持有的公司股份。 料，并根据中国证监会的相关规定进行备案。
召集股东应当在发出股东大会通知前向公司
承诺在发出股东大会通知至作出股东大会决
议期间锁定其持有的公司股份。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集 第五十九条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事 董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东 未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大
大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申 会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
召开股东大会以外的其他用途。 开股东大会以外的其他用途。
第六十二条 股东大会的通知包括以下内 第六十三条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限； （一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案； （二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：股权登记日登记在 （三） 以明显的文字说明：股权登记日登记在
册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书 册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本 面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本
章程的规定参加表决，该股东代理人不必是公 章程的规定参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东； 司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
…… （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
……
第六十八条 股权登记日登记在册的所 第六十九条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并 有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 人代为出席和表决。
更。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别 第八十三条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改； (三) 本章程的修改；
(四) 本章程第四十五条第（二）项所涉及的交 (四) 本章程第四十六条第（二）项所涉及的交
易； 易 ；
(五) 本章程第四十二条第（三）项所涉及的担 (五) 本章程第四十三条第（五）项所涉及的担
保； 保；
(六) 股权激励计划； (六) 股权激励计划；
(七) 除公司处于危机等特殊情况外，公司需 (七) 除公司处于危机等特殊情况外，公司需
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同； 人负责的合同；
(八) 公司当年的利润分配方案无法按照既定 (八) 公司当年的利润分配方案无法按照既定
的现金分红政策或最低现金分红比例确定的； 的现金分红政策或最低现金分红比例确定的；
(九) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股 (九) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
除上述事项以及适用累积投票制度的情况以 除上述事项以及适用累积投票制度的情况以
外，应由股东大会审议的其他事项均以普通决 外，应由股东大会审议的其他事项均以普通决
议通过。 议通过。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中 一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中
小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公 决权的股份总数。
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
提案权、表决权等股东权利。征集人征集股东 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
权利时，应当披露征集文件，上市公司应当予 者国务院证券监督管理机构的规定设立的投
以配合。 资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公
体投票意向等信息。 司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股 提案权、表决权等股东权利。征集人征集股东
东权利。 权利时，应当披露征集文件，上市公司应当予
以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股
东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第九十一条 股东大会对提案进行表决 第九十二条 股东大会对提案进行表决
前，应当由会议主持人确定两名股东代表参加 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的， 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 票结果。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情 第一百零一条 公司董事为自然人，有下
形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚， (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
…… ……
董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至 董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至
第（十）项情形的，公司解除其职务。 第（十）项情形的，公司解除其职务。
公司半数以上董事在任职期间出现依照本条
规定情形应当离职的，经公司申请并经证券交
易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，
但延长时间最长不得超过三个月。
第一百一十条 公司独立董事除符合本章 第一百一十一条 公司独立董事除符合本
程规定的董事任职条件外，还应符合下列条 章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条
件： 件：
(一) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 (一) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文 关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或 件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或
者其他履行独立董事职责所必需的工作经验， 者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，
并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员 并已根据中国证监会、上海证券交易所的相关
培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格 规定取得独立董事资格证书；
证书； (二) 不存在下列情形之一：
(二) 不存在下列情形之一： 1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系
1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系 亲属和主要社会关系；
亲属和主要社会关系； 2. 直接或间接持有公司已发行股份百分之一
2. 直接或间接持有公司已发行股份百分之一 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属；
及其直系亲属； 3. 在直接或间接持有公司已发行股份百分之
3. 在直接或间接持有公司已发行股份百分之 五以上的股东单位或者是在公司前五名股东
五以上的股东单位或者是在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属；
单位任职的人员及其直系亲属； 4. 在公司控股股东、实际控制人及其附属企
4. 在公司控股股东、实际控制人及其附属企 业任职的人员及其直系亲属；
业任职的人员及其直系亲属； 5. 为公司及其控股股东或者其各自附属企业
5. 为公司及其控股股东或者其各自附属企业 提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但
提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合 伙人及主要负责人；
伙人及主要负责人； 6. 在与公司及其控股股东或者其各自的附属
6. 在与公司及其控股股东或者其各自的附属 企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重
企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重 大业务往来单位的控股股东单位任职；
大业务往来单位的控股股东单位任职； 7. 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人
7. 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人 员；
员； 8. 已在五家境内外上市公司担任独立董事；
8. 已在五家境内上市公司担任独立董事； 9. 证券交易所认为不适宜担任独立董事的人
9. 证券交易所认为不适宜担任独立董事的人 员；
员； 10. 最近三十六个月内受到证券交易所二次
10. 最近三年内受到证券交易所三次以上通 以上通报批评的人员；
报批评的人员； 11. 证券交易所认定不具备独立性的情形。
11. 证券交易所认定不具备独立性的情形。
第一百一十一条 独立董事应当充分行使 第一百一十二条 独立董事应当充分行使
下列特别职权： 下列特别职权：
(一) 根据本章程及其他相关规定，需经公司 (一) 需要提交股东大会审议的关联交易，应
董事会或股东大会审议的关联交易，应当由独 当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事
立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在 会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
顾问报告； 据；
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所； 所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会； (三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 提议召开董事会； (四) 提议召开董事会；
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票
(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集 权；
投票权； (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
(七) 可以聘请会计师事务所对募集资金存放 公司的具体事项进行审计和咨询；
与使用情况出具鉴证报告； (七) 法律法规、中国证监会和上海证券交易
(八) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性 所相关规定及本章程规定的其他职权。
文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同
事的二分之一以上同意。 意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独
立董事同意。
第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从
其规定。
第一百一十二条 独立董事应当对下列上 第一百一十三条 独立董事应当对下列上
市公司重大事项发表独立意见： 市公司重大事项发表独立意见：
…… ……
(五) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对 (五) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对
合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、 合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
对外提供财务资助、风险投资等重大事项； 对外提供财务资助、募集资金使用、股票及其
(六) 重大资产重组方案、股权激励计划、员工 衍生品种投资等重大事项；
持股计划； (六) 重大资产重组方案、管理层收购、股权激
(七) 董事会向股东大会提交的利润分配方 励计划、员工持股计划、回购股份方案；
案； (七) 董事会向股东大会提交的利润分配方
(八) 公司控股股东及其他关联方以资抵债方 案；
案（或者聘请有证券期货相关业务资格的中介 (八) 公司控股股东及其他关联方以资抵债方
机构出具独立财务顾问报告）； 案（或者聘请有证券期货相关业务资格的中介
(九) 在年度报告中，对公司累计和当前关联 机构出具独立财务顾问报告）；
担保情况、公司控股股东及其他关联方资金占 (九) 在年度报告中，对公司累计和当前关联
用情况进行专项说明，并发表独立意见； 担保情况、公司控股股东及其他关联方资金占
(十) 公司募集资金使用事项： 用情况进行专项说明，并发表独立意见；
1. 在募集资金到账后六个月内，以募集资金 (十) 公司开展风险投资行为的，独立董事应
置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 就审批程序是否合规、内控程序是否建立健
金； 全、对公司的影响等事项发表的独立意见；
2. 闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资 (十一) 公司的证券投资行为、年度证券投资
金； 情况形成专项说明；
3. 对闲置募集资金或超募资金进行现金管理 (十二) 自主变更会计政策、变更重要会计估
的事宜； 计或重大会计差错更正；
4. 变更募集资金用途； (十三) 独立董事认为有可能损害中小股东合
5. 拟对外转让或置换最近三年内募集资金投 法权益的事项；
资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换 (十四) 有关法律、行政法规、部门规章、规范
作为重大资产重组方案组成部分的情况除 性文件、及本章程规定的其他事项。
外）； 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留
6. 使用节余募集资金且节余募集资金（包括 意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表
利息收入）在全部募集资金投资项目完成后占 意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
募集资金净额百分之十以上的； 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，
7. 将超募资金用于在建项目及新项目的； 公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董
8. 使用超募资金偿还银行借款或永久补充流 事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
动资金的； 各独立董事的意见分别披露。
9. 全部募集资金项目完成前，拟将部分募集
资金变更为永久性补充流动资金的；
(十一) 公司开展风险投资行为的，独立董事
应就审批程序是否合规、内控程序是否建立健
全、对公司的影响等事项发表的独立意见；
(十二) 公司的证券投资行为、年度证券投资
情况形成专项说明；
(十三) 自主变更会计政策、变更重要会计估
计；
(十四) 独立董事认为有可能损害中小股东合
法权益的事项；
(十五) 有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、及本章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表
意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
…… ……
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬 (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
…… 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十六条 除本章程第四十三条规 第一百一十七条 除本章程第四十四条规
定之外的其他关联交易行为（不包括关联担 定之外的其他关联交易行为（不包括关联担
保）达到以下标准的，须经董事会审议批准： 保）达到以下标准的，须经董事会审议批准：
(一) 与关联自然人发生的交易金额在三十万 (一) 与关联自然人发生的交易金额（包括承
元人民币以上； 担的债务和费用）在三十万元人民币以上；
(二) 与关联法人发生的交易金额在三百万元 (二) 与关联法人（或者其他组织）发生的交易
人民币以上且占公司最近一期经审计净资产 金额（包括承担的债务和费用）在三百万元人
绝对值千分之五以上的关联交易行为。 民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝
(三) 公司与关联方发生的日常关联交易累计 对值千分之五以上的关联交易行为。
达到本条前两款规定的标准的，公司可以在披 (三) 公司与关联方发生的日常关联交易累计
露上一年度报告之前对本年度可能发生的日 达到本条前两款规定的标准的，公司可以在披
常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达 露上一年度报告之前对本年度可能发生的日
到本条前两款规定的标准，应提交董事会审 常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达
议。 到本条前两款规定的标准，应提交董事会审
根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定 议。
免于信息披露的关联交易免于董事会审议。 根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定
前款所称关联方的判断标准及关联交易计算 免于信息披露的关联交易免于董事会审议。
标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算
关规定执行。 标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有
关规定执行。
第一百一十七条 除本章程第四十四条、 第一百一十八条 除本章程第四十五条、
第四十五条规定之外的交易行为及购买、出售 第四十六条规定之外的重大交易行为，购买及
资产行为达到如下标准的，应当经董事会审议 出售资产行为、对外投资行为达到如下标准之
批准： 一的，应当经董事会审议批准： ：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经 (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的百分之十以上； 审计总资产的百分之十以上；
(二) 交易标的在最近一个会计年度相关的营 (二) 交易标的涉及的资产净额占公司最近一
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额
收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万 超过一千万元；
元人民币； (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的营
…… 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万
元人民币；
……
第一百一十八条 除本章程第四十八条规 第一百一十九条 除本章程第四十八条规
定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董 定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董
事会审议通过： 事会审议通过：
(一) 改变募集资金投资项目实施地点的； (一) 改变募集资金投资项目实施地点的；
(二) 在募集资金到账后六个月内，以募集资 (二) 在募集资金到账后六个月内，以募集资
金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金
的； 的；
(三) 以闲置募集资金或超募资金暂时补充流 (三) 以闲置募集资金或超募资金暂时补充流
动资金的； 动资金的；
(四) 对闲置募集资金或超募资金进行现金管 (四) 对闲置募集资金或超募资金进行现金管
理，投资产品的发行主体为商业银行的； 理，投资产品的发行主体为商业银行的；
(五) 单个募集资金投资项目完成后，将该项 (五) 单个募集资金投资项目完成后，将该项
目的节余募集资金（包括利息收入，总金额在 目的节余募集资金（包括利息收入，总金额在
五十万元以上且占项目承诺总同投资额的百 一百万元以上或者占项目承诺总同投资额的
分之一以上）用于其它募集资金项目的； 百分之五以上）用于其它募集资金项目的；
(六) 全部募集资金投资项目完成后，节余募 (六) 全部募集资金投资项目完成后，节余募
集资金（包括利息收入，总金额在三百万元以 集资金（包括利息收入，低于五百万或者低于
上且占募集资金净额的百分之一以上，百分之 募集资金净额百分之五的除外）的使用；
十以下）的使用； (七) 股东大会审批范围以外的超募资金使
(七) 股东大会审批范围以外的超募资金使 用；
用； (八) 法律、法规、规范性文件规定的须经董事
(八) 法律、法规、规范性文件规定的须经董事 会审议的其他募集资金使用事宜。
会审议的其他募集资金使用事宜。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投 第一百二十二条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
第一百二十八条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 第一百二十九条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的
主要职责是： 主要职责是：
(一)研究董事及经理人员的考核标准，进行考 (一)研究董事及经理人员的考核标准，进行考
核并提出建议； 核并提出建议；
(二)研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与 (二)研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与
方案； 方案；
(三)每年对董事和经理人员薪酬的决策程序 (三)每年对董事和经理人员薪酬的决策程序
是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害 是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害
公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和 公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和
经理人员薪酬的披露内容是否和实际情况一 经理人员薪酬的披露内容是否和实际情况一
致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事 致等进行一次检查；
会； (四)制定公司股权激励计划的草案。
(四)制定公司股权激励计划的草案。
第一百四十七条 总经理对董事会负责， 第一百四十八条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实 (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方 (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置和人员配置 (三) 拟订公司内部管理机构设置和人员配置
方案； 方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度； (四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章； (五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经 (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人； 理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 决定购买原材料、燃料和动力，出售产 (八) 决定购买原材料、燃料和动力，出售产
品、提供服务、日常经营事务、日常行政人事 品、提供服务、日常经营事务、日常行政人事
管理事务，但购买、出售此类资产属于须经股 管理事务，但购买、出售此类资产属于须经股
东大会、董事会审议批准的事项的一部分，则 东大会、董事会审议批准的事项的一部分，则
仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序； 仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序；
(九) 审议批准本章程规定应由股东大会、董 (九) 审议批准本章程规定应由股东大会、董
事会审议批准以外的交易、关联交易事项； 事会审议批准以外的交易、关联交易事项；
(十) 单个募集资金投资项目完成后，该项目 (十) 单个募集资金投资项目完成后，该项目
的节余募集资金（包括利息收入，总金额在五 的节余募集资金（包括利息收入，总金额在一
十万元以下或占项目承诺总投资额的百分之 百万元以下或占项目承诺总投资额的百分之
一以下）用于其它募集资金项目的；全部募集 五以下）用于其它募集资金项目的；全部募集
资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利 资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利
息收入，总金额在三百万元以下或占募集资金 息收入，总金额在五百万元以下或占募集资金
净额的百分之一以下）的使用； 净额的百分之五以下）的使用；
(十一) 董事会授予的其他职权。 (十一) 董事会授予的其他职权。
总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关 总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关
联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会 联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会
审议批准。 审议批准。
总经理可将本条第（八）项规定的职权授予公 总经理可将本条第（八）项规定的职权授予公
司其他部门及人员。 司其他部门及人员。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司 第一百五十三条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百五十七条 监事应当保证公司披露 第一百五十八条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百六十二条 监事会行使下列职权： 第一百六十三条 监事会行使下列职权：
…… ……
(十六) 全部募集资金投资项目完成后，就节 (十六) 全部募集资金投资项目完成后，就节
余募集资金（包括利息收入，总金额在三百万 余募集资金（包括利息收入，总金额在五百万
元以上且占募集资金净额的百分之一以上，百 元以上且占募集资金净额的百分之五以上）的
分之十以下）的使用事宜发表意见； 使用事宜发表意见；
(十七) 依照法律、法规应当由监事会行使的 (十七) 依照法律、法规应当由监事会行使的
其他职权。 其他职权。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束 第一百七十一条 公司在每一会计年度结
之日起四个月内向中国证监会和上海证券交 束之日起四个月内向中国证监会和上海证券
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
前六个月结束之日起两个月内向中国证监会 上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
派出机构和上海证券交易所报送半年度财务 出机构和上海证券交易所报送并披露中期报
会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个 告。
月结束之日起的一个月内向中国证监会派出 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
机构和上海证券交易所报送季度财务会计报 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
告。 制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百八十二条 差异化的现金分红政 第一百八十三条 差异化的现金分红政
策： 策：
…… ……
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。公司因特殊情 排的，可以按照前项规定处理。公司因特殊情
况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现 况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途
及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立 及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席 董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
股利除以现金股利与股票股利之和
第二百二十一条 释义 第二百二十二条 释义
(五) 交易，包括下列事项： ……
1.租入或租出资产； (五) 交易，包括除公司日常经营活动之外发
2.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 生的下列类型的事项：
营等）； 1.租入或租出资产；
3.赠与资产或受赠非现金资产； 2.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
4.债权或债务重组； 营等）；
5.研究与开发项目的转移； 3.赠与资产或受赠非现金资产；
6.签订许可协议； 4.债权或债务重组；
7.上海证券交易所认定的其他交易。 5.研究与开发项目的转移；
本章程所称“交易”不包括“对外投资”事 6.签订许可协议；
宜。 7.上海证券交易所认定的其他交易。
(六) 关联交易是指公司及公司直接或间接控 (六) 关联交易是指公司及公司直接或间接控
股子公司与关联方之间发生的转移资源或义 股子公司与关联方之间发生的转移资源或义
务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交 务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交
易： 易：
1. 购买或者出售资产； 1. 购买或者出售资产；
2. 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公 2. 对外投资（含委托理财，对子公司、合营企
司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金 业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可
融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资 供出售金融资产、持有至到期投资等）；
等）； 3. 提供财务资助（含有息或者无息借款、委
3. 提供财务资助； 托贷款等）；
4. 提供担保； 4. 提供担保（含对控股子公司担保等）；
5. 租入或者租出资产； 5. 租入或者租出资产；
6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）； 营等）；
7. 赠与或者受赠资产； 7. 赠与或者受赠资产；
8. 债权、债务重组； 8. 债权、债务重组；
9. 研究与开发项目的转移； 9. 研究与开发项目的转移；
10. 签订许可协议； 10. 签订许可协议；
11. 购买原材料、燃料、动力； 11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
12. 销售产品、商品； 出资权等）；
13. 提供或者接受劳务； 12. 购买原材料、燃料、动力；
14. 委托或者受托销售； 13. 销售产品、商品；
15. 与关联方共同投资； 14. 提供或者接受劳务；
16. 其他通过约定可能引致资源或者义务转移 15. 委托或者受托销售；
的事项； 16. 与关联方共同投资；
17. 上海证券交易所认定的其他属于关联交易 17. 其他通过约定可能引致资源或者义务转
的事项。 移的事项；
(七) 对外投资：是指公司以货币资金以及实物 18. 上海证券交易所认定的其他属于关联交
资产、无形资产作价出资，取得或处置相应的 易的事项。
股权或权益的投资活动，以及委托理财、委托 (七) 对外投资：是指公司以货币资金以及实
贷款、投资交易性金融资产、可供出售金融资 物资产、无形资产作价出资，取得或处置相应
产、持有至到期投资等购买金融资产的活动。 的股权或权益的投资活动，以及委托理财、投
本章程所称“对外投资”不包括本章程所称“风 资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有
险投资”事项。 至到期投资等购买金融资产的活动。本章程所
…… 称“对外投资”不包括本章程所称“风险投资”
事项。
……
除上述修订内容外，《公司章程》其它内容保持不变。因新增和删减部分条款，
《公司章程》中的条款编号及涉及条款引用之处，亦相应调整。本次修改《公司章
程》的议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司授权董事会
或董事会办公室在有关法律、法规规定的权限范围内办理与本次修订章程变更相关
的具体事宜。最终表述以相关监督管理部门核准登记的内容为准。
特此公告。
江西宏柏新材料股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 22 日
