江西宏柏新材料股份有限公司

                          独立董事工作制度

                               第一章总则


    第一条     为进一步完善江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据
《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，制
定本制度。


    第二条     本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。


    第三条     独立董事的选任、职权、任期等事宜，根据《上市公司独立董事
规则》、《公司章程》等有关规定执行。《上市公司独立董事规则》、《公司
章程》未作出规定的，适用本制度。

    第四条     公司董事会成员中应当由 1/3 以上独立董事，其中至少有一名会
计专业人士。公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名专门委员会，独立董事
应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召
集人。

    第五条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事原则上最多在包括本公司在内
的 5 家上市公司担任独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独
立董事的职责。


         下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
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东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    （七）《公司章程》规定的其他人员；

    （八）中国证监会认定的其他人员。


    第六条    独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识、熟悉法律法
规及上海证券交易所相关规定，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

    第七条    独立董事候选人应当取得独立董事资格证书。公司最迟应当在发
布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的有关材
料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易
所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向证券交易
所报送董事会的书面意见。


    第八条    独立董事的提名人应当根据《公司章程》的规定，对独立董事候
选人的任职条件相关情形进行核实，并作出说明。


                       第二章独立董事职责、职权


    第九条    独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规及《公司章程》
赋予公司其他董事同等的权利、义务和职责外，还按照《公司章程》、《上市
公司独立董事规则》等法律、行政法规和部门规章、规范性文件的规定行使特
别职权并发表独立意见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告，作为其判断的依据。


    第十条    独立董事应积极关注公司与关联方之间的资金往来情况，了解公


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司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及
其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施，必要
时向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。


    第十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。


                     第三章独立董事年报工作制度


    第十二条 独立董事在公司年报的编制、审议与披露过程中，应切实履行独
立董事的责任和义务，勤勉尽责。


    第十三条 公司应安排独立董事对相关事项进行实地考察。


    第十四条 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师
就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价
方法、年度审计重点等事宜进行充分沟通。


    第十五条 独立董事应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事
会会议审议年报前，要求公司至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面
会。


    第十六条 在召开董事会审议年报前，独立董事应审查董事会召开的程序、
必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事
会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召
开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董
事会的情况及原因。


    第十七条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情
形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见。重大关联交易、聘用或解聘
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会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事
同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行
审计和咨询，相关费用由公司承担。


   第十八条 独立董事应密切关注公司年报过程中的信息保密情况，严防泄露
内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。


   第十九条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为
独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。


   第二十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。


                               第四章附则


   第二十一条      本公司独立董事不得为现职和不担任现职但未办理退（离）
休手续的党政领导干部。


   第二十二条      本制度由董事会制订，经股东大会通过后生效。本制度修改
亦需股东大会批准。


   第二十三条      本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的
法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规
定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。


   第二十四条      本制度由董事会负责解释。

                                              江西宏柏新材料股份有限公司

                                                        2022 年 4 月 20 日


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