江西宏柏新材料股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料
江西宏柏新材料股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
2022年5月
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江西宏柏新材料股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料
目录
一、2021年年度股东大会会议须知 ............................................ 3
二、2021年年度股东大会议程 ................................................ 5
三、2021年年度股东大会议案
议案一：《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》............................ 7
议案二：《关于2021年度监事会工作报告的议案》................................ 12
议案三：《关于2021年度独立董事履职报告的议案》.............................. 15
议案四：《关于公司2021年度财务决算报告的议案》.............................. 20
议案五：《关于2021年年度报告及其摘要的议案》................................ 27
议案六：《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》............ 28
议案七：《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》.............................. 29
议案八：《关于2022年度申请银行授信额度的议案》.............................. 30
议案九：《关于向全资子公司提供银行授信担保的议案》.......................... 31
议案十：《关于公司以自有资金投资建设项目的议案》............................ 32
议案十一：《关于修订<公司章程>的议案》...................................... 35
议案十二：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》.............................. 59
议案十三：《关于修订<关联交易决策制度>的议案》.............................. 60
议案十四：《关于提请股东大会授权董事会办理与公司修订章程相关的工商变更登记等具体
事宜的议案》................................................................ 61
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江西宏柏新材料股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
各位股东及股东授权代表：
为维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，确保本次股东大
会的顺利召开，江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据
中国证监会《上市公司股东大会规则》、《江西宏柏新材料股份有限公司章程》等有关
规定，特制定本会议须知如下：
一、各股东及股东授权代表请按照本次股东大会通知（详见刊登于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2021年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登
记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，将无法参加现场会议。
二、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
三、参会股东及股东授权代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、股东及股东授权代表要求在股东大会上发言，应按照会议通知的登记时间，向公
司证券部登记。股东及股东授权代表在会前及会议现场要求发言的，应到签到处的“股东
发言签到处”登记，并通过书面方式提交发言或质询的问题。股东及股东授权代表发言时
应首先报告姓名及代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议议题相关。每位股东
及股东授权代表每次发言建议不超过三分钟，同一股东及股东授权代表发言不超过两次。
除涉及公司商业机密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责地、有
针对性地集中回答股东的问题。与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业机密以及可能
损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。全部回答问题的时间控制在 30 分
钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
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五、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东及股东授权代表以其
所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的
股东及股东授权代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。网络投票的股东通过上海证券交易所股东
大会网络投票系统行使表决权进行投票。
六、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，表决结果于会议结束后
及时以公告形式发布。
七、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。
进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。股东及股东授权代表参加股东大会，应
当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝会议现场个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常秩序、寻衅滋事或者侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止， 并
及时报告有关部门处理。
九、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会，确需现
场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用
具，做好个人防护；提前关注并遵守国家和江西省乐平市有关疫情防控的相关规定和要求。
公司将按照疫情防控的相关规定和要求，对现场参会股东及股东代表进行登记和管理，请现
场参会股东及股东代表主动配合公司做好现场身份核对、个人信息登记、出示健康码及行程
码、体温检测等疫情防控工作，符合要求者方可参会，请配合现场工作人员的安排引导。
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江西宏柏新材料股份有限公司
2021年年度股东大会议程
一、会议召开时间：2022年5月27日（星期五）13:30
二、网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的 9:15-15:00。
三、股权登记日：2022年5月20日
四、会议地点：江西省乐平市塔山工业园区宏柏科技园办公室
五、会议的表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易
所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通
过上述系统行使表决权。
六、投票规则：本次股东大会同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
七、会议召集人：公司董事会
八、会议主持人：董事长纪金树先生
九、参会人员：公司股东及股东授权代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师及
工作人员。
十、会议议程：
1、出席会议的股东及股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、列席高级管理人员
签到领取会议材料；股东及股东授权代表同时提交持股凭证、身份证明材料（授权委托书、
营业执照复印件、身份证复印件等），验证股东出席、表决资格并领取《表决票》；
2、公司董事长纪金树先生主持会议，宣布公司2021年年度股东大会开始，并公布出席
现场会议股东及股东授权代表人数和所持有表决权的股份总数、列席人员；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
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4、宣读议案，与会股东进行审议；
5、股东及股东授权代表发言质询；
6、相关人员解释和说明；
7、与会股东进行投票表决、并填写《表决票》；
8、休会，统计表决结果；
9、宣布表决结果；
10、主持人宣读会议决议；
11、见证律师宣读法律意见；
12、与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字；
13、主持人宣布会议闭幕。
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议案一：
关于公司2021年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东授权代表：
2021年江西宏柏新材料股份公司（以下简称“公司”）公司董事会全体成员
严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》（2022年修订）、《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，
在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股
东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，
规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目
标与任务，公司实现持续、稳定发展。现将公司董事会2021年度工作报告如下：
一、2021年董事会及专门委员会履职情况
（一）董事会召开会议情况
1.2021年，公司董事会共召开7次会议：
（1）第二届董事会第二次会议于2021年4月18日以现场结合通讯方式召开。
公司董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》、《关于
公司2020年度董事会工作报告的议案》、《关于2020年年度董事会审计委员会履
职情况报告的议案》、《关于2020年度独立董事履职报告的议案》、《关于公司
2020年度财务决算报告的议案》、《关于2020年年度报告及其摘要的议案》、《关
于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于变更会计
政策的议案》、《关于公司2020年度利润分配方案的议案》、《关于续聘公司2021
年度审计机构的议案》、《关于预计 2021 年度日常关联交易的议案》、《关于
2021年度申请银行授信额度的议案》、《关于向全资子公司提供银行授信担保的
议案》、《关于制定<内部控制缺陷认定标准>的议案》、《关于修订<信息披露
管理制度>的议案》、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》、《2020年度
内部控制评价报告的议案》和《关于提议召开公司2020年年度股东大会的议案》。
（2）第二届董事会第三次会议于2021年4月26日以现场结合通讯方式召开。
公司董事共9名，实际出席会议董事9名。
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本次会议审议通过了《关于公司2021年第一季度报告的议案》。
（3）第二届董事会第四次会议于2021年5月28日以现场结合通讯表决方式召
开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了《关于东莞宏珀贸易有限公司增加注册资本的议案》。
（4）第二届董事会第五次会议于2021年8月23日以现场结合通讯表决方式召
开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了《关于2021年半年度报告及其摘要的议案》、《关于2021
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于开展远期结
售汇业务的议案》、《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关
于拟使用自有资金进行现金管理的议案》。
（5）第二届董事会第六次会议于2021年10月28日以现场结合通讯表决方式
召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了《关于公司2021年第三季度报告的议案》和《关于设立
分公司的议案》。
（6）第二届董事会第七次会议于2021年11月8日以通讯表决方式召开。公司
董事共9名，实际出席会议董事9名。其中，关联董事汪国清、吴华回避表决本次
董事会审议事项。
本次会议审议通过了《关于公司增加2021年度日常关联交易预计额度的议
案》。
（7）第二届董事会第八次会议于2021年12月20日以通讯表决方式召开。公
司董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
所有董事均严格按2021年度董事会工作报告和《公司章程》和相关议事规则
的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以
维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及
经营管理的重大问题作出了重要决策。独立董事在严格遵守相关法律法规的基础
上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。
2. 2021年，董事会共提请召开1次股东大会，具体情况如下：
（1）2020年年度股东大会于2021年5月11日在公司会议室召开。出席会议的
股东及股东代表共12人，合计代表公司234,121,000.00股公司股份，占公司已发
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行股份总数的70.5184%。本次会议审议并以现场书面投票表决与网络投票相结合
方式逐项通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2020
年度监事会工作报告的议案》、《关于2020年度独立董事履职报告的议案》、《关
于公司2020年度财务决算报告的议案》、 关于2020年年度报告及其摘要的议案》、
《关于公司2020年度利润分配方案的议案》、《关于续聘公司2021年度审计机构
的议案》和《关于2021年度申请银行授信额度的议案》。
董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，
召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股
东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合
法权益。
（二）各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会。2021年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关
法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，
报告期内，各专门委员会履职情况如下：
1、董事会战略委员会报告期内，共召开战略委员会会议2次，审议了《公司
2020年度战略委员会工作报告》和《关于东莞宏珀贸易有限公司增加注册资本的
议案》的议案，委员会认真履行职责，结合公司的情况及行业发展的状况，对公
司发展战略和重大投资决策提出了合理建议。
2、董事会审计委员会报告期内，共召开审计委员会会议5次，对公司定期报
告等事项进行审阅，对公司聘请的审计机构进行了监督与评估，指导公司内部审
计工作并对上市公司建立健全内部控制体系工作进行了评估，并积极协调管理
层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，恪尽职守、尽职尽责的履
行了审计委员会的职责。
3、董事会薪酬与考核委员会报告期内，共召开了2次会议，审议了《公司2020
年度薪酬与考核委员会工作报告》和《公司2021年半年度薪酬与考核委员会工作
报告》的议案，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬考核和工作情况进行评
估、审核，积极履行薪酬与考核委员会委员的职责。
4、董事会提名委员会报告期内，共召开提名委员会会议1次，审议了《公司
2020年度提名委员会工作报告》的议案，委员会认真履行职责，勤勉尽职，对董
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事候选人进行审查并提出建议。
二、报告期内主要经营情况
2021年，国内外经济环境依然严峻，疫情不断反复、上下游行业波动剧烈。
公司在董事会和管理层的领导下，积极应对各项挑战，坚持稳中求进的战略方针，
以“提质增效年”和“大干项目年”为要求，公司全体员工上下一心，众志成城，
实现了公司业绩高速发展。
2021年公司实现综合营业收入128,296.67万元，较去年同期增长42.96%；其
中主营业务收入124,058.46万元，较去年同期增长42.10%；归属于上市公司股东
的净利润16,764.14万元，较去年同期增长36.66%；归属于上市公司股东的扣非
净利润15,510.90万元，较去年同期增长53.96%。
1、狠抓新项目建设，培育增长新动能。公司重点督导协调新建项目、募投
项目的实施进度及建设过程中遇到的困难。报告期内各募投项目以及自有资金建
设项目均稳步推进，其中苯基和辛基硅烷项目一期已顺利实现量产并开始对外销
售；公司4万吨硅基新材料绿色循环产业链项目（2万吨纳米二氧化硅和2万吨高
温硅橡胶）、3万吨特种有机硅新材料项目、9000吨新型有机硅材料项目均按计
划加快推进中，上述项目计划在2022年下半年投产；公司第二套5万吨三氯氢硅
产能装置的建设工作也在加紧进行，第二套装置在第一套装置的基础上，对技术
工艺进行了进一步优化和升级，并依照光伏级三氯氢硅的技术参数和标准进行设
计，通过专用除杂质装置去除三氯氢硅中的硼、磷、碳等杂质，以达到光伏行业
对三氯氢硅指标要求，并实现光伏级三氯氢硅的对外销售，该项目计划于2022
年三季度实现投产，届时公司将拥有10万吨/年的三氯氢硅产能，可充分保障公
司新建项目对三氯氢硅原料的需求，为公司快速做强、做大奠定了良好的基础。
公司研发中心和应用中心项目2021年底前顺利封顶，预计2022年下半年投入使
用。
2、夯实信息化管理，稳定发展基石。在信息化建设方面深化与资讯融合，
通过完善U8系统、OA系统、综合安防管理系统、中心数字机房系统以及建设生产
Scada系统，完成了宏柏从供应链到生产再到销售以及办公协同、人员管理业务
管理全覆盖，完成了生产过程数据数字化转型，提高了公司全业务管理水平。建
设信息安全管理机制并通过国家等保测评以提升企业对信息安全的管理目的。
3、升级安全环保管理，组建专职消防队伍。2021年公司成立专职消防队，
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形成14人的专业消防队伍，并完善应急物资，建成微型消防站，对安全生产形成
有效保障。年度对726名职工完成消防基础知识培训，培训覆盖率约90.6%，逐一
考核合格。
三、公司信息披露情况
董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法
律、法规、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息
披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和
上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露
真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
四、投资者关系管理情况
2021年，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作
的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司与投资
者关系工作指引》和《公司章程》的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合
的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；
通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者
关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
五、2022年展望
2022年,公司董事会将继续严格按照法律、法规和规范性文件的有关要求,
继续切实履行董事会职责和义务，勤勉尽责地开展各项工作，以提高上市公司质
量作为公司工作重点，深入贯彻和落实国务院关于《关于进一步提高上市公司质
量的意见》中的各项举措，认真组织召开董事会、股东大会,确保会议程序合法
合规,严格执行股东大会各项决议,积极推进董事会各项决议实施，实现公司和全
体股东利益最大化，以良好的业绩回报广大投资者。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
江西宏柏新材料股份有限公司董事会
2022年5月27日
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议案二：
关于2021年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东授权代表：
2021年度，江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《江西宏柏新材料股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，勤勉尽责、格尽职守。
现将监事会2021年度工作情况汇报如下：
一、监事会会议情况
2021年度公司共召开6次监事会会议，具体如下：
1、2021年4月18日，监事会召开了本年度第一次监事会会议（第二届监事
会第二次会议），审议并通过了《关于2020年度监事会工作报告的议案》、《关
于2020年度财务决算报告的议案》、《关于2020年年度报告及其摘要的议案》、
《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于变更
会计政策的议案》、《关于公司2020年度利润分配方案的议案》、《关于续聘公
司2021年度审计机构的议案》、《关于2021年度日常性关联交易预计的议案》、
《关于2021年度申请银行授信额度的议案》、《关于向全资子公司提供银行授信
担保的议案》、《关于2020年度内部控制评价报告的议案》。
2、2021年4月26日，监事会召开了本年度第二次监事会会议（第二届监事会
第三次会议），审议并通过了《关于公司2021年第一季度报告的议案》。
3、2021年5月28日，监事会召开了本年度第三次监事会会议（第二届监事会
第四次会议），审议并通过了《关于东莞宏珀贸易有限公司增加注册资本的议案》。
4、2021年8月23日，监事会召开了本年度第四次监事会会议（第二届监事会
第五次会议），审议并通过了《关于2021年半年度报告及其摘要的议案》、《关
于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于拟使
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
5、2021年10月28日，监事会召开了本年度第五次监事会会议（第二届监事
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会第六次会议），审议并通过了《关于公司2021年第三季度报告的议案》。
6、2021年11月8日，监事会召开了本年度第六次监事会会议（第二届监事会
第七次会议），审议并通过了《关于公司增加2021年度日常关联交易预计额度的
议案》。
二、监事会工作情况
2021年度，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
及有关法律法规的要求，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，
对公司依法运作情况、公司财务情况、股份回购等事项进行了认真全面监督检查。
根据过去一年的工作实践，监事会对2021年公司的基本情况向股东大会作报
告如下：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会、董事会召
开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司高级管理人员履职尽
责情况及公司管理制度建立健全情况进行了监督，未发现公司在履行决策程序时
存在违反有关法律法规的情况。公司董事及高级管理人员尽职尽责，认真执行股
东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和
《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资
料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》
等有关规定，公司2021年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成
果。
中汇会计师事务所出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观
公正的；2021年度公司财务报表真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。
财务管理、内控制度较为健全，财务数据无重大遗漏和虚假记载。
（三）关联交易情况
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报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，关联交易
符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，
有利于提升公司的业绩，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违
反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。
（四）对外担保情况
监事会对公司及子公司对外担保情况进行了全面核查，截至2021年12月31
日，公司对外担保余额为人民币4,043.04万元，均为母公司对控股子公司贷款提
供担保，公司对外担保业务均处于受控状态，且2021年担保余额在2020年股东大
会审议额度内。综上认为：报告期内，公司不存在对合并报表范围外的公司担保
的情况。
（五）内部控制自我评价报告情况
监事会对董事会关于公司2021年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制
制度的建设和运行情况进行了审核。我们认为:公司《2021年度内部控制评价报
告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。公司现有的内部控制制度符
合中国证监会和上海证券交易所等相关法律法规的要求，不存在重大、重要缺陷，
符合公司当前生产经营实际情况，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切
实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。
三、监事会2022年工作计划
2022年，公司监事会将继续严格按照法律、法规和规范性文件的有关要求，
履职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、
健康发展。同时，监事会也将持续加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，
勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。
本议案已经公司第二届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表
予以审议。
江西宏柏新材料股份有限公司监事会
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议案三：
关于2021年度独立董事履职报告的议案
各位股东及股东授权代表：
我们作为江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2021年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法
律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会
议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司
和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员
会的作用。现将2021年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
独立董事人员情况
公司第二届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之
一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
独立董事任职董事会专门委员会的情况
审计委员会委员：周世权、张工
薪酬与考核委员会委员：张工、朱崇强
战略委员会委员：朱崇强
提名委员会委员：朱崇强、周世权
（三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张工先生，1964年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，律师。现任江西
豫章律师事务所主任，本公司独立董事。
朱崇强先生，1980年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，化学工程与技
术博士。现任哈尔滨工业大学大学教师，本公司独立董事。
周世权先生，1976年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。深圳市力合
微电子股份有限公司财务总监，本公司独立董事。
(四) 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进
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江西宏柏新材料股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料
行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开7次董事会会议和1次股东大会。其中现场结合通讯表
决会议5次，通讯表决会议2次。作为独立董事，我们在审议提交董事会的相关事
项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真
审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎
地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故
缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，独立董事出席公司董事会会
议和股东大会的具体情况如下：
参加股东大
出席董事会会议情况
会情况
独立董
应出 以通讯 是否连续两
事姓名 亲自出 委托出 缺席
席次 方式出 次未亲自出 出席次数
席次数 席次数 次数
数 席次数 席会议
张工 7 7 6 0 0 否 1
朱崇强 7 7 6 0 0 否 1
周世权 7 7 6 0 0 否 1
（二）参加专门委员会情况
2021年度全体独立董事认真履行职责，积极参加审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会及战略委员会的会议共计10次，其中战略委员会2次，审计委
员会5次，薪酬与考核委员会2次，提名委员会1次，均未有无故缺席的情况发生。
在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会
的决策效率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相
关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的
相关规定。
（三）现场考察及公司配合独立董事情况
报告期内，我们利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师进
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行沟通的机会，对公司进行了实地现场考察，全面深入的了解公司经营发展情况，
运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，
充分发挥监督和指导的作用。我们独立董事在行使职权时，公司管理层积极配合，
保证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，能对我们关注
的问题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，
对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献
策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2021年4月18日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于预计2021
年度日常关联交易的议案》；2021年11月8日，公司第二届董事会第七次会议审
议通过了《关于公司增加2021年度日常关联交易预计额度的议案》。经核查，关
联交易价格公允，没有损害公司股东及债权人的利益，在交易的必要性和定价的
公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范
性文件的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制对外担
保风险。经核查，2021年度公司不存在对合并报表范围以外公司的对外担保及资
金占用情况。
（三）募集资金使用情况
2021年4月18日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于2020年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；2021年8月23日，公司第二
届董事会第五次会议审议通过了《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告的议案》和《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
公司独立董事对上述议案认真审核并发表了明确的意见。
（四）高级管理人员薪酬执行情况
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的
管理规定，并严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
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报告期内，公司未出现应予发布业绩预告或业绩快报的情况。
（六）聘请或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计
准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们
同意续聘该会计师事务所为公司年度审计机构。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、
同业竞争等相关承诺的情形。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2021年4月18日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2020
年度利润分配方案的议案》。经核查，公司2020年度利润分配方案符合中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、《公司章程》等关于利润分配
和现金分红的相关规定, 该方案充分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回
报的合理平衡，不存在损害全体股东,特别是中小股东利益的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露制
度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公
平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部
控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董
事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财
务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信
息披露；维护了投资者和公司的利益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
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四个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够
遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，
充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要
作用。
四、总体评价和建议
2021年，我们严格按照法律法规对独立董事的要求，本着客观、公正、独立
的原则，勤勉尽责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护
公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2022年，我们将认真履行独立董事的职责和义务，对公司和全体股东负责。
进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，深入了解公司的经营情况，积极
向董事会建言献策，更好地维护公司和中小股东的合法权益，促进董事会科学决
策和公司规范运作。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
江西宏柏新材料股份有限公司董事会
2022年5月27日
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议案四：
关于公司2021年度财务决算报告的议案
各位股东及股东授权代表：
一、2021年度公司财务报表的审计情况
公司2021年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允
的反映了江西宏柏新材料股份有限公司2021年12月31日的合并财务状况以及
2021年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经中汇会计师事务所(特
殊普通合伙)审计，出具了中汇会审[2022]2288号标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：万元
项 目 2021年度 2020年度 增减变动幅度（%）
营业收入 128,296.67 89,742.73 （）（%） 42.96
归属于上市公司股
16,764.14 12,267.08 36.66
东的净利润
归属于上市公司股
15,510.90 10,074.83 53.96
东的扣除非经常性
基本每股收益（元/
0.50 0.44 13.64
股）
加权平均净资产收
9.84 10.94 -1.10
益率（%）
经营活动产生的现
7,659.76 9,624.48 -20.41
金流量净额
项 目 2021年末 2020年末 增减变动幅度（%）
总资产 233,355.11 185,093.09 26.07
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归属于上市公司股
174,125.40 168,324.97 3.45
东的净资产
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止2021年12月31日，公司资产总额233,355.11 万元，资产构成及变动
情况如下：
单位：万元
本期报告数 上年同期数
项 目 同比变动（%）
金额 比例（%） 金额 比例（%）
货币资金 37,032.36 15.87 58,055.70 31.37 -36.21
交易性金融资产 40,127.95 17.20 8,313.00 4.49 382.71
应收票据
- 441.75 0.24 -
应收账款 35,583.72 15.25 21,835.97 11.80 62.96
应收款项融资 7,403.13 3.17 5,066.80 2.74 46.11
预付款项 893.09 0.38 950.62 0.51 -6.05
其他应收款 98.46 0.04 198.46 0.11 -50.39
存货 23,241.53 9.96 19,699.96 10.64 17.98
其他流动资产 2,854.58 1.22 2,365.26 1.28 20.69
长期应收款 295.09 0.13 - - 不适用
固定资产 45,586.17 19.54 40,124.60 21.68 13.61
在建工程 13,850.83 5.94 10,192.19 5.51 35.90
使用权资产 271.74 0.12 - - 不适用
无形资产 14,719.83 6.31 14,929.38 8.07 -1.40
长期待摊费用 901.44 0.39 1,071.71 0.58 -15.89
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递延所得税资产 741.97 0.32 350.15 0.19 111.90
其他非流动资产 9,753.23 4.18 1,497.55 0.81 551.28
变动较大的资产项目说明如下：
（1） 货币资金变动较大主要系公司对部分闲置资金进行现金管理购买结构性
存款等理财产品和购置固定资产等长期资产导致；
（2） 交易性金融资产变动较大主要系公司对部分闲置资金进行现金管理购买
结构性存款等理财产品所致；
（3） 应收账款变动较大主要系本期销售规模扩大所致；
（4） 应收款项融资变动较大主要系本期销售规模扩大所致；
（5） 其他应收款变动较大主要系本期期末员工暂借款减少所致；
（6） 在建工程变动较大的原因主要系新项目在建工程增加所致；
（7） 递延所得税资产变动较大主要系本期收到与资产相关的政府补助相关递
延收益计提的递延所得税资产同比增加；
（8） 其他非流动资产变动较大主要系新项目建设相关工程有序开展预付款同
比上期末增加所致；
2、负债构成及变动情况
截止2021年12月31日，公司负债总额59,229.72万元，负债构成及变动情况
如下：
单位：万元
本期报告数 上年同期数 同比变动
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%） （%）
短期借款 32,276.81 54.49 796.22 4.75 3,953.78
应付账款
10,052.80 16.97 8,928.00 53.24 12.60
合同负债 745.83 1.26 382.39 2.28 95.05
应付职工薪酬 2,087.79 3.52 1,090.43 6.50 91.46
应交税费 3,420.35 5.77 1,697.60 10.12 101.48
其他应付款
1,538.39 2.60 1,209.29 7.21 27.21
22
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一 年内 到期 的非
流动负债 455.96 0.77 - - 不适用
其他流动负债 94.50 0.16 48.76 0.29 93.80
长期借款 不适用
3,600.00 6.08 - -
租赁负债
208.48 0.35 - - 不适用
递延收益 3,947.90 6.67 1,878.20 11.20 110.20
递延所得税负债 8.64
800.91 1.35 737.23 4.40
变动较大的负债项目说明如下：
（1） 短期借款变动较大系本期公司根据经营规模增加银行短期借款所致；
（2） 合同负债系本期公司预收货款增加所致；
（3） 应付职工薪酬变动较大主要系期末年终奖金及工资薪金同比上期增加所
致
（4） 应交税费变动较大主要系应交企业所得税同比上期增加所致；
（5） 其他流动负债变动较大主要系预收货款对应的待结转销项税；
（6） 递延收益变动较大系本期公司收到基础设施建设配套费所致。
3、所有者权益结构及变动情况
2021年末，归属于上市公司股东的所有者权益为174,125.40万元，所有者权
益构成及变动情况如下：
单位：万元
本期报告数 上年同期数
项 目 同比变动（%）
金额 比例（%） 金额 比例（%）
股本
33,200.00 19.07 33,200.00 19.72
资本公积
82,577.27 47.42 82,577.27 49.06
其他综合收益
294.19 0.17 281.86 0.17 4.37
专项储备
615.46 0.35 1,630.36 0.97 -62.25
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盈余公积
6,717.43 3.86 5,177.79 3.08 29.74
未分配利润
50,721.06 29.13 45,457.69 27.01 11.58
主要变动原因分析：
（1）专项储备变动较大主要系本期公司加大安全生产投入所致。
（二）经营成果
2021年度公司营业收入128,296.67万元，同比2020年度增长42.96%，实现净
利润16,764.14万元，同比2020年度增长36.66%。主要数据如下：
单位：万元
项 目 本期报告数 上年同期数 同比变动（%）
营业收入 128,296.67 89,742.73 42.96
营业成本 93,896.70 66,439.45 41.33
税金及附加 1,013.34 973.47 4.10
销售费用 2,611.71 2,161.62 20.82
管理费用 7,355.75 4,950.42 48.59
研发费用 4,401.97 2,536.85 73.52
财务费用 580.66 1,162.17 -50.04
其他收益 2,344.12 2,645.57 -11.39
投资收益 673.94 255.57 163.70
公允价值变动收益 139.70 126.11 10.77
信用减值损失 -346.94 -42.99 707.02
资产处置收益 -549.93 220.90 -348.95
营业利润 20,697.42 14,723.90 40.57
营业外收入 54.74 40.30 35.84
营业外支出 1,184.45 814.45 45.43
利润总额 19,567.72 13,949.75 40.27
所得税费用 2,803.58 1,682.66 66.62
净利润 16,764.14 12,267.08 36.66
业绩变动分析：
首先，2021年随着全球疫情常态化，公司加大国内市场开拓力度，公司国内
销售收入较上年增加25,535.82万元，同比增长43.28%。2021年受市场供需行情
24
江西宏柏新材料股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料
影响，公司主要原材料采购价格持续走高，公司管理层适时地调整经营战略，建
立主要产品销售价格与市场联动的定价机制，并根据市场行情即时调整主要产品
销售价格。
其次，公司期间费用增加主要系为保障员工利益，使公司员工能够同步分享
公司的发展成果，公司提升了员工整体薪酬水平；为提升公司的市场竞争力，公
司持续加大研发投入力度所致。
综上因素，公司随着销售规模增大，成本、费用同步增长的情况下，公司2021
年度净利润较上年增长36.66%。
（三）现金流量情况
2021年，公司现金流量简表如下
单位：万元
项 目 本期发生额 上期发生额 同比变动（%）
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 91,022.12 70,529.35 29.06
经营活动现金流出小计 83,362.36 60,904.87 36.87
经营活动产生的现金流量净额 7,659.76 9,624.48 -20.41
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 89,520.38 91,827.37 -2.51
投资活动现金流出小计 144,207.13 115,859.30 24.47
投资活动产生的现金流量净额 -54,686.76 -24,031.94 127.56
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 40,821.26 89,024.79 -54.15
筹资活动现金流出小计 16,597.09 29,583.02 -43.90
筹资活动产生的现金流量净额 24,224.17 59,441.77 -59.25
四、现金及现金等价物净增加额 -23,135.21 44,217.15 -152.32
现金流量分析：
（1）投资活动产生的现金流量本期较上期变动较大主要系本期公司购买现
金管理产品及新项目建设投入较上年同期增加所致；
（2）筹资活动产生的现金流量净额本期较上期变动较大主要系上期公司首
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江西宏柏新材料股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料
次公开发行股票收到股东投资款及本期公司支付普通股股利、增加银行借款所
致。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议以及第二届监事会第十次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江西宏柏新材料股份有限公司董事会
2022年5月27日
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江西宏柏新材料股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料
议案五：
关于2021年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——
年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作
的通知》等相关规定和要求，公司编制了《公司2021年年度报告》及其摘要，具
体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息
披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》、《证券时报》上披露
的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议以及第二届监事会第十次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江西宏柏新材料股份有限公司董事会
2022年5月27日
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江西宏柏新材料股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料
议案六：
关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案
各位股东及股东授权代表：
为兼顾股东利益和公司发展的需要，拟定2021年度利润分配预案为：
1、拟以资本公积金转增股本，每10股转增3股。截至2022年3月31日，以公
司总股本33,200.00万股计算，本次转增后，公司总股本为43,160.00万股，具体
股数以公司履行完毕法定程序后另行发布的《权益分派实施公告》中披露的股数
为准。
2、拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股
派发现金红利1.6元（含税），以2022年3月31日的公司总股本33,200.00万股为
基数进行测算，合计派发现金红利5,312.00万元（含税）。本年度公司现金分红
金额占2021年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为
31.69%，剩余未分配利润结转下一年度。
具体详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊载披露的《江西宏柏新材料股份有限公司关于2021年度利润分配及资本公积转
增股本方案的公告》（公告编号：2022-037）。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议以及第二届监事会第十次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江西宏柏新材料股份有限公司董事会
2022年5月27日
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江西宏柏新材料股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料
议案七：
关于续聘公司2022年度审计机构的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会的建议，结合中汇会计师
事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务的审计质量和工作状况，拟续聘
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务报告和内部控制的审
计机构，聘期为一年。
具体详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊载披露的《江西宏柏新材料股份有限公司关于续聘公司2022年度审计机构的公
告》（公告编号：2022-038）。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议以及第二届监事会第十次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江西宏柏新材料股份有限公司董事会
2022年5月27日
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议案八：
关于2022年度申请银行授信额度的议案
各位股东及股东授权代表：
为促进公司完成年度经营计划和目标，根据公司2022年度资金计划，公司拟
向银行申请总额不超过人民币13.00亿元的授信额度。授信品种包括但不限于：
流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以
上向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，以上授信额度不
等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际
发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。
在上述授信额度计划范围内，公司、全资子公司、全资孙公司（包括新设立、收
购等方式取得的全资子公司及全资孙公司）之间可以调剂使用。授信期限内，授
信额度可循环使用。
上述向银行申请授信额度有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日
起至2022年年度股东大会召开之日止。
在上述额度内，公司将不再就每笔授信、贷款及银行票据事宜另行召开董事
会，而授权公司经营管理层根据实际经营情况的需要在银行授信额度总额范围内
签署相关协议及文件。
具体详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊载披露的《江西宏柏新材料股份有限公司关于2022年度申请银行授信额度的公
告》（公告编号：2022-040）
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议以及第二届监事会第十次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江西宏柏新材料股份有限公司董事会
2022年5月27日
30
江西宏柏新材料股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料
议案九：
关于向全资子公司提供银行授信担保的议案
各位股东及股东授权代表：
为促进公司及子公司完成年度经营计划和目标，根据公司及子公司2021年度
资金计划，拟提议本公司向子公司宏柏贸易一人有限公司提供银行授信担保，用
于宏柏贸易一人有限公司向中国信托商业银行股份有限公司申请不超过美元
2500.00万元授信额度（或等值外币，按2022年3月31日人民币与美元汇率计算为
人民币15,870.50万元），由公司提供相关担保，并授权公司及子公司管理层负
责实施，担保有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月。
具体详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊载披露的《江西宏柏新材料股份有限公司关于向全资子公司提供银行授信担保
的公告》（公告编号：2022-041）
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议以及第二届监事会第十次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江西宏柏新材料股份有限公司董事会
2022年5月27日
31
江西宏柏新材料股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料
议案十：
关于公司以自有资金投资建设项目的议案
各位股东及股东授权代表：
根据公司经营发展需要，公司拟以自有资金投资建设功能性新材料项目，现
将项目相关事项简要汇报如下：
一、投资概述
（一）对外投资基本情况
为加速推进公司长远发展战略规划需求，进一步提升公司市场竞争优势，公
司拟投资建设功能性新材料项目，项目总投资金额为12.00亿元人民币，公司将
根据项目进展情况分阶段投入。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成
关联交易和重大资产重组。
二、投资建设项目概述
（一）项目概述
1、实施主体：江西宏柏新材料股份有限公司
2、项目名称：江西宏柏新材料股份有限公司“功能性新材料项目”
3、项目内容：项目总产能114,000吨，配套5万吨/年三氯氢硅生产装置，本
项目分两期建设。其中第一期主要建设内容为28,500吨/年基础硅烷和中间体硅
烷系列系列，28,000吨/年钛酸酯偶联剂系列，1,000吨/年环氧基硅烷系列，4,000
吨/年烷基硅烷系列，2,000吨/年胺基硅烷系列，9,000吨/年硫基硅烷系列，1,500
吨/年六甲撑-1,6-双硫代硫酸钠二水合物的生产装置及其相应配套设施的投资
建设。第二期主要建设内容为10,000吨/年基础硅烷系列，15,000吨/年六甲基二
硅烷系列，9,000吨/年甲基氯烃基硅烷系列，6,000吨/年甲基乙烯基硅烷系列的
生产装置及其相应配套设施的投资建设。
4、实施地点：江西省乐平市塔山工业园区
5、项目建设周期：项目建设周期为3年。
6、资金来源：公司自有或者自筹资金。
32
江西宏柏新材料股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料
7、项目计划投资：预计项目总投资额约12.00亿元，其中工程建设费用3.70
亿元，设备购置及安装费用7.52亿元，铺底流动资金0.78亿元。
三、投资建设项目必要性
1、加快公司高新技术产业发展的重要举措。“十四五”时期是全球战略性
新兴产业的孕育和爆发期，是高新技术产业的新一轮高速增长期，该项目建设可
进一步推进公司产品高技术化、发展技术密集型产业，大力培育战略性新兴产业，
为加快公司发展提供有力支撑。另外，该项目的建设可加强公司科技创新并不断
调整优化产业结构，大力发展低消耗、低排放、高效益的高新技术产业，着力改
造提升传统支柱产业，着眼市场需求和产业发展方向，研发具有自主知识产权和
市场竞争力的重大战略产品，提升重点产业的核心竞争力，推进节能减排和环境
保护，为经济社会发展方式转变发挥示范带头作用。
2、符合现行产业政策及清洁生产要求。本项目符合现行产业政策和地方发
展规划。项目建设采用了先进的工艺技术和设备，符合清洁生产要求，各项污染
物能够达标排放，污染物排放总量控制方案符合当地环保要求，区域环境质量影
响不大，环境风险可以接受。拟建项目将严格执行“三同时”制度、严格落实本
报告书提出的各项环保措施。
3、提升企业竞争力水平，有助于企业长远战略发展的需要。随着近年来我
国有机硅行业的蓬勃发展，公司依托雄厚的科研实力和技术创新能力，深挖潜力
提升项目产品的生产技术水平，本次“功能性新材料项目”将充分发挥技术领先
优势与人才优势，通过企业技术改造提升技术水平，购置先进的技术装备，采用
规模化生产经营，提升企业市场竞争力，充分利用项目建设地专业化工园区优势，
促进企业可持续性发展，推动公司做大做强功能性新材料产品主业，延伸企业产
业链，促进公司的产业集群，充分发挥协同效应。通过本次项目的实施，将获得
较好的经济效益和社会效益，还将带动当地高新技术产业的进一步突破，促进经
济的可持续发展。
四、投资建设项目对上市公司的影响
本次投资符合国家政策以及公司的战略发展需要，有利于充分利用现有科研
技术实力和创新能力，加快公司新技术和新产品的工程化量产，以提升公司未来
经营业绩，有助于公司的长远发展。本次投资资金来源为公司自有或者自筹资金，
不影响现有主营业务的正常开展，不会对公司的经营成果产生重大影响，不存在
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江西宏柏新材料股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料
损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、可能存在的风险
1、本次项目实施如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融
资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
2、鉴于本次项目投资建设可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金
安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。
3、新建项目具有一定的建设周期，如未来市场情况发生变化将会对公司收
入、利润水平的实现造成不确定性影响。
具体详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊载披露的《江西宏柏新材料股份有限公司关于以自有资金投资建设项目的公
告》（公告编号：2022-042）。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议以及第二届监事会第十次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江西宏柏新材料股份有限公司董事会
2022年5月27日
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议案十一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东授权代表：
为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章程
指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等法
律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》
相关条款进行修订。
原条款 修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定由景德镇宏柏化学科技有限公司整体 关规定由景德镇宏柏化学科技有限公司整体
变更以发起方式设立的股份有限公司。公司在 变更以发起方式设立的股份有限公司。公司在
景德镇市市场和质量监督管理局注册登记,现 景德镇市市场监督管理局注册登记,现持有统
持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为 一社会信用代码为913602007841010956的《营
913602007841010956的《营业执照》。 业执照》。
【新增】（后续条款序号依次顺延)
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司的股
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 份。但是有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： ……
…… （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
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江西宏柏新材料股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料
活动。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条 发起人持有的本公司股份，
自公司整体变更设立之日起一年内不得转让。 自公司成立之日起一年内不得转让。公司首次
公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股
公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 及新增的本公司股份。
有的本公司股份。上述人员在申报离任六个月
后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售
本公司股票数量占其所持有本公司股票总数
的比例不超过百分之五十。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者 （九） 对公司合并、分立、分拆、解散、清
变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程； （十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十二条规定的 （十二） 审议批准本章程第四十三条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三） 审议批准本章程第四十三条规定的 （十三） 审议批准本章程第四十四条规定的
关联交易事项； 关联交易事项；
（十四） 审议批准本章程第四十四条规定的 （十四） 审议批准本章程第四十五条规定的
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江西宏柏新材料股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料
重大交易事项； 重大交易事项；
（十五） 审议批准本章程第四十五条规定的 （十五） 审议批准本章程第四十六条规定的
购买、出售资产事项； 购买、出售资产事项；
（十六） 审议批准本章程第四十六条规定的 （十六） 审议批准本章程第四十七条规定的
重大对外投资事项； 重大对外投资事项；
（十七） 审议批准本章程第四十七条规定的 （十七） 审议批准本章程第四十八条规定的
对外提供财务资助事项； 对外提供财务资助事项；
（十八） 审议批准本章程第四十八条规定的 （十八） 审议批准本章程第四十九条规定的
募集资金使用事项； 募集资金使用事项；
（十九） 审议批准本章程第四十九条规定的 （十九） 审议批准本章程第五十条规定的风
风险投资事项； 险投资事项；
（二十） 审议批准本章程第五十条规定的自 （二十） 审议批准本章程第五十一条规定的
主会计政策变更、会计估计变更事项； 自主会计政策变更、会计估计变更事项；
（二十一） 审议批准股权激励计划及员工持 （二十一） 审议批准股权激励计划及员工持
股计划； 股计划；
（二十二） 审议批准与董事、经理和其他高 （二十二） 审议批准与董事、经理和其他高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同； 要业务的管理交予该人负责的合同；
（二十三） 审议批准法律、行政法规、部门 （二十三） 审议批准法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。 他事项。
上述股东大会的职权原则上不得通过授权的 上述股东大会的职权原则上不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十三条 公司下列对外担保行为，须
经董事会审议批准后，提交股东大会决定： 经董事会审议批准后，提交股东大会决定：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产百分之十的担保； 净资产百分之十的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额， （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，
达到或超过公司最近一期经审计净资产百分 超过公司最近一期经审计净资产百分之五十
之五十以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
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（三） 公司及其控股子公司的对外担保总额， （三） 公司及其控股子公司的对外担保总额，
达到或超过公司最近一期经审计总资产的百 超过公司最近一期经审计总资产的百分之三
分之三十以后提供的任何担保； 十以后提供的任何担保；
（四） 为资产负债率超过百分之七十的担保 （四） 为资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计 （五） 公司在一年内担保金额超过公司最近
算原则，超过公司最近一期经审计总资产30% 一期经审计总资产30%的担保；
的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供
（六） 按照担保金额连续十二个月内累计计 的担保；
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的百 （七） 法律、法规和规范性文件规定的其他
分之五十，且绝对金额超过伍仟万元以上； 情形。
（七） 对股东、实际控制人及其关联人提供 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应
的担保； 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
（八） 法律、法规和规范性文件规定的其他 上通过。
情形。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过
第四十三条 公司发生的下列关联交易行 第四十四条 公司发生的下列关联交易行
为，须经股东大会审议批准： 为，须经股东大会审议批准：
（一）公司与关联方发生的交易（公司提供担 （一）公司与关联方发生的交易（包括承担的
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 债务和费用）金额在三千万元以上，且占公司
除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一 最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上
期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联 的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关
交易；公司在连续十二个月内与同一关联方进 联方进行的交易或与不同关联方进行的与同
行的交易或与不同关联方进行的与同一交易 一交易标的相关的交易的金额应当累计计算；
标的相关的交易的金额应当累计计算； ……
…… 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予
公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予 按照关联交易的方式审议和披露：
股东大会审议： （一）一方以现金方式认购另一方已发行的股
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江西宏柏新材料股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料
（一）一方以现金方式认购另一方已发行的股 票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或 者其他衍生品种；
者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发 行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司 债券或者其他衍生品种；
债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股 息、红利或报酬；
息、红利或报酬。 （四）上市公司单方面获得利益且不支付对
（四）上海证券交易所认定免于履行信息披露 价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
义务的其他情况。 获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（五）关联人向上市公司提供资金，利率水平
不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提
供担保；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但
是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，
向《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3
条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联
自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定免于履行信息披露
义务的其他情况。
第四十四条 公司发生的下列重大交易行 第四十五条 公司发生的下列重大交易行
为，须经股东大会审议批准： 为，须经股东大会审议批准：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值 (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司 和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司
最近一期经审计总资产的百分之五十以上； 最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
(二) 交易标的在最近一个会计年度相关的营 (二) 交易标的涉及的资产净额（同时存在账
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近
收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千 一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对
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江西宏柏新材料股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料
万元； 金额超过五千万元；
…… (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千
万元；
……
第四十六条 公司发生的下列重大对外投 第四十七条 公司发生的下列重大对外投
资行为，须经股东大会审议批准： 资行为，须经股东大会审议批准：
（一） 达到本章程第四十四条规定标准的； （一） 达到本章程第四十五条规定标准的；
（二） 公司进行“委托理财”交易时，应当 （二） 公司进行“委托理财”交易时，因交
以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连 易频次和时效要求等原因难以对每次投资交
续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述 易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范
标准的，应提交股东大会审议批准； 围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算
（三） 公司进行其他对外投资时，应当对相 占净资产的比例达到第四十五条标准的，应提
同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 交股东大会审议批准；相关额度的使用期限不
十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标 应超过12个月，期限内任一时点的交易金额
准的，应提交股东大会审议批准； （含前述投资的收益进行再投资的相关金额）
（四） 公司“购买或出售股权”达到《上市 不应超过投资额度。
公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司 （三） 公司进行其他对外投资时，应当对相
重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重 同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续
大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审 十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标
议。 准的，应提交股东大会审议批准；
上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履 （四） 公司“购买或出售股权”达到《上市
行的其他程序，按照《上海证券交易所股票上 公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司
市规则》第九章的相关规定执行。 重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重
大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审
议。
上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履
行的其他程序，按照《上海证券交易所股票上
市规则》第六章的相关规定执行。
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江西宏柏新材料股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料
第四十七条 公司发生的对外提供财务资 第四十八条 公司发生的对外提供财务资
助事项，须经股东大会审议批准： 助事项，须经股东大会审议批准：
（一） 被资助对象最近一期经审计的资产负 （一） 被资助对象最近一期财务报表数据显
债率超过百分之七十； 示资产负债率超过百分之七十；
（二） 单次财务资助金额或者连续十二个月 （二） 单次财务资助金额或者连续十二个月
内累计提供财务资助金额超过上市公司最近 内累计提供财务资助金额超过上市公司最近
一期经审计净资产百分之十； 一期经审计净资产百分之十；
（三） 交易所规定的其他情形。 （三） 交易所规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提 股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提
供财务资助。 供财务资助。但向非由公司控股股东、实际控
公司为前款以外的其他关联人提供财务资助 制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该
的，应当提交股东大会审议，且关联股东在股 参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
东大会审议该事项时应当回避表决。 件财务资助的情形除外。
公司为控股子公司提供财务资助，且该控股子 公司为前款以外的其他关联人提供财务资助
公司的其他股东为公司的控股股东、实际控制 的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
人及其关联人的，上述其他股东应当按出资比 过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
例提供财务资助，且条件同等。 的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大
财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一 会审议，且关联股东在股东大会审议该事项时
对象继续提供财务资助或者追加提供财务资 应当回避表决。
助。 资助对象对公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股东、实际控制人及其关联人，可以免于适
用前两款规定。
公司为控股子公司提供财务资助，且该控股子
公司的其他股东为公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，上述其他股东应当按出资比
例提供财务资助，且条件同等。
财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一
对象继续提供财务资助或者追加提供财务资
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助。
第四十八条 公司发生的下列募集资金使用 第四十九条 公司发生的下列募集资金使用
行为，须经股东大会审议通过： 行为，须经股东大会审议通过：
（一）变更募集资金用途（包括取消原项目， （一）变更募集资金用途（包括取消原项目，
实施新项目，变更募集资金实施主体、实施方 实施新项目，变更募集资金实施主体、实施方
式）； 式）；
（二）对外转让或置换最近三年内募集资金投 （二）对外转让或置换最近三年内募集资金投
资项目（募集资金投资项目对外转让或置换作 资项目（募集资金投资项目对外转让或置换作
为重大资产重组方案组成部分的情况除外）； 为重大资产重组方案组成部分的情况除外）；
（三）单个募集资金投资项目完成后，公司将 （三）全部募集资金投资项目完成后占募集资
该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非 金净额百分之十以上的节余募集资金（包括利
募集资金投资项目（包括补充流动资金）的， 息收入）的使用；
但本章程另有规定的除外； （四）使用超募资金偿还银行借款或永久补充
（四）全部募集资金投资项目完成后占募集资 流动资金的；
金净额百分之十以上且高于三百万元的节余 （五）全部募集资金项目完成前，拟将部分募
募集资金（包括利息收入）的使用； 集资金变更为永久性补充流动资金的；
（五）使用暂时闲置的募集资金或超募资金进 （六）实际使用募集资金达到本章程第四十三
行现金管理，投资产品的发行主体为商业银行 至四十八条的标准的；
以外其他金融机构的； 法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会
（六）使用超募资金偿还银行借款或永久补充 审议的其他募集资金使用事宜。
流动资金的；
（七）全部募集资金项目完成前，拟将部分募
集资金变更为永久性补充流动资金的；
（八）实际使用募集资金达到本章程第四十二
至四十七条的标准的；
法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会
审议的其他募集资金使用事宜。
第五十六条 …… 第五十七条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提
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议五日内发出召开股东大会的通知，通知中对 议五日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
第五十七条 监事会或股东决定自行召集 第五十八条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，并根据中国 股东大会的，须书面通知董事会，并根据中国
证监会的相关规定进行备案。 证监会的相关规定进行备案。
在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
于百分之十，召集股东应在发出股东大会通知 得低于百分之十。召集股东应当在不晚于发出
及股东大会决议公告时，向公司提交有关证明 股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开
材料，并根据中国证监会的相关规定进行备 股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股
案。 比例不低于公司总股本的百分之十。
召集股东应当在发出股东大会通知前向公司 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
承诺在发出股东大会通知至作出股东大会决 股东大会决议公告时，向公司提交有关证明材
议期间锁定其持有的公司股份。 料，并根据中国证监会的相关规定进行备案。
召集股东应当在发出股东大会通知前向公司
承诺在发出股东大会通知至作出股东大会决
议期间锁定其持有的公司股份。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集 第五十九条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事 董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东 未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大
大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申 会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
召开股东大会以外的其他用途。 开股东大会以外的其他用途。
第六十二条 股东大会的通知包括以下内 第六十三条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限； （一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案； （二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：股权登记日登记 （三） 以明显的文字说明：股权登记日登记
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在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以 在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和 书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和
本章程的规定参加表决，该股东代理人不必是 本章程的规定参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东； 公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
…… （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
……
第六十八条 股权登记日登记在册的所 第六十九条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并 有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 人代为出席和表决。
更。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别 第八十三条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改； (三) 本章程的修改；
(四) 本章程第四十五条第（二）项所涉及的 (四) 本章程第四十六条第（二）项所涉及的
交易； 交易 ；
(五) 本章程第四十二条第（三）项所涉及的 (五) 本章程第四十三条第（五）项所涉及的
担保； 担保；
(六) 股权激励计划； (六) 股权激励计划；
(七) 除公司处于危机等特殊情况外，公司需 (七) 除公司处于危机等特殊情况外，公司需
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
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订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同； 人负责的合同；
(八) 公司当年的利润分配方案无法按照既定 (八) 公司当年的利润分配方案无法按照既定
的现金分红政策或最低现金分红比例确定的； 的现金分红政策或最低现金分红比例确定的；
(九) 法律、行政法规或本章程规定的，以及 (九) 法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
除上述事项以及适用累积投票制度的情况以 除上述事项以及适用累积投票制度的情况以
外，应由股东大会审议的其他事项均以普通决 外，应由股东大会审议的其他事项均以普通决
议通过。 议通过。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以 第八十四条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响 每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响
中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公 决权的股份总数。
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
提案权、表决权等股东权利。征集人征集股东 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
权利时，应当披露征集文件，上市公司应当予 者国务院证券监督管理机构的规定设立的投
以配合。 资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公
体投票意向等信息。 司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使
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禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股 提案权、表决权等股东权利。征集人征集股东
东权利。 权利时，应当披露征集文件，上市公司应当予
以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股
东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第九十一条 股东大会对提案进行表决 第九十二条 股东大会对提案进行表决
前，应当由会议主持人确定两名股东代表参加 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的， 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 票结果。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情 第一百零一条 公司董事为自然人，有下
形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚， (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
…… ……
董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至 董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至
第（十）项情形的，公司解除其职务。 第（十）项情形的，公司解除其职务。
公司半数以上董事在任职期间出现依照本条
规定情形应当离职的，经公司申请并经证券交
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易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，
但延长时间最长不得超过三个月。
第一百一十条 公司独立董事除符合本章 第一百一十一条 公司独立董事除符合本
程规定的董事任职条件外，还应符合下列条 章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条
件： 件：
(一) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 (一) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文 关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或 件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或
者其他履行独立董事职责所必需的工作经验， 者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，
并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员 并已根据中国证监会、上海证券交易所的相关
培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格 规定取得独立董事资格证书；
证书； (二) 不存在下列情形之一：
(二) 不存在下列情形之一： 1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系
1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系 亲属和主要社会关系；
亲属和主要社会关系； 2. 直接或间接持有公司已发行股份百分之一
2. 直接或间接持有公司已发行股份百分之一 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属；
及其直系亲属； 3. 在直接或间接持有公司已发行股份百分之
3. 在直接或间接持有公司已发行股份百分之 五以上的股东单位或者是在公司前五名股东
五以上的股东单位或者是在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属；
单位任职的人员及其直系亲属； 4. 在公司控股股东、实际控制人及其附属企
4. 在公司控股股东、实际控制人及其附属企 业任职的人员及其直系亲属；
业任职的人员及其直系亲属； 5. 为公司及其控股股东或者其各自附属企业
5. 为公司及其控股股东或者其各自附属企业 提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但
提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合 伙人及主要负责人；
伙人及主要负责人； 6. 在与公司及其控股股东或者其各自的附属
6. 在与公司及其控股股东或者其各自的附属 企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重
企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重 大业务往来单位的控股股东单位任职；
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大业务往来单位的控股股东单位任职； 7. 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人
7. 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人 员；
员； 8. 已在五家境内外上市公司担任独立董事；
8. 已在五家境内上市公司担任独立董事； 9. 证券交易所认为不适宜担任独立董事的人
9. 证券交易所认为不适宜担任独立董事的人 员；
员； 10. 最近三十六个月内受到证券交易所二次
10. 最近三年内受到证券交易所三次以上通 以上通报批评的人员；
报批评的人员； 11. 证券交易所认定不具备独立性的情形。
11. 证券交易所认定不具备独立性的情形。
第一百一十一条 独立董事应当充分行使 第一百一十二条 独立董事应当充分行使
下列特别职权： 下列特别职权：
(一) 根据本章程及其他相关规定，需经公司 (一) 需要提交股东大会审议的关联交易，应
董事会或股东大会审议的关联交易，应当由独 当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事
立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在 会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
顾问报告； 据；
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所； 所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会； (三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 提议召开董事会； (四) 提议召开董事会；
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票
(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集 权；
投票权； (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
(七) 可以聘请会计师事务所对募集资金存放 公司的具体事项进行审计和咨询；
与使用情况出具鉴证报告； (七) 法律法规、中国证监会和上海证券交易
(八) 有关法律、行政法规、部门规章、规范 所相关规定及本章程规定的其他职权。
性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同
事的二分之一以上同意。 意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独
立董事同意。
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第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从
其规定。
第一百一十二条 独立董事应当对下列上 第一百一十三条 独立董事应当对下列上
市公司重大事项发表独立意见： 市公司重大事项发表独立意见：
…… ……
(五) 需要披露的关联交易、对外担保（不含 (五) 需要披露的关联交易、对外担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理 对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
财、对外提供财务资助、风险投资等重大事项； 财、对外提供财务资助、募集资金使用、股票
(六) 重大资产重组方案、股权激励计划、员 及其衍生品种投资等重大事项；
工持股计划； (六) 重大资产重组方案、管理层收购、股权
(七) 董事会向股东大会提交的利润分配方 激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
案； (七) 董事会向股东大会提交的利润分配方
(八) 公司控股股东及其他关联方以资抵债方 案；
案（或者聘请有证券期货相关业务资格的中介 (八) 公司控股股东及其他关联方以资抵债方
机构出具独立财务顾问报告）； 案（或者聘请有证券期货相关业务资格的中介
(九) 在年度报告中，对公司累计和当前关联 机构出具独立财务顾问报告）；
担保情况、公司控股股东及其他关联方资金占 (九) 在年度报告中，对公司累计和当前关联
用情况进行专项说明，并发表独立意见； 担保情况、公司控股股东及其他关联方资金占
(十) 公司募集资金使用事项： 用情况进行专项说明，并发表独立意见；
1. 在募集资金到账后六个月内，以募集资金 (十) 公司开展风险投资行为的，独立董事应
置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 就审批程序是否合规、内控程序是否建立健
金； 全、对公司的影响等事项发表的独立意见；
2. 闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资 (十一) 公司的证券投资行为、年度证券投资
金； 情况形成专项说明；
3. 对闲置募集资金或超募资金进行现金管理 (十二) 自主变更会计政策、变更重要会计估
的事宜； 计或重大会计差错更正；
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4. 变更募集资金用途； (十三) 独立董事认为有可能损害中小股东合
5. 拟对外转让或置换最近三年内募集资金投 法权益的事项；
资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换 (十四) 有关法律、行政法规、部门规章、规
作为重大资产重组方案组成部分的情况除 范性文件、及本章程规定的其他事项。
外）； 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留
6. 使用节余募集资金且节余募集资金（包括 意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表
利息收入）在全部募集资金投资项目完成后占 意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
募集资金净额百分之十以上的； 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，
7. 将超募资金用于在建项目及新项目的； 公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董
8. 使用超募资金偿还银行借款或永久补充流 事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
动资金的； 各独立董事的意见分别披露。
9. 全部募集资金项目完成前，拟将部分募集
资金变更为永久性补充流动资金的；
(十一) 公司开展风险投资行为的，独立董事
应就审批程序是否合规、内控程序是否建立健
全、对公司的影响等事项发表的独立意见；
(十二) 公司的证券投资行为、年度证券投资
情况形成专项说明；
(十三) 自主变更会计政策、变更重要会计估
计；
(十四) 独立董事认为有可能损害中小股东合
法权益的事项；
(十五) 有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、及本章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表
意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
…… ……
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬 (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
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事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
…… 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十六条 除本章程第四十三条规 第一百一十七条 除本章程第四十四条规
定之外的其他关联交易行为（不包括关联担 定之外的其他关联交易行为（不包括关联担
保）达到以下标准的，须经董事会审议批准： 保）达到以下标准的，须经董事会审议批准：
(一) 与关联自然人发生的交易金额在三十万 (一) 与关联自然人发生的交易金额（包括承
元人民币以上； 担的债务和费用）在三十万元人民币以上；
(二) 与关联法人发生的交易金额在三百万元 (二) 与关联法人（或者其他组织）发生的交
人民币以上且占公司最近一期经审计净资产 易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元
绝对值千分之五以上的关联交易行为。 人民币以上且占公司最近一期经审计净资产
(三) 公司与关联方发生的日常关联交易累计 绝对值千分之五以上的关联交易行为。
达到本条前两款规定的标准的，公司可以在披 (三) 公司与关联方发生的日常关联交易累计
露上一年度报告之前对本年度可能发生的日 达到本条前两款规定的标准的，公司可以在披
常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达 露上一年度报告之前对本年度可能发生的日
到本条前两款规定的标准，应提交董事会审 常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达
议。 到本条前两款规定的标准，应提交董事会审
根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定 议。
免于信息披露的关联交易免于董事会审议。 根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定
前款所称关联方的判断标准及关联交易计算 免于信息披露的关联交易免于董事会审议。
标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算
关规定执行。 标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有
关规定执行。
第一百一十七条 除本章程第四十四条、 第一百一十八条 除本章程第四十五条、
第四十五条规定之外的交易行为及购买、出售 第四十六条规定之外的重大交易行为，购买及
资产行为达到如下标准的，应当经董事会审议 出售资产行为、对外投资行为达到如下标准之
批准： 一的，应当经董事会审议批准： ：
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(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经 (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的百分之十以上； 审计总资产的百分之十以上；
(二) 交易标的在最近一个会计年度相关的营 (二) 交易标的涉及的资产净额占公司最近一
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额
收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万 超过一千万元；
元人民币； (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的营
…… 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万
元人民币；
……
第一百一十八条 除本章程第四十八条规 第一百一十九条 除本章程第四十八条规
定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董 定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董
事会审议通过： 事会审议通过：
(一) 改变募集资金投资项目实施地点的； (一) 改变募集资金投资项目实施地点的；
(二) 在募集资金到账后六个月内，以募集资 (二) 在募集资金到账后六个月内，以募集资
金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金
的； 的；
(三) 以闲置募集资金或超募资金暂时补充流 (三) 以闲置募集资金或超募资金暂时补充流
动资金的； 动资金的；
(四) 对闲置募集资金或超募资金进行现金管 (四) 对闲置募集资金或超募资金进行现金管
理，投资产品的发行主体为商业银行的； 理，投资产品的发行主体为商业银行的；
(五) 单个募集资金投资项目完成后，将该项 (五) 单个募集资金投资项目完成后，将该项
目的节余募集资金（包括利息收入，总金额在 目的节余募集资金（包括利息收入，总金额在
五十万元以上且占项目承诺总同投资额的百 一百万元以上或者占项目承诺总同投资额的
分之一以上）用于其它募集资金项目的； 百分之五以上）用于其它募集资金项目的；
(六) 全部募集资金投资项目完成后，节余募 (六) 全部募集资金投资项目完成后，节余募
集资金（包括利息收入，总金额在三百万元以 集资金（包括利息收入，低于五百万或者低于
上且占募集资金净额的百分之一以上，百分之 募集资金净额百分之五的除外）的使用；
十以下）的使用； (七) 股东大会审批范围以外的超募资金使
(七) 股东大会审批范围以外的超募资金使 用；
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用； (八) 法律、法规、规范性文件规定的须经董
(八) 法律、法规、规范性文件规定的须经董 事会审议的其他募集资金使用事宜。
事会审议的其他募集资金使用事宜。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投 第一百二十二条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
第一百二十八条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 第一百二十九条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的
主要职责是： 主要职责是：
(一)研究董事及经理人员的考核标准，进行考 (一)研究董事及经理人员的考核标准，进行考
核并提出建议； 核并提出建议；
(二)研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与 (二)研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与
方案； 方案；
(三)每年对董事和经理人员薪酬的决策程序 (三)每年对董事和经理人员薪酬的决策程序
是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害 是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害
公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和 公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和
经理人员薪酬的披露内容是否和实际情况一 经理人员薪酬的披露内容是否和实际情况一
致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事 致等进行一次检查；
会； (四)制定公司股权激励计划的草案。
(四)制定公司股权激励计划的草案。
第一百四十七条 总经理对董事会负责， 第一百四十八条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实 (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方 (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置和人员配置 (三) 拟订公司内部管理机构设置和人员配置
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方案； 方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度； (四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章； (五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经 (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人； 理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 决定购买原材料、燃料和动力，出售产 (八) 决定购买原材料、燃料和动力，出售产
品、提供服务、日常经营事务、日常行政人事 品、提供服务、日常经营事务、日常行政人事
管理事务，但购买、出售此类资产属于须经股 管理事务，但购买、出售此类资产属于须经股
东大会、董事会审议批准的事项的一部分，则 东大会、董事会审议批准的事项的一部分，则
仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序； 仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序；
(九) 审议批准本章程规定应由股东大会、董 (九) 审议批准本章程规定应由股东大会、董
事会审议批准以外的交易、关联交易事项； 事会审议批准以外的交易、关联交易事项；
(十) 单个募集资金投资项目完成后，该项目 (十) 单个募集资金投资项目完成后，该项目
的节余募集资金（包括利息收入，总金额在五 的节余募集资金（包括利息收入，总金额在一
十万元以下或占项目承诺总投资额的百分之 百万元以下或占项目承诺总投资额的百分之
一以下）用于其它募集资金项目的；全部募集 五以下）用于其它募集资金项目的；全部募集
资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利 资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利
息收入，总金额在三百万元以下或占募集资金 息收入，总金额在五百万元以下或占募集资金
净额的百分之一以下）的使用； 净额的百分之五以下）的使用；
(十一) 董事会授予的其他职权。 (十一) 董事会授予的其他职权。
总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关 总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关
联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会 联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会
审议批准。 审议批准。
总经理可将本条第（八）项规定的职权授予公 总经理可将本条第（八）项规定的职权授予公
司其他部门及人员。 司其他部门及人员。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司 第一百五十三条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
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程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百五十七条 监事应当保证公司披露 第一百五十八条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百六十二条 监事会行使下列职权： 第一百六十三条 监事会行使下列职权：
…… ……
(十六) 全部募集资金投资项目完成后，就节 (十六) 全部募集资金投资项目完成后，就节
余募集资金（包括利息收入，总金额在三百万 余募集资金（包括利息收入，总金额在五百万
元以上且占募集资金净额的百分之一以上，百 元以上且占募集资金净额的百分之五以上）的
分之十以下）的使用事宜发表意见； 使用事宜发表意见；
(十七) 依照法律、法规应当由监事会行使的 (十七) 依照法律、法规应当由监事会行使的
其他职权。 其他职权。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束 第一百七十一条 公司在每一会计年度结
之日起四个月内向中国证监会和上海证券交 束之日起四个月内向中国证监会和上海证券
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
前六个月结束之日起两个月内向中国证监会 上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
派出机构和上海证券交易所报送半年度财务 出机构和上海证券交易所报送并披露中期报
会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个 告。
月结束之日起的一个月内向中国证监会派出 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
机构和上海证券交易所报送季度财务会计报 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
告。 制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
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第一百八十二条 差异化的现金分红政 第一百八十三条 差异化的现金分红政
策： 策：
…… ……
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。公司因特殊情 排的，可以按照前项规定处理。公司因特殊情
况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现 况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途
及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立 及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席 董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席
股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
股利除以现金股利与股票股利之和
第二百二十一条 释义 第二百二十二条 释义
(五) 交易，包括下列事项： ……
1.租入或租出资产； (五) 交易，包括除公司日常经营活动之外发
2.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 生的下列类型的事项：
营等）； 1.租入或租出资产；
3.赠与资产或受赠非现金资产； 2.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
4.债权或债务重组； 营等）；
5.研究与开发项目的转移； 3.赠与资产或受赠非现金资产；
6.签订许可协议； 4.债权或债务重组；
7.上海证券交易所认定的其他交易。 5.研究与开发项目的转移；
本章程所称“交易”不包括“对外投资” 6.签订许可协议；
事宜。 7.上海证券交易所认定的其他交易。
(六) 关联交易是指公司及公司直接或间接 (六) 关联交易是指公司及公司直接或间接控
控股子公司与关联方之间发生的转移资源 股子公司与关联方之间发生的转移资源或义
或义务的事项，而不论是否收受价款。包括 务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交
以下交易： 易：
1. 购买或者出售资产； 1. 购买或者出售资产；
2. 对外投资（含委托理财，委托贷款，对 2. 对外投资（含委托理财，对子公司、合营
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子公司、合营企业、联营企业投资，投资交 企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、
易性金融资产、可供出售金融资产、持有至 可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
到期投资等）； 3. 提供财务资助（含有息或者无息借款、委
3. 提供财务资助； 托贷款等）；
4. 提供担保； 4. 提供担保（含对控股子公司担保等）；
5. 租入或者租出资产； 5. 租入或者租出资产；
6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受 6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托
托经营等）； 经营等）；
7. 赠与或者受赠资产； 7. 赠与或者受赠资产；
8. 债权、债务重组； 8. 债权、债务重组；
9. 研究与开发项目的转移； 9. 研究与开发项目的转移；
10. 签订许可协议； 10. 签订许可协议；
11. 购买原材料、燃料、动力； 11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
12. 销售产品、商品； 出资权等）；
13. 提供或者接受劳务； 12. 购买原材料、燃料、动力；
14. 委托或者受托销售； 13. 销售产品、商品；
15. 与关联方共同投资； 14. 提供或者接受劳务；
16. 其他通过约定可能引致资源或者义务 15. 委托或者受托销售；
转移的事项； 16. 与关联方共同投资；
17. 上海证券交易所认定的其他属于关联 17. 其他通过约定可能引致资源或者义务转
交易的事项。 移的事项；
(七) 对外投资：是指公司以货币资金以及 18. 上海证券交易所认定的其他属于关联交
实物资产、无形资产作价出资，取得或处置 易的事项。
相应的股权或权益的投资活动，以及委托理 (七) 对外投资：是指公司以货币资金以及实
财、委托贷款、投资交易性金融资产、可供 物资产、无形资产作价出资，取得或处置相应
出售金融资产、持有至到期投资等购买金融 的股权或权益的投资活动，以及委托理财、投
资产的活动。本章程所称“对外投资”不包 资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有
括本章程所称“风险投资”事项。 至到期投资等购买金融资产的活动。本章程所
…… 称“对外投资”不包括本章程所称“风险投资”
事项。
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……
除上述修订内容外，《公司章程》其它内容保持不变。因新增和删减部分条
款，《公司章程》中的条款编号及涉及条款引用之处，亦相应调整。董事会提请
股东大会授权公司授权董事会或董事会办公室在有关法律、法规规定的权限范围
内办理与本次修订章程变更相关的具体事宜。最终表述以相关监督管理部门核准
登记的内容为准。
具体详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊载披露的《江西宏柏新材料股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告
编号：2022-043）。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
江西宏柏新材料股份有限公司董事会
2022年5月27日
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议案十二：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东授权代表：
为完善公司治理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，并结合公司实际
情况，重新修订了公司《独立董事工作制度》。
具体详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊载披露的《江西宏柏新材料股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
江西宏柏新材料股份有限公司董事会
2022年5月27日
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议案十三：
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东授权代表：
为了规范公司关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、
公允性、合理性；为了保证公司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展，
保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，重新修订
了公司《关联交易决策制度》。
具体详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊载披露的《江西宏柏新材料股份有限公司关联交易决策制度》。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
江西宏柏新材料股份有限公司董事会
2022年5月27日
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议案十四：
关于提请股东大会授权董事会办理与公司修订章程相关的工商变更
登记等具体事宜的议案
各位股东及股东授权代表：
根据公司经营发展需要，公司董事会拟对《江西宏柏新材料股份有限公司章
程》有关条款进行修订，提请股东大会授权董事会办理工商变更登记相关事宜。
具体详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊载披露的《江西宏柏新材料股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告
编号：2022-043）。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
江西宏柏新材料股份有限公司董事会
2022年5月27日
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