北京市中伦律师事务所
                           关于江西宏柏新材料股份有限公司
                                               注销部分限制性股票的




                                                                   法律意见书




                                                                     2022 年 10 月




北京  上海      深圳      广州      武汉     成都      重庆     青岛      杭州      南京  海口  东京           香港      伦敦      纽约     洛杉矶      旧金山      阿拉木图
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                                                                                                                       法律意见书

                                                              目录

第一部分           律师声明事项 .......................................................................................... 2

第二部分           法律意见书正文...................................................................................... 3

释义 .............................................................................................................................. 3

      一、关于注销部分限制性股票的批准和授权 ...................................................4

      二、关于注销部分限制性股票的方案 ...............................................................4

      三、结论意见 .......................................................................................................5
                      北京市中伦律师事务所
                关于江西宏柏新材料股份有限公司
                      注销部分限制性股票的
                             法律意见书


致：江西宏柏新材料股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江西宏柏新材料股份有限
公司（以下简称“宏柏新材”或“公司”）的委托，担任其 2022 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问，就公司注销部分
限制性股票事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公
司注销部分限制性股票的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合
发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见书。




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                                                              法律意见书

                       第一部分   律师声明事项

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。

    本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准
确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得
的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的
查验。但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意
见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格
按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。

    本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，并对本法
律意见书承担相应的责任。




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                        第二部分   法律意见书正文

                                   释义

     除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：

宏柏新材、公司    指   江西宏柏新材料股份有限公司

                       江西宏柏新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励
本次激励计划      指
                       计划
《公司激励计划         《江西宏柏新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激
                  指
（草案）》             励计划（草案）》
《公司股权激励         《江西宏柏新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激
                  指
考核办法》             励计划实施考核管理办法》
                       《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有
本法律意见书      指
                       限公司注销部分限制性股票的法律意见书》

本所              指   北京市中伦律师事务所

《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）

《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》（2020 年修订）

《股权激励管理         《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委
                  指
办法》                 员会令第 148 号）

元                指   人民币元




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                                                                 法律意见书

    一、 关于注销部分限制性股票的批准和授权

    根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就其注销部分限制性股票履行的法定程序具体如下：

    1. 2022 年 10 月 14 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

    2. 2022 年 10 月 14 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

    3. 2022 年 10 月 14 日，公司独立董事对《关于回购注销部分限制性股票的
议案》进行审核，并发表独立意见，同意公司注销未行权限制性股票，并同意将
《关于回购注销部分限制性股票的议案》提交公司股东大会审议。

    因此，截至本法律意见书出具之日，公司注销部分限制性股票事项已经取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》
等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。

    二、 关于注销部分限制性股票的方案

    根据公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议以及独立
董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见，公司拟注销部分限制
性股票的原因、注销数量等情况，具体如下：

    （一） 本次限制性股票的回购注销原因

    根据《公司激励计划（草案）》，激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁
员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自离职之日起，其已满足
解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。离职前
需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

    由于 1 名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关
激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其未解除限
售的限制性股票 3.90 万股。



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    （二） 本次限制性股票的回购注销数量和价格

    根据《江西宏柏新材料股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》，
本次注销的限制性股票数量为 1 名原激励对象尚未解除限售的限制性股票数量
合计为 3.90 万股，回购价格为 5.285 元/股加同期存款利息（按日计息）。

    （三） 本次限制性股票的回购注销资金总额与来源

    公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为回购数量（3.90 万股）
×回购价格（每股 5.285 元加同期存款利息（按日计息）），全部为公司自有资
金。

    因此，公司回购注销部分限制性股票不违反《公司法》、《证券法》、《股
权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》
的约定。

       三、 结论意见

       综上所述，本所律师认为，公司注销部分限制性股票已经取得现阶段必要
的批准和授权。公司注销部分限制性股票不违反《公司法》、《证券法》、《股
权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划
（草案）》的约定。公司注销部分限制性股票尚需履行信息披露义务，并就本
次注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。

    本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。




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