江西宏柏新材料股份有限公司                       2022年第三次临时股东大会会议资料




                             江西宏柏新材料股份有限公司
                              2022年第三次临时股东大会

                                      会议资料




                                   2022年11月




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                                     目录


一、2022年第三次临时股东大会会议须知 ...................................... 3


二、2022年第三次临时股东大会议程 .......................................... 5


三、2022年第三次临时股东大会议案


议案一：《关于拟签订投资建设宏柏新材料项目意向合同书的议案》................ 7
议案二：《关于变更注册资本及修订<江西宏柏新材料股份有限公司章程>的议案》.... 12
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理与公司变更注册资本及修订<公司章程>相关的
工商变更登记等具体事宜的议案》.............................................. 13




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                       2022年第三次临时股东大会会议须知



各位股东及股东授权代表：


     为维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，确保本次股东大
 会的顺利召开，江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据
 中国证监会《上市公司股东大会规则》、《江西宏柏新材料股份有限公司章程》等有关
 规定，特制定本会议须知如下：


    一、各股东及股东授权代表请按照本次股东大会通知（详见刊登于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2022年第三次临时股东大会的通知》）中规定的时
间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，将无法参加现场会议。


    二、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。


    三、参会股东及股东授权代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。


    四、股东及股东授权代表要求在股东大会上发言，应按照会议通知的登记时间，向公
司证券部登记。股东及股东授权代表在会前及会议现场要求发言的，应到签到处的“股东
发言签到处”登记，并通过书面方式提交发言或质询的问题。股东及股东授权代表发言时
应首先报告姓名及代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议议题相关。每位股东
及股东授权代表每次发言建议不超过三分钟，同一股东及股东授权代表发言不超过两次。
除涉及公司商业机密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责地、有
针对性地集中回答股东的问题。与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业机密以及可能
损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。全部回答问题的时间控制在 30 分
钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

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    五、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东及股东授权代表以其
所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的
股东及股东授权代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。网络投票的股东通过上海证券交易所股东
大会网络投票系统行使表决权进行投票。


    六、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，表决结果于会议结束后
及时以公告形式发布。


    七、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。
进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。股东及股东授权代表参加股东大会，应
当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。


    八、为保证每位参会股东的权益，谢绝会议现场个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常秩序、寻衅滋事或者侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止， 并
及时报告有关部门处理。


    九、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会，确需现
场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用
具，做好个人防护；提前关注并遵守国家和江西省乐平市有关疫情防控的相关规定和要求。
公司将按照疫情防控的相关规定和要求，对现场参会股东及股东代表进行登记和管理，请现
场参会股东及股东代表主动配合公司做好现场身份核对、个人信息登记、出示健康码及行程
码、体温检测等疫情防控工作，符合要求者方可参会，请配合现场工作人员的安排引导。




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                              2022年第三次股东大会议程



    一、会议召开时间：2022年11月2日（星期三）14:30
    二、网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的 9:15-15:00。
    三、股权登记日：2022年10月26日

    四、会议地点：江西省乐平市塔山工业园区宏柏科技园办公室
    五、会议的表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易
所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通
过上述系统行使表决权。
    六、投票规则：本次股东大会同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    七、会议召集人：公司董事会

    八、会议主持人：董事长纪金树先生

    九、参会人员：公司股东及股东授权代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师及
工作人员。
    十、会议议程：

    1、出席会议的股东及股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、列席高级管理人员
签到领取会议材料；股东及股东授权代表同时提交持股凭证、身份证明材料（授权委托书、
营业执照复印件、身份证复印件等），验证股东出席、表决资格并领取《表决票》；

    2、公司董事长纪金树先生主持会议，宣布公司2022年第三次临时股东大会开始，并公
布出席现场会议股东及股东授权代表人数和所持有表决权的股份总数、列席人员；

    3、推选现场会议的计票人、监票人；
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  4、宣读议案，与会股东进行审议；

  5、股东及股东授权代表发言质询；

  6、相关人员解释和说明；

  7、与会股东进行投票表决、并填写《表决票》；

  8、休会，统计表决结果；

  9、宣布表决结果；

  10、主持人宣读会议决议；

  11、见证律师宣读法律意见；

  12、与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字；

  13、主持人宣布会议闭幕。




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议案一：

         关于拟签订投资建设宏柏新材料项目意向合同书的议案

各位股东及股东授权代表：

     根据公司长远战略规划和经营发展需要，公司拟在九江瑞昌市码头工业城投
资52亿元建设绿色新材料循环产业项目，并与瑞昌市政府就上述投资事项签订
《投资建设宏柏新材料项目意向合同书》（以下简称“合同书”），现将本次投
资及拟签订的合同书相关内容汇报如下：

     一、投资概述

     （一）对外投资基本情况

     为继续推进公司总体发展战略，进一步完善公司业务布局，扩大业务规模和
产品品种，提高公司综合竞争力，实现公司可持续发展。公司与瑞昌市人民政府
签署《关于投资建设宏柏新材料项目意向合同书》（以下简称“《投资意向书》”），
拟在瑞昌市码头工业城投资建设“宏柏新材绿色新材料循环产业项目”（暂定名，
最终名称以在政府职能部门备案为准），项目占地总面积约700亩（最终以实测
为准），项目总投资金额为人民币52亿元。

     （二）本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。

     二、投资建设基本情况

     本次投资系公司在瑞昌市码头工业城投资新建“宏柏新材绿色新材料循环产
业项目”（暂定名，最终名称以在政府职能部门备案为准）。

     （一）项目主要内容：项目总投资金额52亿元人民币。计划在瑞昌市码头工
业城，总用地面积约为700 亩（以实测为准），建设生产车间及购买生产设备，
主要生产光伏级三氯氢硅、高纯四氯化硅、电子级高纯烷氧基硅烷、硫基硅烷、
特种功能性硅烷、烷基硅烷、气相白炭黑、钛酸酯偶联剂、环氧氯丙烷等绿色新
材料。



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     项目分两期建设，一期投资21亿元，用地约400亩，二期投资31亿元，用地
约300亩。建设全框架标准厂房、仓储、综合楼以及配套生产生活设施等，总建
筑面积不低于28万平方米，新建绿色新材料生产线约26条。

     （二）项目资金来源：

     本项目资金来源为公司自有和自筹资金，目前公司自有和自筹资金具体金额
还不确定。公司将根据自身财务状况及后续项目进展情况，通过银行和其他渠道
进行融资，合理安排资金投入。

    三、投资意向书的主要内容

     甲方：瑞昌市人民政府

     乙方：江西宏柏新材料股份有限公司

     （一）项目概况

     1、项目名称：宏柏新材绿色新材料循环产业项目

     2、项目地点：瑞昌码头工业城

     3、土地用途：工业用地

     4、用地面积：约700亩

     5、出让期限：50年

     6、项目规模：总投资额52亿元人民币

     （二）项目建设内容和期限

     1、项目建设内容

     乙方拟在甲方码头工业城内投资建设“宏柏新材绿色新材料循环产业项目”，
分两期建设，一期投资21亿元，用地约400亩，二期投资31亿元，用地约300亩。
建设全框架标准厂房、仓储、综合楼以及配套生产生活设施等，总建筑面积不低
于28万平方米，新建绿色新材料生产线约26条，主要产品为绿色新材料。

     2、建设期限：40个月


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     （三）双方的权利和义务

     1、甲方的权利和义务

     （1）甲方负责完成项目建设用地范围内征收拆迁。

     （2）甲方将“六通一平”（“六通”指供水、排水、供电、道路、通讯、
天然气通至乙方项目红线外，供电不含专变、专线。“一平”指平整土地）土地
交乙方使用。甲方负责协助办理好《不动产权证书》等相关证件。乙方应按国家
法律规定缴纳办理《不动产权证书》应交税费（包括但不限于土地契税、土地交
易费、测绘费、土地评估费、土地登记费及工本费等）。

     （3）在法律法规及上级政府允许范围内，甲方提供一切必要行政审批事项
上的协助，包括但不限于安评、环评、危化、能评及能耗指标等，并指定相关单
位协助或代为办理乙方项目建设的规划、报建审批和开业等手续（费用由乙方负
担），做好各项服务协调工作，协调解决在项目建设过程中遇到的困难。

     2、乙方的权利和义务

     （1）乙方应于正式合同生效后10日内向甲方提供100万元人民币作为履约保
证金，该履约保证金在乙方项目按正式合同约定时间开工建设后退回给乙方，因
乙方原因未履约并经双方协商未果，上述保证金不退回；因甲方原因造成乙方无
法按时建设开工的，应将保证金退回给乙方。

     （2）乙方按照上市公司决策程序，在股东大会审议通过投资事项后30日内
在瑞昌市注册一家由乙方全资控股的具有独立法人资格的公司，由该公司代理乙
方运作该项目，并在瑞昌市依法纳税。

     （3）乙方必须依法依规办理投资项目的审批，做好工程建设相关手续并保
证项目工程建设的设计、地勘、监理、施工单位具备法定的资质。所有建筑工程
必须由自然资源局、码头工业城管委会统一到现场放线定位后，方可动工建设，
并随时接受住建部门现场施工安全、质量监督和码头工业城管委会的现场建设规
划管理。

     （4）在依法依规的前提下，乙方厂房和办公场所主体建筑在设计时要充分
考虑光伏建筑一体化的技术要求，为再生能源项目储备好建设平台。

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     （5）乙方项目建设及生产经营活动，必须遵守中华人民共和国法律、法规，
涉及发改、工信、市监、自然资源、住建、应急管理、生态环境等相关部门政策
性要求的,乙方应按规定办理好报批手续并接受相关部门的监督管理。若乙方项
目在本合同自生效之日起6个月之内如因乙方原因导致不符合相关部门政策性要
求未获得相关部门的审批手续，且未开工的，经甲乙双方协商一致可解除本协议，
乙方投资损失由乙方承担。

     四、对上市公司的影响

     公司充分利用瑞昌市码头工业城的综合优势，与其签订《投资意向书》，并
达成战略发展合作关系。未来随着项目的开展实施，有利于进一步完善公司产业
布局，扩大业务规模和产能，丰富公司产品结构，提升产品附加值，增强公司核
心竞争力，对公司长期可持续发展具有深远战略意义。

     目前项目尚处于筹备阶段，不会对公司本年度的财务状况和经营成果造成重
大影响。本次对外投资不会损害公司及股东的利益，从公司发展来看，未来将对
公司长远战略规划和可持续发展产生积极影响。

     本次签订《投资意向书》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，不影响公司业务的独立性，公司不会因为履
行本协议而对合作方形成依赖。

     五、本次签署意向书投资的风险分析

     1、本意向书系公司与瑞昌市人民政府基于合作意向而达成的战略性、框架
性约定。具体项目落实时间和规模尚存在不确定性。

     2、本意向书履行过程中，可能存在因市场环境、政策变化等因素影响，导
致协议终止或无法如期履行的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

     3、上述意向书涉及项目的实施尚须政府立项核准及报备、土地公开出 让、
环评审批和施工许可等前置审批工作，尚存在不确定性。

     4、上述投资项目尚未经过公司的可行性论证，项目建设与实施尚存在较 大
不确定性；投资项目中的建设内容、投资金额、用地规模等数值均为计划数或
预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。上述

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投资项目仅为初步签订意向书，项目的建设、达产均未开始，且需一定的时间
周期，短期内难以形成规模经济效益，在项目建设过程中仍可能存在其他相关
不确定因素，公司将充分考虑各方建议，审慎研究决定，并根据项目进展情况
及时履行信息披露义务。

    5、上述意向书涉及项目的投资金额较大，虽然公司具有一定的资金实力，
且银行信用良好，但仍可能存在资金筹措不及时到位的风险，进而影响项目建
设进度。同时公司投资资金来源为公司自有或者自筹资金，投资支出可能导 致
公司现金流减少或负债增加导致相关财务风险的增加。

    6、上述投资项目存在一定的建设周期，项目建成后，若出现市场情况发生
变化，可能会导致本项目无法按计划实现预计效益，并进而对公司未来经营业
绩和财务状况造成一定不利影响。本公司将适时关注市场变化情况，在加强项
目管理、尽快完成项目建设的同时，积极做好市场培育、产品宣传、营销管理
和销售队伍建设工作，确保项目预期效益的实现。

     7、上述意向书涉及项目的实施及市场供求、国家产业政策、行业竞 争情况、
技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能对投资
项目的建设运营和预期效益带来不确定性。

     本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于
2022年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《江西宏
柏新材料股份有限公司关于拟签订投资建设项目意向书的公告》（公告编号
2022-091）。
     请各位股东及股东代表予以审议。


                                       江西宏柏新材料股份有限公司董事会
                                                             2022年11月2日




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议案二：

关于变更注册资本及修订《江西宏柏新材料股份有限公司章程》的议

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各位股东及股东授权代表：

     由于1名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关
激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但
尚未解除限售的全部限制性股票3.9万股（含资本公积转增股部分）。公司注册
资本由人民币436,358,000.00元变更为人民币436,319,000.00元。公司总股本由
436,358,000股变更为436,319,000股。
     基于上述注册资本和股份总数的变更情况，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章
程》中的注册资本及股份总数进行相应修订。具体修订内容如下:

                   原条款                            修改后条款

      第六条 公司注册资本为人民币            第六条 公司注册资本为人民币
 436,358,000.00元                        436,319,000.00元。

      第二十条 公司的股份总数为              第二十条 公司的股份总数为
 436,358,000股，每股人民币1元，均为 436,319,000股，每股人民币1元，均为
 人民币普通股。                          人民币普通股。
     除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。以上内容最终以
市场监督登记管理部门核准版本为准。

     本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，具体详见公司于2022
年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《江西宏柏新
材料股份有限公司关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：
2022-096）。
     请各位股东及股东代表予以审议。
                                          江西宏柏新材料股份有限公司董事会
                                                                2022年11月2日
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议案三：
关于提请股东大会授权董事会办理与公司变更注册资本及修订《公司
              章程》相关的工商变更登记等具体事宜的议案

各位股东及股东授权代表：

     根据公司本次股份变动情况及公司经营发展需要，公司董事会拟对《江西宏
柏新材料股份有限公司章程》有关条款进行修订，董事会提请股东大会授权董事
会或董事会办公室在有关法律、法规规定的权限范围内办理与本次修订章程变更
相关的具体事宜。

     本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。




                                       江西宏柏新材料股份有限公司董事会
                                                            2022年11月2日




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