证券代码：605366        证券简称：宏柏新材        公告编号：2023-014


                江西宏柏新材料股份有限公司
           关于公司购买房产暨关联交易的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



      重要内容提示：
       是否需要提交股东大会审议：否
       关联交易内容：江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与
关联法人乐平市宝兰置业有限公司（以下简称“宝兰置业”）签订《商品房买卖
意向书》，宝兰置业将位于乐平市城北新区红岩路北侧洪浩公园东侧荷塘悦色项
目10#楼3-9层办公用房（建筑面积5194.35平米，最终以不动产登记面积为准），
地下车库40个车位,以总价人民币2157.00万元出售给公司（以下简称“本次交
易”）；
       本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。独立董事已事前认可，
并发表了独立意见；
       过去12个月内，公司与宝兰置业未发生关联交易。
       本次交易实施不存在重大法律障碍，本次交易仍需交易双方根据相关不
动产权交易过户的规定，签署合同及交付款项，并办理房产过户登记相关手续后
方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
     一、关联交易概述
      随着公司各生产项目的有序推进，公司生产规模逐步扩大、人才梯队更加
多层次化，为满足公司未来经营发展需要，公司拟以自有资金购买乐平市宝兰
置业有限公司拥有的位于乐平市城北新区红岩路北侧洪浩公园东侧荷塘悦色项
目 10#楼 3-9 层的办公配套用房、车库及土地使用权。建筑面积 5194.35 平
米，地下车库 40 个车位。根据江西景洲房地产资产评估有限公司出具的《房地
产估价咨询报告》（赣景洲【2023】(房评)字第 0051 号），确定评估对象在价值
时点的市场价值为 2157.00 万元（大写金额人民币贰仟壹佰伍拾柒万元）。结合
上述评估，经双方友好协商，按照公平、合理的定价原则，商讨确认本次交易
价格为 2157.00 万元。
       根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司董事吴华担任宝兰
置业董事长、公司董事汪国清担任宝兰置业董事、公司职工监事宋建坤担任宝
兰置业监事、公司高级管理人员李明崽担任宝兰置业董事。因此，宝兰置业属
于公司关联法人，本次交易属于关联交易。
       本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
       截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未与宝兰置业发生关联交
易。
       二、关联方介绍
       （一）关联方关系介绍
    根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司董事吴华担任宝兰
置业董事长、公司董事汪国清担任宝兰置业董事、公司职工监事宋建坤担任宝
兰置业监事、公司高级管理人员李明崽担任宝兰置业董事。因此，宝兰置业属
于公司关联法人，本次交易属于关联交易。
       （二）关联方基本情况
       公司名称：乐平市宝兰置业有限公司
       统一社会信用代码：91360281309158076U
       公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
       法定代表人：胡柏坪
       注册资本：1,000 万元人民币
       成立时间：2014 年 10 月 9 日
       住所：江西省景德镇市乐平市大连路 A2-1（2#-60）
       经营范围：房地产开发与经营（凭资质证书经营）；
       主要股东：乐平市鸿宇房地产开发有限公司持有 63%的股份，李明崽持有
25%的股份，吴华持有 12%的股份。
       宝兰置业 2022 年实现营业收入 3,540.12 万元，净利润 184.33 万元，截
至 2022 年末总资产为 1,856.76 万元，净资产为 2,628.44 万元（此财务数据未
经审计）。
       除上述情况外，宝兰置业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其他关系。
    三、关联方交易标的基本情况
       （一）交易标的
    交易标的为乐平市宝兰置业有限公司拥有的荷塘悦色项目中办公用房部
分，位于乐平市城北新区红岩路北侧洪浩公园东侧，具体信息如下：
  序号       建筑物名称    用途     层数     建筑面积      评估价值
   1          办公用房     办公     3-9      5194.35       1957 万元
                                  地下负一
   2          地下车位     办公               40 个        200 万元
                                     层

    （二）权属状况说明
    本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    （三）关联交易定价依据及公允性
    根据江西景洲房地产资产评估有限公司出具的《房地产估价咨询报告》（赣
景洲【2023】(房评)字第 0051 号），确定评估对象在价值时点的市场价值为
2157.00 万元。具体如下：
    1、估价对象范围：估价对象为位于乐平市城北新区红岩路北侧洪浩公园东
侧荷塘悦色项目共 10 号楼 3-9 层及 40 个车位用途房产。
    2、估价对象基本状况：
    根据委托方提供的《房屋面积测绘报告》，估价对象名称、坐落、规模、用
途、权属等情况详见下表《估价对象基本状况表》、《估价对象土地权属状况明
细表》。
    3、价值类型：在估价的假设和限制条件下的市场价值。
    市场价值：估价对象经适当营销后，由熟悉情况、谨慎行事且不受强迫的
交易双方，以公平交易方式在价值时点自愿进行交易的金额。
    4、评估办法：比较法
    5、评估结果：估价人员经过实地查看和市场调查，遵照《中华人民共和国
房地产管理法》、国家标准《房地产估价规范》等法律法规和技术标准，遵循独
立、客观、公正、合法的原则，选用比较法进行了分析、测算和判断，确定估
价对象在价值时点的市场价值为 2157.00 万元（大写金额人民币贰仟壹佰伍拾
柒万元）。
    结合上述评估，本次交易双方本着合理的定价原则，交易价格以评估价值
为基础，经双方结合市场行情协商确定最终交易价格为人民币 2157.00 万元，
定价遵循市场公允价格，不存在损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股
东的利益，不会对公司的生产经营造成不利影响经双方友好协商。
     四、 交易协议的主要内容
    公司与宝兰置业《商品房买卖意向书》
    甲方（出售方）：乐平市宝兰置业有限公司
    乙方（买受方）：江西宏柏新材料股份有限公司
    一、转让房产基本情况及转让单价：
    甲方将位于乐平市城北新区红岩路北侧洪浩公园东侧荷塘悦色项目 10#楼
3-9 层办公用房（建筑面积 5194.35 平米），地下车库 40 个车位，以总价人民
币 2157.00 万元出售给乙方（以下简称“本次交易”）。
    二、付款方式：
    经甲、乙双方协商同意，按以下方式支付款项，乙方以银行汇款方式支付
至甲方指定账户。
    第一笔房款：自买卖合同签订后，乙方于 2023 年 3 月 30 日前，向甲方支
付转让总价款的 10%，即房款人民币 215.7 万元。
    第二笔房款：乙方于 2023 年 4 月 30 日前，向甲方支付转让总价款的
40%，即房款人民币 862.8 万元。
    第三笔房款：乙方于 2023 年 5 月 31 日前，向甲方支付转让总价款
26.91%，即房款人民币 580.4 万元。
    第四笔房款：在甲方房屋交付 7 日内，乙方向甲方支付剩余房款即转让总
价款 23.09%，即房款人民币 498.1 万元。（并提供房产全款的 9%普通发票）
    三、房屋交付：甲方应当在 2023 年 10 月 31 日前向乙方交付该商品房，并
于 2023 年 12 月 31 日前向办理好相关产权登记。
    四、相关违约责任：
    1、乙方如未按本合同规定的时间付款，甲方对乙方的逾期应付款有权追究
违约责任。
    1.1 自本合同规定的应付款限期之第二天起至实际付款之日止，逾期在 30
日之内，乙方按日计算向甲方支付逾期应付款万分之 1 的违约金。
    1.2 逾期超过 30 日后，甲方有权解除合同。
    1.2.1 甲方解除合同的，应当书面通知乙方。乙方应当自解除合同通知送
达之日起 7 日内按照累计应付款的 1％向甲方支付违约金，同时，甲方退还乙
方已付全部房款。
    1.2.2 甲方不解除合同的，乙方按日计算向甲方支付逾期应付款万分之 1
的违约金。
    2、甲方如未按本合同规定的期限将该符合交付条款的房屋交给乙方使用或
未完成办理房产产证办理登记手续的，乙方有权按已交付的房价款向甲方追究
违约责任。
    2.1 逾期在 30 日之内，自本合同约定的交付期限届满之次日起至实际交付
之日止，甲方按日计算向乙方支付全部房价款万分之 1 的违约金。
    2.2 逾期超过 30 日后，乙方有权解除合同。
    2.2.1 乙方解除合同的，应当书面通知甲方。甲方应当自解除合同通知送
达之日起 15 日内退还乙方已付全部房款（含已付贷款部分），并自乙方付款之
日起，按照 4％（不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率）计算给付利
息；同时，甲方按照全部房价款的 1％向乙方支付违约金。
    2.2.2 乙方要求继续履行合同的，合同继续履行，甲方按日计算向乙方支
付全部房价款万分之 1 的违约金。
    五、其他事项：
    1. 甲方承诺本次交易相关资产产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他
情况。
    2. 本协议一式两份，自双方签字盖章且经乙方董事会审议通过后开始生
效。关于装修验收标准等其他相关约定具体以正式的商品房买卖合同为准。
     五、关联交易的目的及交易对公司的影响
    随着公司各生产项目的有序推进，公司生产规模逐步扩大、人才梯队更加
多层次化，为满足公司未来经营发展需要，购买行政办公场地。因此本次关联
交易具有必要性和合理性，对公司的独立性不会产生影响。本次关联交易对公
司财务状况和经营成果不构成重大影响。以评估价格作为定价依据，交易定价
公允，符合公司及全体股东利益，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公
司利益的情形，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
    六、本次关联交易履行的审议程序
    （一）董事会审议
    公司于2023年3月13日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公
司购买房产暨关联交易的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0弃权，同意
因公司实际经营需要，拟向关联方乐平市宝兰置业有限公司购买房产，经评估
本次关联交易总额为2157.00万元。审议该议案时，关联董事汪国清、吴华先生
回避表决，其余出席会议的非关联董事一致同意该议案。本次关联交易额度在
董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
     （二）独立董事事前认可和独立意见
    1、独立董事事前认可意见
    公司独立董事在充分了解本次关联交易情况后，在董事会召开前对该事项发
表了事前认可意见，公司独立董事认为公司本次购买房产暨关联交易事项的表决
程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规
定，关联董事进行了回避表决。我们对评估机构出具的资产评估报告进行了认真
审阅，我们认为其出具的评估报告所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，
评估结果公允，具备专业性和独立性。本次交易以评估价值为基础且经双方协商
确定价格，定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的
情形。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司董事会进行审议。
    2、独立董事独立意见
    我们作为公司独立董事，就该关联交易事项发表独立意见如下：公司购买
房产暨关联交易的事项，未发现存在损害公司和股东利益的情形，决策程序符
合有关法律法规和《公司章程》的相关规定；相关协议的内容公平、公允，关
联交易定价以评估机构出具的评估报告为依据，定价合理，不存在损害公司和
非关联股东利益的情况，特别是中小股东的利益，不会对公司独立性产生影
响。因此，我们同意本次购买房产的相关事项。
    （三）监事会审议
    公司于2023年3月13日召开第二届监事会第十七次会议，会议审议并通过
了《关于关于公司购买房产暨关联交易的议案》。监事会一致认为：江西景洲房
地产资产评估有限公司对本次交易的房产进行了评估，并出具了房地产估价咨
询报告（赣景洲【2023】(房评)字第0051号）。标的资产评估公平合理，未发现
评估机构与委估方存在特殊利害关系。本次关联交易以评估价值为基础且经双
方协商确定价格，交易定价遵循了公平、公正、公允的原则。本次关联交易事
项的表决程序合法，公司关联董事在议案表决时进行了回避。因此，我们认为
此次购买房产暨关联交易事项公允，未损害非关联股东的利益。
    七、风险提示
    本次关联交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同
文本、交割款项并办理房产过户登记相关手续后方能正式完成，敬请投资者注
意投资风险。
    八、上网公告附件

    1、江西宏柏新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议
相关事项的独立意见；
    2、江西宏柏新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议
相关议案的事前认可意见；




    特此公告。


                                     江西宏柏新材料股份有限公司董事会
                                                           2023年3月15日