江西宏柏新材料股份有限公司
独立董事关于第二届童事会第十九次会议相关事项的
独 立意见
根据 中国证监会 《上市公司独立董事规则》、 《上市公司治理准则 (2018年 修订 )》 、
《上海 证 券交易所股票 上 市规则 (⒛ ” 年2月 修订 )》 及 《江西宏柏新材料股份有限公
司章程 》 《江西宏柏新材料股份有限公司独 立 董事 工作制度 》等相关法律法规、规章制
“ ”
度的有关规定和要求 ,我 们作为江西宏柏新材料股份有限公司 (以 下简称 公司 )的
独立董事 ,对 公司第 二届董事会第十九次会议相关事项发表如下独 立意见 :
一 、 《关于公司符合 向不特定对象发行可转换公司债券条件 的议案 》的独立意见
根据 《中华人 民共和 国公司法》 《中华人 民共和 国证券法 》 《上 市公司证券发行注
“ ”
册管理办法 》等法律 、法 规和 中国证券监督管理委员会 (以 下简称 中国证监会 )规
“ ”
范性文件 中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券 (以 下简称 可转债 )的
各项规定 ,经 认真核查 ,我 们认为公司符合 向不特定对象发行 可转债 的资格和条件 ,同
意关于公司符合 向不特定对 象发行可转换公司债券条件 的事项 ,并 同意将该议案提交股
东大会审议 。
二、 《关于公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案 的议案 》的独立意见
经审核 ,我 们认为公司向不特定对象发行可转换公司债券方案合理 、符合法律 、法
规和中国证监会规范性文件 中关于上市公司向不特定对象发行可转债 的各项规定 ,有 利
于提升公司核 心竞争力和持续 盈利能力 ,符 合公司的长远发展 目标和全体股东的利 益 ,
不存在损害中小股东利益的情形 。我们 同意关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的事项 ,并 同意将该议案提交股东大会审议 。
三 、《关于 <江 西宏柏新材料股份有 限公司 向不特定对 象发行可转换 公司债券预案>
的议案 》的独 立意 见
公司编制 的 《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券预案 》
符合 《中华人 民共和 国公司法 》 《中华人 民共和 国证券法 》 《上市公司证券发行注册管
理办法》等有关法律 、法 规 、规章和规范性文件 的规定 。该预案 的内容真实 、准确 、完
整 、不存在虚假 记载 、误导性陈述或 重大遗漏 ,符 合公司实际情况及 长远发展规划 ,有
利于增强公司持续 盈利能力和 市场竞争力 ,符 合公司和全体股东的利益 。我们 同意公司
编制的 《江西宏柏新 材料股份有限公司本次 向不特定对象发行可转换公司债券预案 》 ,
并同意将该议案提交股东大会审议 。
四、 《关于 <江 西宏柏新材料股份有 限公司向不特定对 象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告 >的 议案 》的独立意见
公司编制的 《江西宏柏新材料股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告 》充分论证 了本次发行证券及其品种选择的必要性 ,本 次发行对象的选
择范围 、数量和标准的适 当性 ,本 次发行定价的原则 、依据 、方法和程序 的合理性 ,本
次发行方式的可行性 ,本 次发行方案 的公平性 、合理性 ,本 次发行对原股东权益或者 即
期 回报摊薄的影响 以及填补 的具体措施 ,不 存在损害公司和投资者利 益 的情形 ,符 合相
关法律 、法 规 、规章和规范性文件 的有关规定 。我们 同意公司编制的 《江西宏柏新材料
股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券方案 的论证分析报告》,并 同意将该议
案提交公司股东大会审议 。
五、 《关于 <江 西宏柏新材料股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告>的 议案 》的独立意见
公司编制的 《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析 报告》综合考虑 了公司所处行 业和 发展阶段 、融资规划 、财务状况
等 ,充 分论证 了本次募集资金使用计划的必要性和可行性 ,符 合相关法律 、法规和规范
性文件 的规定 。我们 同意公司编制的 《江西宏柏新材料股份有 限公司 向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》 ,并 同意将该议案提交股东大会审议 。
六 、《关于 <江 西宏柏新材料股份有限公司关于前次募集 资金使用情况 的报告>的 议
案》的独 立意见
经审核 ,公 司根据相关 业 务规则 ,编 制 了截 至 ⒛” 年 12月 31日 的公司前次募集
资金使用情况报告 。报告 内容真实 、准确 、完整 ,不 存在虚假 记载 、误导性陈述或者重
大遗漏 ,符 合相关法律 、法规和规范性文件的要求 ,如 实反映 了公司截 至 ⒛” 年 12月
31日 的前次募集 资金使用情况 。公司不存在 违规使用募集资金 的行为 ,不 存在擅 自改变
或者变相改变前次募 集资金投 向和损害股东利益的情形 。
我们 同意公司编制的 《江西宏柏新材料股份有 限公司关于前次募集资金使用情况 的
专项报告 》及 中汇会计师事务所 (特 殊普通合伙 )出 具的 《前次募集 资金使用情况 鉴证
报告 》的有关 内容 ,并 同意将该议案提交股东大会审议 。
七、《关于公司 向不特定对象发行 可转换公司债券摊薄 即期 回报 的填补措施及相关
主体承诺 的议案 》的独 立意见
公司就本次发行对 即期 回报摊薄的影响进行 了分析并提 出了具体 的填补 回报措施 ,
相关主体对公司填补 回报措施 能够得到切实履行作 出了相关承诺 。我们认为 ,公 司关于
本次发行对 即期 回报摊薄影响的分析和填补 回报措施 ,以 及相关方所做 的承诺切实可行 ,
符合 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作 的意见 》(国
办发 (⒛ 13)1l0号 )、 《国务院关于进 一步促进资本市场 健康发展 的若干意见》 (国
发 (2014)17号 )以 及 《关于首发及再融资 、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指
导意见 》 (中 国证券监督管 理委员会公告 (⒛ 15)31号 )等 规范性文件 的有关规定 ,符
合公司及全体股东的利益 ,并 同意将该议案提交股东大会审议 。
八 、《关于 <江 西宏柏新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的 议案 》
的独 立意见
我们认为 ,公 司就本次发行 的可转债编制的 《可转换公司债券持有人会议规则》符
合相关法律 、法 规和规范性文件 的规定 ,不 存在侵害公司中小股东利 益 的情况 ,符 合公
司和全体股东的利 益 。因此 ,我 们 同意 《江西宏柏新材料股份有 限公司可转换 公司债券
持有人会议规则 》 ,并 同意将该议案提交股东大会 审议 。
九 、 《关于 <江 西宏柏新材料股份有限公司 内部控制 自我评价报告 >的 议案 》的独 立
意见
我们认为 ,公 司就本次发行 的可转债编制的相关 内部控制评价报告 ,符 合相关法律 、
法规和规范性文件 的规定 ,不 存在侵害公司中小股东利 益 的情况 ,符 合公司和全体股东
的利益 。因此 ,我 们 同意公司编制的 《江西宏柏新材料股份有 限公司 内部控制 自我评价
报告 》及 中汇会计师事务所 (特 殊普通合伙 )出 具的 《内部控制鉴 证报告》的有关 内容 。
十 、 《关于<江 西宏柏新材料股份有 限公司未来 三 年 (2023-2025年 )股 东分 红 回
报规划>的 议案 》的独立意见
(2胧 3
我们认为 ,公 司就本次发行制定的 《江西宏柏新材料股份有限公司未来 三年
年-⒛ 25年 )股 东分 红 回报规划 》符合相关法律 、法 规等相关规定及 公司的可持续发展 ;
有利于进 一步增强公 司现金分 红的透 明度 ,是 公司在关注 自身发展 的同时高度 重视对股
东的合 理投资回报的体现 ,有 利于维护上市公司股东 ,特 别是 中小股东的杈 益 ,同 意将
该议案提交股东大会审议 。
十 一、《关于江西宏柏新材料股份有 限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经
常性损 益的议案》的独 立意 见
我们认为 ,公 司就本次发行 的可转债编制的公司最近三年加权平均净资产收益率表 、
最近 三年非经常性损 益 明细表 ,符 合相关法律 、法规和规范性文件 的规定 ,不 存在侵害
公司中小股东利 益的情况 ,符 合公司和全体股东的利益 。因此 ,我 们 同意公司编制的公
司最近三 年加权平均净资产收益 率表 、最近 三年非经常性损益 明细表及 中汇会计师事务
所 (特 殊普通合伙 )出 具的 《关于江西宏柏新材料股份有限公司最 近三年加权平均净资
产收益率及非经常性损 益的鉴证报告》的有关 内容 。 (以 下无 正文 )
(本 页无正文,为 《江西宏柏新材料股份有限公司独立耋事关于第二届董事
会第十九会议相关事项的独立意见》之签署页 )
独立董事签字 :
2023铒 三3丿 习21 日
江西宏柏新材料股份有限公司
(本 页无正文 ,为 《江西宏柏新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第十九会议相关事项的独立意见》之签署页 )
独立董事签字 :
20⒛ 年 3月 21日
(本 页无正文,为 《江西宏柏新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第十九会议相关事项的独立意见》之签署页)
独立董事签字 :
20⒛ 年 3月 21日
