宏柏新材：江西宏柏新材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料2023-03-28
江西宏柏新材料股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议资料
江西宏柏新材料股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年4月
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江西宏柏新材料股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议资料
目录
一、2023年第一次临时股东大会会议须知 ............................................................................... 4
二、2023年第一次临时股东大会议程 ....................................................................................... 6
三、2023年第一次临时股东大会议案
序号 议案名称 页数
非累积投票议案
1 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 8
2.00 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 9
2.01 本次发行证券的种类 9
2.02 发行规模 9
2.03 票面金额和发行价格 9
2.04 债券期限 9
2.05 债券利率 9
2.06 付息的期限和方式 10
2.07 转股期限 11
2.08 转股价格的确定及其调整 11
2.09 转股价格向下修正条款 12
2.10 转股股数确定方式 13
2.11 赎回条款 13
2.12 回售条款 14
2.13 转股年度有关股利的归属 15
2.14 发行方式及发行对象 15
2.15 向原股东配售的安排 15
2.16 债券持有人会议相关事项 16
2.17 本次募集资金用途 18
2.18 担保事项 18
2.19 评级事项 18
2.20 募集资金存管 18
2.21 本次发行方案的有效期 19
3 《关于<江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预 20
案>的议案》
4 《关于<江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方 21
案的论证分析报告>的议案》
5 《关于<江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募 22
2
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集资金使用可行性分析报告>的议案》
6 《关于<江西宏柏新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告> 23
的议案》
7 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及 24
相关主体承诺的议案》
8 《关于<江西宏柏新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的 25
议案》
9 《关于<江西宏柏新材料股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回 26
报规划>的议案》
10 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定 27
对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
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2023年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东授权代表：
为维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，确保本次股东大
会的顺利召开，江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据中国
证监会《上市公司股东大会规则》、《江西宏柏新材料股份有限公司章程》等有关规定，
特制定本会议须知如下：
一、各股东及股东授权代表请按照本次股东大会通知（详见刊登于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》）中规定的时间
和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，将无法参加现场会议。
二、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
三、参会股东及股东授权代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、股东及股东授权代表要求在股东大会上发言，应按照会议通知的登记时间，向公
司证券部登记。股东及股东授权代表在会前及会议现场要求发言的，应到签到处的“股东
发言签到处”登记，并通过书面方式提交发言或质询的问题。股东及股东授权代表发言时
应首先报告姓名及代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议议题相关。每位股东
及股东授权代表每次发言建议不超过三分钟，同一股东及股东授权代表发言不超过两次。
除涉及公司商业机密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责地、有
针对性地集中回答股东的问题。与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业机密以及可能
损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。全部回答问题的时间控制在 30 分
钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
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五、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东及股东授权代表以其
所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的
股东及股东授权代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”
三项中任选一项，并以打“√”表示。网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投
票系统行使表决权进行投票。
六、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，表决结果于会议结束后
及时以公告形式发布。
七、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。
进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。股东及股东授权代表参加股东大会，应
当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝会议现场个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常秩序、寻衅滋事或者侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止， 并
及时报告有关部门处理。
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2023年第一次临时股东大会议程
一、会议召开时间：2023年4月7日（星期五）14:00
二、网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、股权登记日：2023年3月30日
四、会议地点：江西省乐平市塔山工业园区宏柏科技园应用中心办公室
五、会议的表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易
所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通
过上述系统行使表决权。
六、投票规则：本次股东大会同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
七、会议召集人：公司董事会
八、会议主持人：董事长纪金树先生
九、参会人员：公司股东及股东授权代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师及
工作人员。
十、会议议程：
1、出席会议的股东及股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、列席高级管理人员
签到领取会议材料；股东及股东授权代表同时提交持股凭证、身份证明材料（授权委托书、
营业执照复印件、身份证复印件等），验证股东出席、表决资格并领取《表决票》；
2、公司董事长纪金树先生主持会议，宣布公司2023年第一次临时股东大会开始，并公
布出席现场会议股东及股东授权代表人数和所持有表决权的股份总数、列席人员；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
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4、宣读议案，与会股东进行审议；
5、股东及股东授权代表发言质询；
6、相关人员解释和说明；
7、与会股东进行投票表决、并填写《表决票》；
8、休会，统计表决结果；
9、宣布表决结果；
10、主持人宣读会议决议；
11、见证律师宣读法律意见；
12、与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字；
13、主持人宣布会议闭幕。
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议案一：
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行注册管理办法》等适用法律、法规和规范性文件的有关规定，经认真审查，
公司董事会认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合适用法律、法规
和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要
求，公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议审
议通过，公司独立董事对该事项发布了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表予以审议。
江西宏柏新材料股份有限公司董事会
2023年4月7日
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议案二：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，并结合江西宏柏新
材料股份有限公司实际情况，制订了本次向不特定对象发行可转换公司债券（以
下简称“可转债”）的方案，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体方
案如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司A股股票的可转换
公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上
市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本
数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）
在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利
的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券
交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再
向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿
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还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
（5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转
债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的
第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并
于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东
大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
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派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
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日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行
的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券
余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有
关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
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的本次可转换公司债券：
1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当
期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止
的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息
年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连
续三十个交易日低于当期转股价格70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本
次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
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本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集
资金用途或被认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加
上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在
上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本
次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会
授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象
为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优
先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事
会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并
在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
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公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分采用
网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或
董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）按照《募集说明书》约定到期兑付本期可转债本金和利息；
（2）根据可转债持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席可转债持
有人会议并行使表决权；
（3）监督公司涉及可转债持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损
害的事项时，有权依据法律、法规和规则及《募集说明书》的规定，通过可转债
持有人会议决议行使或者授权受托管理人代其行使可转债持有人的相关权利；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转债；
（5）在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款；
（6）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守《募集说明书》的相关约定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付本次可转债的本金和利息；
（4）接受可转债持有人会议决议并受其约束；
（5）不得从事任何有损公司、受托管理人及其他可转债持有人合法权益的
活动；
（6）根据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定，应当由可转债持有
人承担的其他义务。
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3、在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，
应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权
益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产等；
（4）拟变更、解聘本次可转债受托管理人或变更《可转换公司债券受托管
理协议》的主要内容；
（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
（6）担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生
重大变化；
（7）拟修订可转换公司债券持有人会议规则；
（8）公司董事会、可转债受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司
债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（9）公司提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）发生根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定
的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人书
面提议召开；
（3）可转债受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持
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有人会议规则的所有规定并接受其约束。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
100,000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
九江宏柏新材料有限公司绿色新材料一
1 85,082.99 70,000.00
体化项目
2 补充流动资金项目 30,000.00 30,000.00
合计 115,082.99 100,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用
后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和
紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不
改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）评级事项
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级
和跟踪评级。
（二十）募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相
关信息。
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（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会
审议通过之日起计算
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议审
议通过，公司独立董事对该事项发布了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案三：
关于《江西宏柏新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案》的议案
各位股东及股东授权代表：
为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律、法规和中国证监会规范性文件的有关规定编制了《江西宏柏新材料股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。具体内容详见公司于2023年3月
23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西宏柏新材料股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议审
议通过，公司独立董事对该事项发布了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表予以审议。
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2023年4月7日
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议案四：
关于《江西宏柏新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》的议案
各位股东及股东授权代表：
为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律、法规和中国证监会规范性文件的有关规定编制了《江西宏柏新材料股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。具体内容详见公
司于2023年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西宏
柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报
告》。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议审
议通过，公司独立董事对该事项发布了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表予以审议。
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2023年4月7日
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议案五：
关于《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的议案
各位股东及股东授权代表：
为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律、法规和中国证监会规范性文件的有关规定编制了《江西宏柏新材料股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。具体内
容详见公司于2023年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议审
议通过，公司独立董事对该事项发布了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案六：
关于《江西宏柏新材料股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告》的议案
各位股东及股东授权代表：
为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，根据《上市公司证券发行注
册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和中国证监
会规范性文件的有关规定编制了《江西宏柏新材料股份有限公司关于前次募集资
金使用情况的报告》。具体内容详见公司于2023年3月23日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《江西宏柏新材料股份有限公司关于前次募集资金
使用情况报告》（公告编号：2023-021）。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议审
议通过，公司独立董事对该事项发布了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案七：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31
号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司
债券对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施；公司控股
股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了相关承诺。具体内容详见公司于2023年3月23日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《江西宏柏新材料股份有限公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编
号：2023-023）。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议审
议通过，公司独立董事对该事项发布了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表予以审议。
江西宏柏新材料股份有限公司董事会
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议案八：
关于《江西宏柏新材料股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东及股东授权代表：
为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转
换公司债券管理办法》等法律、法规和中国证监会规范性文件的有关规定编制了
《江西宏柏新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详
见公司于2023年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
西宏柏新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议审
议通过，公司独立董事对该事项发布了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案九：
关于《江西宏柏新材料股份有限公司
未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的议案
各位股东及股东授权代表：
为兼顾公司自身发展与对股东的合理投资回报，保护投资者的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规、规范性文
件，以及《公司章程》的规定，公司对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，
制定了《江西宏柏新材料股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回
报规划》。具体内容详见公司于2023年3月23日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《江西宏柏新材料股份有限公司未来三年（2023-2025
年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议审
议通过，公司独立董事对该事项发布了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东授权代表：
为高效、有序地实施和完成本次发行，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国
证监会规范性文件以及《公司章程》有关规定，董事会提请公司股东大会授权董
事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权
办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照证券
监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的可转债条款进行适当修订、
调整和补充，在本次发行前确定具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发
行的最终发行方案，包括但不限于确定发行规模、债券利率、发行方式、发行对
象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格的修正、债券赎
回与回售、债券担保，约定债券持有人会议的权利及其召开程序和决议生效条件，
决定本次发行的发行时机，决定设立募集资金专项账户，签署募集资金专项账户
监管协议，决定聘请债券受托管理人并签署受托管理协议，以及其他与本次发行
的方案相关的各项事宜。
（2）决定聘请本次发行的中介机构，办理本次发行的可转债的发行及上市
申报工作，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的可转债的发行
及上市申报材料。
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中的各项协议、
合同和文件，包括但不限于承销与保荐协议、与本次发行募集资金投资项目相关
的协议、聘用中介机构的协议等。
（4）在公司股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内，根据本次发行
募集资金投资项目的实际进度和实际资金需求，决定或调整募集资金的具体使用
安排；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资
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金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位
后再予以置换；授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，
并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整。
（5）根据本次可转债的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
款，办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜。
（6）在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜。
（7）若证券监管部门对发行可转换公司债券的政策发生变化或者市场状况
发生变化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新
表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。
（8）在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可
以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对发行可转换
公司债券的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施。
（9）在本次发行的可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监
管部门的批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、
转股等与之相关的所有事项。
（10）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次向不特定对象发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等
影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
（11）办理本次发行的其他相关事宜。
（12）上述各项授权的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本次授
权议案之日起计算。
若在上述有效期内，本次向不特定对象发行可转换公司债券经上海证券交易
所审核通过并由中国证监会注册，则上述授权有效期自动延长至本次向不特定对
象发行可转债的整个存续期间。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议。
请各位股东及股东代表予以审议。
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