北京市中伦律师事务所
关于江西宏柏新材料股份有限公司
 2023 年第一次临时股东大会的




          法律意见书




          2023 年 4 月
                       北京市中伦律师事务所
                关于江西宏柏新材料股份有限公司
                  2023 年第一次临时股东大会的
                             法律意见书


致：江西宏柏新材料股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江西宏柏新材料股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2023 年第一次临时股东
大会进行见证，并出具《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公
司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所律师见证了公司 2023 年第一次临时股东大会，
并根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司
法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以
及《江西宏柏新材料股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意
见书所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。

    公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、
准确、完整，无重大遗漏的。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以
公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。



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    一、   本次股东大会的召集、召开程序

    1. 经核查，本次会议的召集议案已由公司董事会于 2023 年 3 月 21 日召开
的第二届董事会第十九次会议表决通过。

    2. 2023 年 3 月 23 日，公司在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上对召开本次股东大会的通知同时进行了公告。该通知
列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法等事项，
并按《股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的议题事项进行了充分披露。

    3. 公司通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向全体股东提
供网络投票平台。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    4. 2023 年 4 月 7 日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长纪金
树先生主持了本次股东大会。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程序符
合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、   本次股东大会的召集人和出席会议人员资格

    1. 本次股东大会的召集人为公司董事会。

    2. 经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计 10
名，代表股份 219,635,113 股，占公司有表决权股份总数的 50.2155%。

    （1） 本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截
止 2023 年 3 月 30 日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理
人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席现场会议的股东、股东
代表及股东委托代理人共计 9 名，持有股份 192,826,215 股，占公司有表决权股
份总数的 44.0862%。

    （2） 以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提
供机构上证所信息网络有限公司验证，根据上证所信息网络有限公司提供的数

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据，通过网络投票进行有效表决的股东共计 1 名，代表股份 26,808,898 股，占公
司有表决权股份总数的 6.1294%。

    3. 公司全体董事、监事现场或以远程通讯方式出席了本次股东大会，公司
全体高级管理人员和本所律师现场或以远程通讯方式列席了本次股东大会。

    本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范
性规定及《公司章程》规定的前提下，本次股东大会的召集人和出席会议人员的
资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    三、   本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序

    本次股东大会无临时提案。

    四、   本次股东大会的表决程序

    出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次会议通知所列以下议案：

    1   《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

    2   《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

    2.1 本次发行证券的种类

    2.2 发行规模

    2.3 票面金额和发行价格

    2.4 债券期限

    2.5 债券利率

    2.6 付息的期限和方式

    2.7 转股期限

    2.8 转股价格的确定及其调整

    2.9 转股价格向下修正条款

    2.10   转股股数确定方式

    2.11   赎回条款



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    2.12   回售条款

    2.13   转股年度有关股利的归属

    2.14   发行方式及发行对象

    2.15   向原股东配售的安排

    2.16   债券持有人会议相关事项

    2.17   本次募集资金用途

    2.18   担保事项

    2.19   评级事项

    2.20   募集资金存管

    2.21   本次发行方案的有效期

    3   《关于<江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案>的议案》

    4   《关于<江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案的论证分析报告>的议案》

    5   《关于<江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用可行性分析报告>的议案》

    6   《关于<江西宏柏新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报
告>的议案》

    7   《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施
及相关主体承诺的议案》

    8   《关于<江西宏柏新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>
的议案》

    9   《关于<江西宏柏新材料股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分
红回报规划>的议案》

    10 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特


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定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

    经核查，上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。出
席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投
票或网络投票的方式对上述议案逐项进行了表决。其中，现场表决以记名投票
方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》、《股东大会规则》规
定的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了现场投票结果，出席
现场会议的股东或委托代理人对现场投票结果没有提出异议。上证所信息网络
有限公司的上交所上市公司信息服务平台根据公司上传的现场投票结果，结合
在该平台进行的网络投票结果，提供了本次股东大会的全部投票结果和持股
5.00%以下股东的表决情况，以及全部表决情况的明细。

    经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均已获得有效表决通过。

    本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章
程》的规定。

    五、   结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第一次临时股东大会的召集、召开
和表决程序符合《证券法》《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，
召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决
结果合法有效。

    本法律意见书壹式贰份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。

    （以下无正文）




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