宏柏新材：北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2023-04-25
北京市中伦律师事务所
关于江西宏柏新材料股份有限公司
2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
2023 年 4 月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目 录
第一部分 声明 ............................................................................................................. 4
第二部分 正文 ............................................................................................................. 6
一、本次发行可转债的批准和授权..................................................................... 8
二、本次发行可转债的主体资格 ......................................................................... 8
三、本次发行可转债的实质条件 ......................................................................... 8
四、发行人的设立 ................................................................................................. 9
五、发行人的独立性 ............................................................................................. 9
六、发行人的主要股东 ......................................................................................... 9
七、发行人的股本及演变 ................................................................................... 10
八、发行人的业务 ............................................................................................... 10
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................... 10
十、发行人的主要财产 ....................................................................................... 11
十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................... 11
十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................... 12
十三、发行人章程的制定与修改 ....................................................................... 12
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 12
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 13
十六、发行人的税务和政府补助 ....................................................................... 13
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准与安全生产 ...................... 13
十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................... 14
十九、发行人的业务发展目标 ........................................................................... 14
4-1-1
法律意见书
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................... 15
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价................................................... 16
二十二、结论意见 ............................................................................................... 16
4-1-2
北京市中伦律师事务所
关于江西宏柏新材料股份有限公司
2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：江西宏柏新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江西宏柏新材料股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请向不特定对象发行
可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次发行可转债”）事宜的专项法
律顾问，现就本所为公司本次发行可转债事宜出具《北京市中伦律师事务所关于
江西宏柏新材料股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的法
律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司证券发行注册管理办法》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
4-1-3
法律意见书
第一部分 声明
本所律师是依据本次发行申请的申报基准日（即 2022 年 12 月 31 日）或本
法律意见书和律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和中华人民共和国
境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、
法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行可转债申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书和律师工作报告所
必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意
见书和律师工作报告的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。
发行人保证上述文件、材料和证言均真实、准确、完整、有效，相关文件、材料
上所有签字、印章均真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
本法律意见书仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的与本次发行可
转债相关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财
务、会计、验资及审计、资产评估、评级、投资决策等专业事项和境外法律事项
发表专业意见的适当资格。亦不对与发行人相关的财务、会计、验资及审计、评
估、投资决策等专业事项和境外事项等专业事项发表意见。基于专业分工及归位
尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；
对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书
中涉及该等专业事项内容时，均为本所律师按照《律师事务所从事首发法律业务
执业细则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照其
他证券服务机构出具的专业报告和/或发行人的文件予以引述；涉及境外法律或
其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和
/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具
备核查和作出判断的适当资格。
4-1-4
法律意见书
对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出
具本法律意见书和律师工作报告的依据。
本所律师同意发行人部分或全部在本次发行相关文件中自行引用或按中国
证监会的审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。本所及本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书和
本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人本次发行可转债之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行可转债申
报材料的组成部分，并对本法律意见书和律师工作报告承担相应的责任。
4-1-5
法律意见书
第二部分 正文
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、宏柏新
指 江西宏柏新材料股份有限公司
材、公司
景德镇宏柏化学科技有限公司，于 2017 年 12 月 19 日
宏柏有限 指
整体变更为“江西宏柏新材料股份有限公司”
宏珀贸易 指 东莞宏珀贸易有限公司
宏柏贸易（澳门） 指 宏柏贸易一人有限公司（H&P TRADING CO., LTD）
塔山电化 指 乐平塔山电化有限公司
富 祥 国 际 有 限 公 司 （ RICH FORFUNE
富祥国际（香港） 指
INTERNATIONAL LIMITED）
江维高科 指 江西江维高科股份有限公司
九江宏柏 指 九江宏柏新材料有限公司
江西宏科 指 江西宏科新材料有限公司
哈尔滨分公司 指 江西宏柏新材料股份有限公司哈尔滨分公司
上海分公司 指 江西宏柏新材料股份有限公司上海分公司
宏 柏 化 学 有 限 公 司 （ HUNGPAI CHEMISTRY CO.,
宏柏化学（香港） 指
LIMITED）
宏 柏 （ 亚 洲 ） 集 团 有 限 公 司 （ H AND P (ASIA)
宏柏亚洲（香港） 指
GROUPLIMITED）
龙厚实业 指 南昌龙厚实业有限公司
宝隆企管 指 新余市宝隆企业管理中心（有限合伙）
宏柏控股（BVI） 指 HUNGPAI HOLDINGS LIMITED
宏柏实业（香港）公司（H AND P INDUSTRIAL (HONG
宏柏实业（香港） 指
KONG) COMPANY）
东豪气体 指 乐平东豪气体有限责任公司
世龙实业 指 江西世龙实业股份有限公司
《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可
《募集说明书》 指
转换公司债券募集说明书》
4-1-6
法律意见书
中汇出具的《关于江西宏柏新材料股份有限公司 2022
《内控鉴证报告》 指
年度内部控制审计报告》（中汇会鉴〔2023〕1702 号）
《北京市中伦律师事务所关于为江西宏柏新材料股份
本律师工作报告 指 有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券
出具法律意见书的律师工作报告》
《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有
法律意见书 指 限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书》
保荐机构 指 中信证券股份有限公司
中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
本所 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《江西宏柏新材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月）》
《上市公司规范 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
指
运作》 规范运作》
报告期 指 2020 年、2021 年及 2022 年
BVI 指 英属维尔京群岛（The British Virgin Islands, B.V.I）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
4-1-7
法律意见书
一、 本次发行可转债的批准和授权
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》等治理制度，发行人第二届董事会第十九次会议相关会议议案、会议
决议、会议记录等，发行人 2023 年第一次临时股东大会会议相关会议议案、会
议决议、会议记录等文件资料。本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，
发行人本次发行可转债已获得必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效。
本次发行可转债尚需获得上海证券交易所的核准，并取得中国证监会的注册决定。
二、 本次发行可转债的主体资格
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的《营业执照》《公司章程》、工商底档、发行人正在履行的
重大合同以及《关于核准江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可〔2020〕1499 号）等文件资料；以网络核查的方式，查验了发行人
的公告信息。本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续并在上交所主板上市
的股份有限公司。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在根据法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在无法持续经营的法律
障碍，发行人股票不存在被暂停上市、终止上市的情形。发行人具备本次发行可
转债的主体资格。
三、 本次发行可转债的实质条件
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的《营业执照》《公司章程》及其他公司治理文件，发行人
报告期内的《审计报告》，发行人第二届董事会第十九次会议、2023 年第一次临
时股东大会相关的会议通知、会议议案及会议决议以及《江西宏柏新材料股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《江西宏柏新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》、本次发行募投项目备
案文件，与发行人近三年分红相关的董事会、股东大会决议及相关的财务处理凭
证，发行人出具的说明文件、相关主管机关为发行人出具的无违法违规证明以及
发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表等文件资料；以网络核查的方式，
4-1-8
法律意见书
查验了发行人的公告信息，发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员的失信情况、违法犯罪或受到处罚的情况。本所律师认为，发行人本次发行可
转债符合《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的相关规
定。
四、 发行人的设立
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式查验了宏柏有限整体变更为股份有限公司相关的董事会决议、监事会决议、
股东（大）会、《发起人协议》，相关的验资报告、审计报告、评估报告及工商登
记资料等文件资料。本所律师认为，发行人的设立符合有关法律、法规及规范性
文件的规定，并已履行必要的工商登记及商务备案手续，发行人的设立合法、有
效。
五、 发行人的独立性
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的《营业执照》《公司章程》及各项内部治理制度、财务管
理制度、银行账户开户信息、纳税申报文件及完税凭证、主要资产的权属证书以
及人员花名册、工资发放表、社会保险缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证，发行人
的组织架构图，发行人选举董事、监事及聘任高级管理人员的董事会、监事会、
股东大会、职工代表大会会议文件，发行人董事、监事、高级管理人员出具的调
查表，发行人签署的采购合同及销售合同等重大业务合同，报告期内发行人的《审
计报告》，相关行政主管机关为发行人出具的证明、发行人及其高级管理人员出
具的声明及确认函等文件资料；以网络核查的方式，查验了发行人主要资产的权
属情况、发行人的公告信息。本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、
财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系
和面向市场自主经营的能力。
六、 发行人的主要股东
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的工商底档、控股股东及实际控制人的身份证明文件、中国
4-1-9
法律意见书
香港律师出具的法律意见书、中国台湾律师出具的法律意见书、发行人部分股东
大会、董事会决议、发行人控股股东及实际控制人填写的调查表等文件资料；以
网络核查的方式，查验了发行人的公告信息。本所律师认为，发行人的发起人具
有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格；发起人的人
数、住所、出资比例等符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
截至本律师工作报告出具之日，发行人的实际控制人持有的发行人股份不存在被
质押、冻结的情形，不存在权属纠纷或任何权利限制；本次发行不会导致发行人
控股股东和实际控制人发生变化。
七、 发行人的股本及演变
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的工商登记资料、报告期内发行人的董事会、监事会、股东
大会会议文件等文件资料；以网络核查方式，查验了发行人的公告信息。本所律
师认为，发行人上市后的历次股本变动均依法履行了相关程序，合法、合规、真
实、有效。
八、 发行人的业务
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的工商登记资料、《营业执照》《公司章程》、发行人及其
控制的下属企业的经营资质、中国澳门律师出具的法律意见书、中国香港律师出
具的法律意见书、发行人正在履行的重大合同、发行人的说明与承诺，发行人报
告期内的《审计报告》等文件资料。本所律师认为，发行人的经营范围和经营方
式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。报告期内，发行人控制的境外下属
公司的经营范围和主营业务符合其注册地有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人于报告期内历次变更经营范围均履行了必要的审批决策程序，且未导致发
行人在报告期内主营业务发生变更。报告期内，发行人主营业务突出。截至本律
师工作报告出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
4-1-10
法律意见书
方式，查验了发行人报告期内的《审计报告》《募集说明书》、发行人的董事、
监事及高级管理人员所填写的调查表、发行人报告期内关联交易的协议和凭证、
中国台湾律师出具的法律意见书、中国澳门律师出具的法律意见书、中国香港律
师出具的法律意见书出具的法律意见书、发行人的《公司章程》及其他公司治理
文件、发行人有关关联交易的董事会、股东大会会议决议、发行人的声明和承诺、
发行人控股股东及实际控制人出具的承诺函及发行人的信息披露文件等文件材
料；以网络核查方式对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、股
东提供的上述关联方资料通过公开渠道进行了信息复核。本所律师认为，发行人
控股股东、实际控制人及其下属除发行人外的其他企业与发行人之间不存在同业
竞争。发行人已在其《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的
程序，并已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争。发行人与关联方于
报告期内发生的重大关联交易已经独立董事确认，该等关联交易不存在损害发行
人及其股东利益的情况，不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，
也不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
十、 发行人的主要财产
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了中国香港律师出具的法律意见书、中国澳门律师出具的法律意见书、
发行人的产权权属证书、发行人下属企业的工商登记资料、发行人及其控制的下
属企业主要资产的权属证书，发行人及其控制的下属企业与他方签署的房屋租赁
协议，并就发行人及其控制的下属企业的专利权、商标权的真实有效性向有权主
管部门进行了查询。本所律师认为，发行人的下属企业依法设立并有效存续，发
行人对下属企业的投资行为真实、合法、有效，发行人合法持有下属企业的权益；
发行人的主要财产已取得完备的权属证书；发行人拥有的主要财产的所有权或使
用权均合法、有效，不存在产权争议或权属纠纷；发行人拥有的主要财产不存在
质押、查封、冻结或其他权利限制的情形，发行人对其主要财产的所有权或使用
权的行使无限制；发行人租赁房屋涉及的租赁关系合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
4-1-11
法律意见书
方式，查验了发行人的重大合同、报告期内的《审计报告》、发行人的信息披露
资料、发行人的声明和承诺等文件材料。本所律师认为，发行人的重大债权债务
合法、合规、真实、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人上市后与资产收购相关的董事会决议、监事会决议、独立董
事确认意见，发行人资产收购标的相关的资产评估报告、交易协议、支付凭证等
文件材料；以网络核查的方式，查验了发行人的公告信息；并访谈了发行人的董
事会秘书。本所律师认为，发行人上市后不存在依据《上市公司重大资产重组管
理办法》的规定，构成重大资产重组的资产变化和收购兼并行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人整体变更相关的工商登记资料，发行人制定章程的董事会、
股东大会会议文件及制定的章程，报告期内发行人修改章程的董事会、股东大会
会议文件及章程修正案等文件资料；以网络核查的方式，查验了发行人的公告信
息。本所律师认为，发行人章程的制定及报告期内章程的修改均已履行法定程序，
合法、合规；发行人现行《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规
定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人报告期内历次董事会、监事会、股东大会等会议文件，发行
人的《公司章程》及各项公司治理制度，发行人董事、监事、高级管理人员的无
违法犯罪证明及其填写的调查表等文件材料；以网络核查的方式，查验了发行人
的公告信息，发行人董事、监事、高级管理人员的失信情况、违法犯罪或受到处
罚的情况。本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，并具有健全的股东大会、
董事会、监事会议事规则，且该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和
规范性文件的规定；报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、
4-1-12
法律意见书
决议内容及签署，以及股东大会、董事会历次授权和重大决策等行为均合法、合
规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人现任董事、监事、高级管理人员身份证明文件及其填写的调
查表，发行人有关董事、监事、高级管理人员任免的董事会、监事会、股东大会
会议文件，发行人的《公司章程》及各项内部治理制度等文件材料；以网络查询
的方式，查验了发行人的公告信息，发行人现任董事、监事、高级管理人员的失
信情况、违法犯罪或受到处罚的情况。本所律师认为，发行人的董事、监事、高
级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行
人已经设立独立董事，该等独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人于报告期内董事、高级管理人员没
有发生重大不利变化。
十六、发行人的税务和政府补助
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人及其控制的下属企业于报告期内的《审计报告》、纳税申报
表、高新技术企业证书、税收优惠政策文件，中国香港律师出具的法律意见书、
中国澳门律师出具的法律意见书，发行人各项财政补贴的批准文件及银行付款凭
证、主管税务机关为发行人出具的无违法违规证明，发行人出具的说明等文件资
料；以网络核查的方式，查验了发行人的公告信息，发行人及其控制的境内下属
企业受到行政处罚的情况；并访谈了发行人的财务负责人。本所律师认为，报告
期内，发行人及其控制的境内下属企业执行的税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求，发行人及其控制的境内下属企业执行的税种、税率符合其注
册地有关法律、法规和规范性文件的要求。发行人及其控制的下属企业于报告期
内不存在因违反税收法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。报告期内，发
行人及其控制的下属企业享受的税收优惠和主要财政补贴符合相关规定，真实、
有效。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准与安全生产
4-1-13
法律意见书
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人拥有的管理体系认证证书，相关主管部门出具的书面证明，
发行人报告期内已投项目和本次发行募投项目的备案文件、验收文件等文件资料；
以网络核查的方式，查验了发行人的公告信息，发行人环境保护、产品质量和技
术监督方面的行政处罚情况；以实地查看的方式，查验了发行人的经营场所；并
访谈了发行人的董事会秘书。本所律师认为，发行人于报告期内不存在因违反环
境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形，不存在因违反产品质量
和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人本次发行的董事会、股东大会会议议案、会议决议，《公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》《关于前次募
集资金使用情况的报告》，中汇出具的《江西宏柏新材料股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴〔2023〕1700 号）、本次发行募集资金投
资项目的审批备案文件、发行人的《公司章程》《募集资金管理办法》，九江宏
柏的营业执照、公司章程及工商登记资料，发行人取得募投项目实施相关土地的
交易协议、土地权属证书等文件资料；以网络核查的方式，查验了中国证监会核
发的《关于核准江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监
许可〔2020〕1499 号）、中汇出具的《验资报告》（中汇会验〔5376〕号）等
公告信息；并访谈了发行人的董事长、董事会秘书、财务负责人。本所律师认为，
发行人本次募集资金拟投资项目已经得到了发行人有效的内部批准，并已按规定
履行了有权部门的备案、审批程序，发行人拟通过其全资子公司在其已经取得权
属证书的自有土地上实施募投项目，本次发行募集资金拟投资项目符合国家产业
政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定。本次发行募集资
金将全部用于发行人的主营业务，募集资金投资项目的实施不会导致发行人与控
股股东、实际控制人产生同业竞争。发行人前次募集资金的使用与股东大会决议
在重大方面一致。
十九、发行人的业务发展目标
4-1-14
法律意见书
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的《营业执照》《公司章程》，发行人关于本次发行的股东
大会决议、《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，报告期内发行人签署的采
购合同及销售合同，发行人出具的说明等文件资料；以网络核查的方式，查验了
发行人的公告信息；并访谈了发行人的董事长、董事会秘书、财务负责人。本所
律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，发行人的业务发展目标
符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人及其控制的下属企业报告期内的《审计报告》，主管部门出
具的行政处罚文件、缴款凭证，中国香港律师出具的法律意见书、中国澳门律师
出具的法律意见书、中国台湾律师出具的法律意见书，相关主管机关为发行人本
次发行出具的说明文件和证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人
董事长、总经理填写的调查表，发行人出具的说明等文件材料；以网络核查方式，
查验了发行人的公告信息，通过发行人及其控制的下属企业所在地国家级、省级、
市级政府主管部门官方网站以及国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（http://zxgk.court.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）、企查查网站（https://www.qichacha.com）、中
国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）等网站查验发行人的诉讼情况及行政处罚情况；
并访谈了发行人的董事会秘书、财务负责人。本所律师认为，截至本律师工作报
告出具之日，发行人及其控制的下属企业不存在的尚未取得生效判决、裁决的重
大诉讼、仲裁事项；发行人及其控制的部分下属企业于报告期内受到行政处罚的
行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为，不构成
本次发行的实质性法律障碍。截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、
实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项；报告期内，除发行人实际控
制人之一纪金树外，发行人控股股东、其他实际控制人不存在行政处罚事项；发
4-1-15
法律意见书
行人实际控制人之一、现任董事长、总经理纪金树受到的行政处罚不属于重大行
政处罚，未对公司正常的生产经营造成重大不利影响。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师对发行人在《募集说明书》及其摘要中引用本所律师出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅，发行人《募集说明书》及其摘要引
用法律意见书和律师工作报告相关内容与法律意见书和律师工作报告不存在矛
盾之处。本所律师认为，发行人《募集说明书》及其摘要不致因引用法律意见书
和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合申请向不特定对象发行可转换公司
债券的条件；本次发行可转债的实质性条件已得到满足；本次发行已履行了必
要的审批和授权等程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定。发行人《募集说明书》及其摘要引用的本所出具的
《法律意见书》和本法律意见书的内容适当。截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在影响其本次发行可转债的实质性法律障碍或风险。本次发行可转债
尚需获得上海证券交易所的核准，并取得中国证监会的注册决定。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
（以下无正文）
4-1-16
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公司
2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章） 负 责 人_________________
张学兵
经办律师
张 明
经办律师
田雅雄
经办律师
刘亚楠
年 月 日
4-1-17
