招商证券股份有限公司

                   关于河南蓝天燃气股份有限公司

   使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见



    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为河南蓝
天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”、“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则（2020 年 12 月修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关法规和规范性文件的要求，对蓝天燃气使用募集资金向全资子
公司提供借款实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准河南蓝天燃气股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3151 号）核准，并经上海证券交易所同意，
蓝天燃气首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,550 万股，每股发行价格为
人民币 14.96 元，募集资金总额为人民币 97,988.00 万元，扣除本次发行费用人
民币 11,294.00 万元后，募集资金净额为人民币 86,694.00 万元。德勤华永会计师
事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年
1 月 26 日出具了德师报（验）字（21）第 00042 号《验资报告》。

    为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》，公司开设了募
集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。

    公司及保荐机构与中国银行股份有限公司驻马店分行签订了《募集资金三方
监管协议》，公司及子公司河南省豫南燃气有限公司（简称“豫南燃气”）、保荐
机构分别与中国光大银行股份有限公司驻马店分行、浙商银行股份有限公司郑州
分行、中原银行股份有限公司驻马店分行签订了《募集资金四方监管协议》，上

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述相关协议对公司及子公司河南省豫南燃气有限公司、保荐机构及存放募集资金
的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。

    二、募集资金投资项目基本情况

    根据《河南蓝天燃气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简
称“《招股说明书》”），公司本次发行的募集资金扣除发行费用后用于如下项目：

                                                                                 单位：万元
                               项目实施                                      环境影响报告审
      项目名称                            投资总额        审批备案文号
                                 主体                                            批文号
驻马店乡镇天然气利用                                       驻发改能源        驻环评表[2018]1
                               豫南燃气     77,058.00
        工程                                               [2018]66 号             号
驻马店乡镇天然气利用                                     新发改[2018]22       新环审[2018]34
                               豫南燃气     10,029.00
    工程（新蔡县）                                             号                   号
                 合计                       87,087.00           -                    -

    三、使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的相关情况

    （一）提供借款对象的基本情况

    企业名称            河南省豫南燃气有限公司

    企业类型            有限责任公司

 统一社会信用代码       91411700683185963H

    法定代表人          杨帆

    成立时间            2008 年 12 月 31 日

    注册资本            25,000 万元人民币

    注册地址            驻马店市驿城区自由街 1 号

                        城市燃气销售；燃气工程安装与维修；燃气具及其配件销售与维修；
    经营范围
                        燃气业务咨询与服务；市政公用工程施工总承包（叁级）。

                               股东名称            出资金额（万元）           股权比例

                        河南蓝天燃气股份有
    股东构成                                                25,000.00                100.00%
                                限公司

                                 合计                       25,000.00               100.00%

                                                   2020 年 6 月 30 日     2019 年 12 月 31 日
   主要财务数据                  项目
                                                    /2020 年 1-6 月           /2019 年度
                                               2
                     总资产（万元）               121,860.65           137,402.58

                     净资产（万元）                42,813.44            46,320.40

                    营业收入（万元）                52,557.84          109,208.83

                     净利润（万元）                 6,482.51            12,210.39


    （二）本次向全资子公司提供借款实施募投项目的目的及方案

    根据《招股说明书》，公司募集资金投资项目的实施主体均为公司的全资子
公司河南省豫南燃气有限公司，为保障募集资金投资项目的顺利实施以及便于公
司的管理，公司拟使用募集资金向豫南燃气提供无息借款，借款总额不超过
86,694 万元，借款期限自相关议案通过董事会决议之日起三年，上述无息借款在
借款额度及借款期限内视募集资金投资项目的实际进展及需求分期汇入《募集资
金四方监管协议》对应账户，根据项目建设的实际情况，借款到期后可续借或者
提前偿还。具体如下：

                                                                      借款期限内
  开户主体      项目名称      开户银行         募集资金专户账号       汇入上限
                                                                      （万元）
 河南省豫南   驻马店乡镇天   中国光大银行
 燃气有限公   然气利用工程   股份有限公司      57060188000002516        10,029.00
     司       （新蔡县）     驻马店分行
河南省豫南                   浙商银行股份
              驻马店乡镇天
燃气有限公                   有限公司郑州    4910000010120100284719     40,000.00
              然气利用工程
司                               分行
河南省豫南                   中原银行股份
              驻马店乡镇天
燃气有限公                   有限公司驻马      411704010170060701       36,665.00
              然气利用工程
司                             店分行
                  合计                                 -                86,694.00

    本次无息借款汇入账户均为《募集资金四方监管协议》，实行专户管理，用
于募集资金投资项目的实施，不用于其他用途。公司董事会授权公司管理层全权
办理上述借款相关事宜。

    （三）本次向全资子公司提供借款实施募投项目的影响及风险

    本次使用募集资金向豫南燃气提供无息借款，是基于募集资金投资项目建设
的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，符
合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理使用的监管要求》《上市公
                                         3
司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件的要求，
不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。豫
南燃气为公司的全资子公司，公司对其有绝对的控制权，本次借款的财务风险可
控。

       四、履行的相关决策程序

       （一）公司董事会审议情况

    2021 年 2 月 23 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募
集资金向全资子公司提供借款的议案》。

       （二）公司独立董事意见

    公司独立董事对董事会审议的《关于使用募集资金向全资子公司提供借款的
议案》发表了独立意见。

    独立董事认为：本次使用募集资金向公司全资子公司豫南燃气提供无息借款，
是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，
符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管
理使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法
规、规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害
公司及公司股东利益的情况。豫南燃气为公司的全资子公司，公司对其有绝对的
控制权，本次借款的财务风险可控。

    同意公司使用募集资金向豫南燃气提供无息借款用于募投项目的实施。

       （三）公司监事会审议情况

    2021 年 2 月 23 日，公司第五届监事会第三次会议审议通过《关于使用募集
资金向全资子公司提供借款的议案》，经全体监事审议，表决通过了上述议案。

    监事会认为：本次使用募集资金向公司全资子公司豫南燃气提供无息借款，
是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，
符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管
理使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》

                                    4
等法律、法规、规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，
不存在损害公司及公司股东利益的情况。豫南燃气为公司的全资子公司，公司对
其有绝对的控制权，本次借款的财务风险可控。同意公司使用募集资金向豫南燃
气提供无息借款用于募投项目的实施。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施
募投项目的事项已经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议
审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行
了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关法规和规范性文件的要求。公司本次使用募集资金向全资子
公司提供借款实施募投项目的事项是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于
保障募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不影响公司的日常
经营，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司及公司
股东利益的情形。

    综上，保荐机构对河南蓝天燃气股份有限公司使用募集资金向全资子公司提
供借款实施募投项目的事项无异议。




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