招商证券股份有限公司

                   关于河南蓝天燃气股份有限公司

          使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见



    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为河南蓝
天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”、“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则（2020 年 12 月修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关法规和规范性文件的要求，对蓝天燃气使用募集资金置换预先
投入自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准河南蓝天燃气股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3151 号）核准，并经上海证券交易所同意，
蓝天燃气首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,550 万股，每股发行价格为
人民币 14.96 元，募集资金总额为人民币 97,988.00 万元，扣除本次发行费用人
民币 11,294.00 万元后，募集资金净额为人民币 86,694.00 万元。德勤华永会计师
事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年
1 月 26 日出具了德师报（验）字（21）第 00042 号《验资报告》。

    为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》，公司开设了募
集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。

    公司及保荐机构与中国银行股份有限公司驻马店分行签订了《募集资金三方
监管协议》，公司及子公司河南省豫南燃气有限公司（简称“豫南燃气”）、保荐
机构分别与中国光大银行股份有限公司驻马店分行、浙商银行股份有限公司郑州
分行、中原银行股份有限公司驻马店分行签订了《募集资金四方监管协议》，上

                                    1
       述相关协议对公司及子公司河南省豫南燃气有限公司、保荐机构及存放募集资金
       的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。

           二、募集资金投资项目情况

           根据《河南蓝天燃气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司募
       集资金使用计划如下：

                                                                                  单位：万元
                                                                            使用募集资金投
         序号                     项目名称                 投资总额
                                                                                资额
          1       驻马店乡镇天然气利用工程                    77,058.00            76,665.00

          2       驻马店乡镇天然气利用工程（新蔡县）          10,029.00            10,029.00

                              合计                            87,087.00            86,694.00


           募集资金到位前，公司已根据项目进展需要以自有资金或银行贷款先行投入。
       募集资金到位后，公司以募集资金置换已发生的用于上述项目的自有资金或借款，
       剩余部分用于项目后续建设。本次募集资金规模不能满足拟投资项目建设需要，
       不足部分公司将自筹解决。

           三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

           截止 2021 年 3 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付
       发行费用款项共计 13,315.84 万元，具体情况如下：

                                                                                    单位：万元
                                                           使用募集资       以自筹资金预 本次拟置
序号                   项目名称               总投资额
                                                             金投资额         先投入金额    换金额
 1     驻马店乡镇天然气利用工程                77,058.00     76,665.00          12,422.71      12,422.71

 2     驻马店乡镇天然气利用工程（新蔡县）      10,029.00     10,029.00            698.67         698.67

 3     发行费用                                        -                -         194.46         194.46

                     合计                      87,087.00     86,694.00          13,315.84      13,315.84


           中兴财光华会计事务所（特殊普通合伙）已对公司上述预先投入募集资金投
       资项目及已支付发行费用的自筹资金使用情况进行了鉴证，并出具了编号为“中
       兴财光华审专字（2021）第 321013 号”的《河南蓝天燃气股份有限公司以募集
       资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。
                                                2
    综上，公司拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及支付发行费
用的自筹资金总额为人民币 13,315.84 万元。

    四、履行的相关决策程序

    （一）公司董事会审议情况

    2021 年 5 月 14 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金人民币 133,158,354.80 元置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金。

    （二）公司独立董事意见

    公司独立董事对董事会审议的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的议案》发表了独立意见。

    独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，且履行了必
要的程序。符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公
司募集资金管理制度等有关规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计
划相抵触，不影响募投项目的正常实施和募集资金的正常使用，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金人民币
133,158,354.80 元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

    （三）公司监事会审议情况

    2021 年 5 月 14 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

    监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金事项，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等有关规定，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。本次募集资金

                                   3
置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用募集
资金人民币 133,158,354.80 元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金。

       五、会计师事务所意见

    中兴财光华会计事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了编号为“中兴
财光华审专字（2021）第 321013 号”的《河南蓝天燃气股份有限公司以募集资
金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。

    中兴财光华会计事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的《关于以
募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
《上海证券交易所上市公司募集资金管理方法（2013 年修订）》等相关文件的规
定，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支
付发行费用的实际情况。

       六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资
项目和已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立
董事发表了明确的同意意见，中兴财光华会计事务所（特殊普通合伙）就上述事
项出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次募集资金置换时间距募集
资金到账时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关规定的要求。公司本次使用募集资金置换预先投入
募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金事项，不影响募集资金投资项目
的正常实施，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和
已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

                                    4