证券代码：605368          证券简称：蓝天燃气          公告编号：2021-073



                   河南蓝天燃气股份有限公司
        关于收购中广核宇龙 48%股权的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2021 年 12 月 15 日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于
收购宇龙实业持有的中广核宇龙 48%股权的议案》，董事会授权公司管理层全权
办理本次收购的相关事宜（包括但不限于签署相关文件、办理相关工商变更等事
宜）。具体情况详见 2021 年 12 月 16 日披露于上海证券交易所指定网站的相关公
告。
    2021 年 12 月 16 日，公司与长葛市宇龙实业股份有限公司签署关于中广核
宇龙（河南）新能源有限公司（以下简称“标的公司”）48%股权（以下简称“标
的股权”）的《股权转让协议》。具体情况如下：
    1、收购价格
    本次收购为现金收购，交易价格为人民币 339,444,705.88 元（叁亿叁仟玖
佰肆拾肆万肆仟柒佰零伍元捌角捌分）。
    2021 年 11 月 12 日，中广核东力燃气有限公司将其持有的标的公司 51%的股
权通过上海联合产权交易所挂牌交易，截止 2021 年 12 月 14 日，该项目各个竞
买方均已报价，最高价为 3.6066 亿元（以下简称“市场价”）。我公司报价低于
最高出价方的竞拍价格，未能竞拍到上述股权。
    经 过 协 商 ， 本 次 收 购 价 格 参 照 市 场 价 确 定 ， 具 体 为 ： 48%* 市 场 价
/51%=339,444,705.88 元。
    2、标的公司本次产权交易所挂牌的评估情况
    2021 年 11 月 12 日，中广核东力燃气有限公司将其持有的标的公司 51%的股
权通过上海联合产权交易所挂牌交易，受标的公司控股股东中广核东力燃气有限
公司的委托，北京中企华资产评估有限责任公司以 2021 年 6 月 30 日为评估基准

                                         1
日对标的公司进行了评估，上述资产评估报告于 2021 年 11 月 8 日做了评估备案，
本次评估对象为标的公司的股东全部权益。
    本次评估采用收益法对标的资产价值进行评估。标的公司纳入评估范围内的
所有者权益账面值为 7,947.58 万元，股东全部权益的评估价值为 58,757.93 万
元，增值额为 50,810.35 万元，增值率为 639.32%。
    收益法估值以 10.30%为企业自由现金流折现率，标的公司未来 5 年预测期
内年均利润总额为 6,897.09 万元，年均自由现金流为 5,272.68 万元，预测其自
由现金流现值合计为 55,376.56 万元，溢余资产价值为 513.75 万元，非经营性
资产的评估值为 2,867.62 万元，得到标的公司全部权益价值为 58,757.93 万元。
    3、支付方式
    （一）自《股权转让协议》签署之日起三日内，受让方向转让方支付出让股
权转让价款的 95%，合计人民币 322,472,470.59 元（叁亿贰仟贰佰肆拾柒万贰
仟肆佰柒拾元伍角玖分）。
    （二）目标公司完成股权转让相关工商变更手续五日内，受让方向转让方支
付剩余出让股权转让价款，合计人民币 16,972,235.29 元（壹仟陆佰玖拾柒万贰
仟贰佰叁拾伍元贰角玖分）。
    4、违约责任
    （一）受让方未能按照《股权转让协议》约定支付任一期款项，应向守约方
支付相当于转让总价款 30%的违约金，并赔偿守约方的损失，同时守约方有权解
除本协议。
    （二）任何一方怠于履行工商变更义务或不配合目标公司接收，经其他方书
面催告后 30 个工作日内仍不配合其他方办理工商变更登记手续或接收工作的，
违约方应向守约方支付相当于转让总价款 30%的违约金，并赔偿守约方损失，同
时守约方有权解除本协议。
    （三）在本协议签订后，出让方未经受让方同意私自将任何目标公司股权再
以任何方式转让给第三方、导致收购事项无法完成的，受让方有权解除收购协议，
同时出让方应向受让方支付相当于转让总价款 30%的违约金，并赔偿受让方损
失。




                                    2
特此公告。


                 河南蓝天燃气股份有限公司董事会
                              2021 年 12 月 18 日




             3