蓝天燃气：蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易预案摘要2022-01-22
股票代码：605368 股票简称：蓝天燃气 上市地点：上海证券交易所
河南蓝天燃气股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
项 目 名 称
交易对方 长葛市宇龙实业股份有限公司
签署日期：二零二二年一月
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
目 录
目 录 ............................................................................................................................. 2
释 义 ............................................................................................................................. 4
声 明 ............................................................................................................................. 6
一、上市公司声明 ............................................................................................................... 6
二、交易对方声明 ............................................................................................................... 6
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次交易方案概况 ....................................................................................................... 8
二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组及重组上市.................................... 8
三、本次交易具体方案 ....................................................................................................... 8
四、交易标的评估及估值情况 ......................................................................................... 10
五、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 10
六、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................11
七、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 12
八、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ..................................................... 16
九、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自首次披露本次重组相关信息
之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................................................................... 17
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 17
十一、待补充披露的信息提示 ......................................................................................... 18
重大风险提示 ............................................................................................................. 19
一、本次交易相关的风险 ................................................................................................. 19
二、标的公司经营风险 ..................................................................................................... 20
三、其他风险 ..................................................................................................................... 22
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 23
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................. 23
二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 25
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河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
三、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 26
四、业绩补偿承诺安排 ..................................................................................................... 27
五、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 27
六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 28
七、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................. 28
八、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 29
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河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
释 义
除非特别说明，以下简称在预案中具有如下含义：
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案 指
预案
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
重组报告书 指
报告书（草案）
蓝天燃气/公司/本公司/
指 河南蓝天燃气股份有限公司
上市公司
豫南管道 指 公司前身河南省豫南燃气管道有限公司
长葛蓝天新能源有限公司，曾用名中广核宇龙（河南）新能
长葛蓝天/标的公司 指
源有限公司
宇龙实业/交易对方 指 长葛市宇龙实业股份有限公司，长葛蓝天股东
豫南燃气 指 河南省豫南燃气有限公司，蓝天燃气全资子公司
新长燃气 指 河南蓝天新长燃气有限公司，蓝天燃气全资子公司
蓝天集团 指 河南蓝天集团股份有限公司，蓝天燃气控股股东
蓝天投资 指 河南蓝天能源投资股份有限公司，蓝天集团控股股东
光山县驿光实业集团有限公司，蓝天投资全资子公司，本公
司原股东。2007 年 11 月，名称变更为光山县驿光实业有限
驿光实业 指 公司；2010 年 1 月，名称变更为光山县驿光置业有限公司；
2013 年 6 月，名称变更为光山县驿光商贸有限公司；2017
年 1 月 23 日注销
蓝天燃气拟向宇龙实业发行股份购买其持有的长葛蓝天
本次交易/本次重组 指
52%的股权
交易标的/标的资产 指 长葛蓝天 52%股权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
在不同地质条件下形成、运移并以一定压力储集在地下构造
天然气 指
中的可燃性混合气体，其化学组成以甲烷为主
LNG 指 液化天然气（Liquefied Natural Gas）
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河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
市政公用事业特许经营是指政府按照有关法律、法规规定，
通过市场竞争机制选择市政公用事业投资者或者经营者，明
特许经营 指 确其在一定期限和范围内经营某项市政公用事业产品或者
提供某项服务的制度。市政公用事业包括城市供水、供气、
供热、公共交通、污水处理、垃圾处理等行业
方 指 1 立方米天然气，等于 35.315 立方英尺天然气
预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
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河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
声 明
一、上市公司声明
本公司保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
截至预案签署日，本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，本公司董
事会及全体董事保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资
产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。预案所述的本次交易相关事项的生效和完成尚待取
得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除预案内容以及与预案同时披露的相关文件外，
还应认真地考虑预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方宇龙实业已就在本次重组过程中所提供信息和材料的
真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
“1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构、上市公司提供本次交易相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
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河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均
是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
该等材料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。”
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河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与预案“释义”部分所定义的词语或简称具有相同
的涵义。截至预案签署日，本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成。标的
资产经审计的财务数据、资产评估结果、定价情况等将在重组报告书中予以披露，
提请投资者关注。
特别提醒投资者认真阅读预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概况
蓝天燃气拟向宇龙实业发行股份购买其持有的长葛蓝天 52%的股权，不涉及
配套募集资金。本次交易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司。
二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组及重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方宇龙实业预计将持有上市公司 5%以上的股份，
为上市公司的关联法人。
根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，因此本次交易的标的资产成
交金额尚未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司经审计的
2020 年度财务数据、标的公司未经上市公司聘请的会计师事务所审计的 2020 年
度财务数据判断，本次交易预计不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近 36 个月控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东
为蓝天集团，实际控制人为李新华。本次交易未导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易具体方案
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河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
（一）发行股份购买资产
蓝天燃气拟向宇龙实业发行股份购买其持有的长葛蓝天 52%的股权，不涉及
配套募集资金。本次交易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司。
截至预案签署日，因标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产预估值
及拟定价均尚未最终确定。本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的
资产评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。标的资产经
审计的财务数据、资产评估结果、定价情况等将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，市
场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易双方按照公平、自愿的市
场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，考虑到上市公司的现有的资产和收益情
况、标的资产盈利能力以及股票市场波动状况等因素，确定本次重组发行股份价
格为 12.94 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格作相应调
整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策协
商对发行价格和发行数量作相应调整。
本次股份发行数量将根据标的资产交易作价÷本次发行股份价格确定，最终
以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（二）股份锁定安排
本次重组的交易对方宇龙实业承诺：通过本次重组认购的蓝天燃气新增股
份，自该等股份上市之日起 36 个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过
证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份由于蓝天燃气送红股、
转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监会、上
交所对股份限售有更严格规定、要求的，交易对方认购的上述蓝天燃气股份自动
从其规定、要求。
（三）过渡期损益安排
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河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
本次交易自评估（审计）基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内，长葛蓝
天的收益归蓝天燃气所有，亏损由交易对方补足，该等补足义务由交易对方按本
次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。
（四）滚存未分配利润安排
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由蓝天燃气的新老股东共同享
有本次发行前的滚存未分配利润。
四、交易标的评估及估值情况
截至预案签署日，因标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产预估值
及拟定价均尚未最终确定。
本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的资产评估报告的评估
结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。标的资产经审计的财务数据、资
产评估结果、定价情况等将在重组报告书中予以披露。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事河南省内的管道天然气业务、城市燃气等业
务。本次交易标的公司长葛蓝天在河南省长葛市从事城市燃气业务，属于上市公
司主营业务之一，两家公司具有显著的天然气中下游协同效应。本次交易完成后，
上市公司的城市燃气业务区域得到进一步扩大、市场影响力得到进一步提升，交
易前后上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司盈利能力、资本结构的影响
标的公司盈利能力较好，2020 年实现净利润 3,701.50 万元（未经上市公司
聘请的会计师事务所审计），将长葛蓝天控股权注入上市公司，将增厚上市公司
经营业绩、增强上市公司盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产和所有者权
益规模进一步增加，资本结构得到优化。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
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河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
标的公司长葛蓝天是上市公司的管道天然气客户，2019 年、2020 年、2021
年 1-9 月的交易金额分别为 21,726.25 万元、17,669.38 万元和 13,872.14 万元（2021
年 1-9 月数据未经审计）。上市公司使用现金收购了长葛蓝天 48%的股权，长葛
蓝天于 2022 年 1 月 16 日办理完成该次工商变更登记，成为上市公司的参股子公
司。本次交易完成后，长葛蓝天成为上市公司的全资子公司，本次交易将会解决
上市公司与参股子公司之间的管道天然气销售关联交易。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至预案签署日，上市公司总股本为 46,270.20 万股，蓝天集团持股比例为
52.61%，为上市公司的控股股东。李新华持有蓝天投资 67.00%的股权，蓝天投
资持有上市公司控股股东蓝天集团 98.48%的股权，李新华还直接持有上市公司
7.22%的股份，李新华为上市公司的实际控制人。
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前
后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权
发生变更。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、上市公司的批准和授权
2022 年 1 月 21 日，蓝天燃气召开第五届董事会第十六次会议，逐项审议并
通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议
案。蓝天燃气独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2、标的公司的批准和授权
2022 年 1 月 21 日，长葛蓝天召开股东会，同意股东宇龙实业将持有的长葛
蓝天 52%股权转让给蓝天燃气，转让的方式为蓝天燃气以发行股份的方式购买宇
龙实业所持有的长葛蓝天 52%股权。
3、交易对方的批准和授权
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河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
2022 年 1 月 21 日，宇龙实业召开股东会，决议将持有的长葛蓝天 52%股权
转让给蓝天燃气，蓝天燃气以发行新增股份的方式购买宇龙实业持有的长葛蓝天
52%股权。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得中国证监会核准以及获得核准的时间均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下表：
承诺人 承诺类型 承诺内容
1、公司已就本次重组提供了相关事实材料，并保证提供
的所有相关文件、资料、信息的真实性、准确性和完整
性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提
供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
关于本次重组信息披露与
文件的签名、印章均是真实的，文件的签署人业经合法
申请文件真实性、准确性
授权并有效签署；公司保证对所提供的文件和材料的真
和完整性之承诺函
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、
本次重组的信息披露与申请文件内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司
1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形；2、本公司及本公司现任
全体董事、监事、高级管理人员，最近三年内不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚
关于合法合规之承诺函
的情形；3、本公司最近三年的诚信情况良好，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会行政处
罚或采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公
开谴责的情形；4、本公司不存在《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
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河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺人 承诺类型 承诺内容
第十三条规定的不得参与重大资产重组的情形；5、本次
交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形：（1）本次发行申请
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）上市
公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚
未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月
内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内
受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董
事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年
及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告。 保留意见、 否定意见或
无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次
发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的其他情形。
1、本人已就本次重组提供了相关事实材料，并保证提供
的所有相关文件、资料、信息的真实性、准确性和完整
性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提
供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，保证对所提供的文件和
材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任；2、本人保证本次重组的信息披露和申请文件真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
关于本次重组信息披露与 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
申请文件真实性、准确性 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
和完整性之承诺函 之前，本人不转让在蓝天燃气拥有权益的股份。并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
上市公司董事、监
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证
事、高级管理人员
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形；2、本人最近
三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
关于合法合规之承诺函
外）或刑事处罚的情形；3、本人最近三十六个月内不存
在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内
受到过证券交易所公开谴责的情形；4、本人不存在《上
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河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺人 承诺类型 承诺内容
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与重大资产
重组的情形；5、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁；6、本人不存在《公司法》规定的不
得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在
《公司法》第一百四十八条所列行为。
1、本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外
直接或间接从事或参与任何在商业上对公司及其子公司
构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司及
其子公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与
公司及其子公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机
构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实
上市公司实际控制
避免同业竞争承诺函 体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、
人李新华
经济组织中受聘担任任何职务、提供任何顾问服务。2、
本人作为公司实际控制人期间，或担任公司董事、监事
或高级管理人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承
诺持续有效。3、若违反上述承诺，本人将对由此给公司
造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。4、本承诺为
不可撤销的承诺。
1、在本承诺函签署之日，本公司及本公司直接或间接控
制的除蓝天燃气外的企业未直接或间接经营任何与蓝天
燃气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的公司、企业或其他经营实体。2、自本承诺函签署之
日起，本公司及本公司直接或间接控制的除蓝天燃气外
的企业将不直接或间接经营任何与蓝天燃气及其下属子
公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不
参与投资任何与蓝天燃气及其下属子公司生产的产品或
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业
上市公司控股股东 或其他经营实体。3、自承诺函签署之日起，如蓝天燃气
蓝天集团及其控股 避免同业竞争承诺函 及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及
股东蓝天投资 本公司直接或间接控制的除蓝天燃气外的企业保证不直
接或间接经营任何与蓝天燃气及其下属子公司经营拓展
后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与蓝
天燃气及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。4、
在本公司及本公司直接或间接控制的除蓝天燃气外的企
业与蓝天燃气存在关联关系期间，本承诺函为有效之承
诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司将
向蓝天燃气赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法
律责任。5、本承诺为不可撤销之承诺。
关于不存在行政、刑事处 1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其
交易对方宇龙实业 罚及重大诉讼、仲裁的承 他主要管理人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与
诺函 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
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河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺人 承诺类型 承诺内容
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。2、本公司及
本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理
人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚
未有明确结论意见等情况。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司控
股股东、实际控制人及其控制的机构均不存在以下情形：
1、因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
关于不存在《关于加强与
侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市
上市公司重大资产重组相
公司的重大资产重组；2、中国证监会作出行政处罚或者
关股票异常交易监管的暂
司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政
行规定》第十三条规定中
处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36
不得参与任何上市公司重
个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。因此，
大资产重组的情形的声明
本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司在本次重组中认购的蓝天燃气新增股份，自该等
股份上市之日起 36 个月内，不以任何方式转让（包括但
不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转
让），该等股份由于蓝天燃气送红股、转增股本等原因而
增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监
会、上海证券交易所对股份限售有更严格规定、要求的，
关于股份限售的承诺函
本公司认购的上述蓝天燃气股份自动从其规定、要求。
本公司承诺本次认购的上述蓝天燃气股份在履行前述锁
定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件以及蓝天燃气公司章程的相
关规定。
1、本公司合法持有且有权转让所持标的公司 52%股权，
标的公司股权不存在委托持股、信托持股及其他利益安
排的情形，亦不存在使其他方代本公司持有标的公司股
权的情形。此外，标的公司股权不存在任何权利质押、
查封、冻结或其他任何限制其转让的情形，亦不存在任
关于持有标的公司股权权 何争议，并免受第三者追索，标的公司股权的过户或转
属清晰、不存在权利瑕疵 移不存在法律障碍。2、标的公司系依法设立并有效存续
的承诺函 的有限责任公司，除已经向上市公司及其聘请的中介机
构如实披露的情形外，不存在出资不实、虚假出资、抽
逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任或影响标的
公司合法存续的情况。3、本公司与标的公司的管理层（董
事、监事、高级管理人员）之间不存在业绩补偿、股权
回购等对赌协议、对赌条款或其他类似安排。4、本承诺
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河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺人 承诺类型 承诺内容
函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性。本承诺函自签署之日起生效，若本公司违反本承诺
函第 1、2、3 项之承诺的，本公司愿意赔偿上市公司因
此而遭受的全部损失。
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本公司保证向参
与本次重组的各中介机构、上市公司提供本次交易相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材
料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等材料和相
关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
关于所提供信息真实、准
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
确和完整的承诺函
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本公司不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、本公司承诺，
如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。
八、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东蓝天集团对于本次重组的原则性意见如下：
“本公司认为本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司
的盈利水平，扩大城市燃气业务经营区域，符合上市公司战略发展需要，有利于
保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次重组。”
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河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
九、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自首次披露本
次重组相关信息之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、本公司/人自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至实施完毕期
间，将不减持所持上市公司的股份（如有）；
2、上述股份包括本公司/人原持有股份，以及在上述期间因上市公司派送红
股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；
3、自承诺签署之日起，上述承诺即对本公司/人具有法律约束力，本公司/
人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。预案披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，
及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次重组事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次重组事项予以事前认可并发表
独立意见。
（三）股东大会催告程序
本公司董事会在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，督促
全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。
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河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
（四）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在召开股东大会表决本次重组方案时，采用现场投票和网络投票相结合的表
决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施
由于本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊
薄即期回报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。上市公司及其董
事、高级管理人员、控股股东等相关方将在重组报告书中根据审计、评估的最终
结果，按照中国证监会的相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺。上述措施
及承诺将在重组报告书中予以披露。
十一、待补充披露的信息提示
截至预案签署日，因标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产预估值
及拟定价均尚未最终确定。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将
在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告
后确定，相关审计数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
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河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易自预案披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交
易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则
本次交易存在取消的风险。
3、本次交易存在因上述某种原因或其他原因导致无法进行或需重新启动，
交易定价及其他交易条件的变化可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
截至预案签署日，本次交易尚需取得的批准或备案程序具体如下：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
（三）标的公司财务数据调整及资产评估值尚未确定的风险
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河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
截至预案签署日，与本次交易相关的审计及评估工作尚未完成。预案引用的
标的公司财务数据仅供投资者参考，最终数据应以上市公司聘请的会计师事务所
出具的审计报告为准。本次交易标的资产的交易作价，将根据资产评估机构出具
的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。
标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资
产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注相关风
险。
（四）标的公司未能实现业绩承诺的风险
上市公司与交易对方对本次交易中采用收益法评估定价的标的资产安排了
补偿措施，具体方案及最终签署的《盈利补偿协议》内容将在重组报告书中予以
披露。《盈利补偿协议》涉及的业绩承诺系交易对方和标的公司管理层基于目前
的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。长
葛蓝天未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、行业竞争加剧、新冠疫情等多方
面因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承
诺无法实现的风险。
（五）本次交易新增商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并，交易完成后，上市公司在合并资产负
债表中将新增商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销
处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，若标的公司未来经营状况未达预
期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
二、标的公司经营风险
（一）特许经营权风险
长葛蓝天所从事的城市燃气业务属于公用事业，按照《市政公用事业特许经
营管理办法》及《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等有关法律法规规定，
从事城市燃气业务需要取得业务经营区域内的特许经营权。长葛蓝天于 2017 年
11 月 25 日与长葛市住房和城乡规划建设局签署了《特许经营协议》，协议约定
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河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
的城市管道燃气特许经营区域为长葛市潩水路以西，特许经营期限自 2017 年 10
月 18 日起至 2046 年 10 月 18 日止。《特许经营协议》对长葛蓝天特许经营期间
发生何种行为将被取消特许经营权进行了约定，若标的公司不能持续满足相关要
求，将可能导致特许经营权被取消，对标的公司经营造成重大不利影响。
（二）市场区域化集中的风险
特许经营的城市燃气企业具有经营区域化集中的特征，长葛蓝天的经营收入
全部来自于被特许经营的长葛市，下游客户以卫浴行业的陶瓷企业为主。因此，
长葛蓝天的经营状况和发展空间与长葛市的天然气政策规划、区域经济发展速
度、产业发展状况息息相关。如果未来长葛地区经济出现波动、工业化发展延缓
或者当地产业政策变动，将对长葛蓝天的业务经营及盈利能力产生不利影响。
（三）市场经营风险
特许经营区域内，长葛蓝天独家经营城市管输天然气业务，下游客户以陶瓷
企业等非居民用户为主。标的公司经营面对的市场风险主要表现为两方面：一方
面，虽然陶瓷企业生产窑开工时间和天然气用量整体较为稳定，但客户经营仍受
居民收入水平、产业增长速度、新冠疫情等因素影响；另一方面，低价 LNG 对
标的公司管输天然气销售产生部分替代作用。若在未来经营过程中，标的公司下
游客户天然气需求下降或受到低价 LNG 替代作用冲击，可能造成长葛蓝天经营
业绩下滑。
（四）天然气价格调整引起的业绩波动风险
长葛蓝天城市天然气销售主要以非居民用户为主，非居民用户用气价格可由
长葛蓝天根据实际采购价格向当地发改部门提出价格调整备案申请，对天然气销
售价格进行调整。但由于发改部门对天然气价格的管控，以及长葛蓝天基于整体
市场情况综合的考虑，长葛蓝天未必能将全部上游价格调整传导至下游客户，由
此则可能造成标的公司经营业绩发生波动。
（五）安全经营风险
天然气属于易燃、易爆气体，一旦发生泄漏，极易引起火灾、爆炸等安全事
故，因此安全经营历来是燃气经营企业的工作重点。长葛蓝天制定了一系列较为
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河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
健全的安全经营管理制度，成立了安委会，按照内部管理制度执行安全经营相关
措施。报告期内，标的公司未发生重大安全事故。但因经营业务的特殊性，未来
仍不能完全排除因人为操作失误、用户使用不当、或者燃气用具质量问题等发生
燃气使用事故和因管道毁损引发天然气泄漏等安全事故，从而影响标的公司正常
经营，提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动，股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公
司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面
将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，提高盈
利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》规定，及时、充分、准确地进
行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）新冠疫情风险
新冠疫情防控态势仍然严峻，2022 年 1 月初河南省许昌市禹州市发现新冠
核酸检测阳性人员后，长葛蓝天经营区域内的工业客户因防疫要求陆续停业，这
对长葛蓝天的天然气销售直接造成不利影响，影响当期经营业绩。新冠疫情加大
了标的公司短期业务的不确定性，提请投资者关注相关风险。
（三）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、碳中和目标加速我国能源结构转型，天然气发展空间广阔
2020 年 9 月 22 日，习近平总书记在第 75 届联合国大会上提出，“中国将
提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030
年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和”，“碳达峰+碳中和”已成为国
家战略。
2021 年 3 月，“十四五”规划纲要提出，“落实 2030 年应对气候变化国家
自主贡献目标，制定 2030 年前碳排放达峰行动方案。完善能源消费总量和强度
双控制度，重点控制化石能源消费。实施以碳强度控制为主、碳排放总量控制为
辅的制度，支持有条件的地方和重点行业、重点企业率先达到碳排放峰值。推动
能源清洁低碳安全高效利用，深入推进工业、建筑、交通等领域低碳转型”。
天然气作为碳友好型能源，在综合考虑供应稳定性、资源成本、碳排放等因
素下，天然气是我国实现低碳转型的现实选择，天然气消费量预计将进一步增长。
碳中和大背景下，我国“煤改气”进程提速，各地清洁环保政策频出。2010-2020
年，我国天然气消费量复合增长率达到 11.74%，增长显著。“十二五”以来，
我国天然气消费量占一次能源消费总量的比例由 2010 年的 4.0%增长至 2015 年
的 5.8%，再增长至 2020 年的 8.4%，2025 年预计将超过 10%。
“十四五”期间，天然气产供储销体系建设将更加完善，天然气上中下游产
业链将进一步降本增效，上游激发勘探开发活力，中游加快形成全国一张网，下
游天然气协调发展，天然气行业将进一步实现健康发展。2020 年，我国天然气
消费量为 3,306 亿立方米，预计 2025 年消费量将增加至 4,200-4,500 亿立方米。
2、特许经营模式决定了并购重组是实现城市燃气业务区域开拓的有效途径
城市燃气经营采取特许经营制度，城市燃气企业须取得所在直辖市、市、县
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河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
市政公用事业主管部门授权，方可从事城市管道天然气销售业务。城市燃气经营
具有管网铺设投入大、投资回收周期长的特点，为避免重复投资、提高资源利用
效率，各地政府不允许多家燃气企业经营同一区域，因此城市燃气经营具有区域
排他性和垄断性。
考虑到我国城市燃气市场的现状，蓝天燃气发展下游城市燃气业务只能通过
并购重组方式实现，本次重组完成后，上市公司可以快速切入长葛区域天然气市
场，城市燃气业务区域得到进一步开拓。
（二）本次交易的目的
1、深化天然气下游布局，发挥中下游协同作用
蓝天燃气主要从事的管输天然气业务属于天然气中游业务，具有天然气规模
化集采优势；下属公司从事的城市天然气业务属于天然气下游业务，具有特许经
营和客户资源优势。本次重组完成后长葛蓝天成为蓝天燃气全资子公司，可以进
一步扩大下游城市燃气业务的经营区域。
通过本次重组，上市公司继续深化天然气行业的中下游产业链布局，中游保
障优质气源，下游进一步提高城市天然气分销能力和综合服务能力，开发更多客
户，布局更广区域。蓝天燃气是长葛蓝天的主要气源，本次重组完成后可以内部
有效发挥产业链协同作用，更好的开拓长葛市城市燃气市场，进一步提高标的公
司盈利能力，资源在母子公司体系内可以更高效流动。本次交易属于上市公司发
展城市燃气业务的重要战略举措，符合上市公司提升经营效率、优化资源配置能
力、增强核心竞争力的现实需求。
2、整合市场资源，扩大城市燃气业务经营区域
蓝天燃气现有全资子公司豫南燃气和新长燃气从事城市燃气业务，经营区域
为驻马店城区及周边县城、新乡市周边县城及新郑市部分地区。本次重组完成后，
长葛蓝天成为蓝天燃气全资子公司，上市公司城市天然气业务区域扩展到长葛
市，每年新增 1 亿立方米以上的城市燃气销售业务。本次交易属于市场化交易，
上市公司在多名求购者中脱颖而出，双方基于战略协作完成资源整合，这对上市
公司提升在河南区域的天然气市场地位有重大意义。
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河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
3、提高上市公司利润规模，增强持续盈利能力
本次重组有利于上市公司进一步开拓河南省其他区域的城市天然气市场，有
助于提升上市公司的整体收入规模，优化产业链布局和客户结构，提升上市公司
的综合竞争力和抗风险能力，为上市公司带来新的利润增长点。本次重组完成后，
上市公司在营业收入、净利润水平方面将得到进一步提升，符合上市公司及股东
的利益，充分保护公司中小股东的合法权益。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、上市公司的批准和授权
2022 年 1 月 21 日，蓝天燃气召开第五届董事会第十六次会议，逐项审议并
通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议
案。蓝天燃气独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2、标的公司的批准和授权
2022 年 1 月 21 日，长葛蓝天召开股东会，同意股东宇龙实业将持有的长葛
蓝天 52%股权转让给蓝天燃气，转让的方式为蓝天燃气以发行股份的方式购买宇
龙实业所持有的长葛蓝天 52%股权。
3、交易对方的批准和授权
2022 年 1 月 21 日，宇龙实业召开股东会，决议将持有的长葛蓝天 52%股权
转让给蓝天燃气，蓝天燃气以发行新增股份的方式购买宇龙实业持有的长葛蓝天
52%股权。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
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河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
本次交易能否获得中国证监会核准以及获得核准的时间均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
蓝天燃气拟向宇龙实业发行股份购买其持有的长葛蓝天 52%的股权，不涉及
配套募集资金。本次交易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司。
截至预案签署日，因标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产预估值
及拟定价均尚未最终确定。本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的
资产评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。标的资产经
审计的财务数据、资产评估结果、定价情况等将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。市
场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易双方按照公平、自愿的市
场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，考虑到上市公司的现有的资产和收益情
况、标的资产盈利能力以及股票市场波动状况等因素，确定本次重组发行股份价
格为 12.94 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格作相应调
整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策协
商对发行价格和发行数量作相应调整。
本次股份发行数量将根据标的资产交易作价/本次发行股份价格确定，最终
以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（二）股份锁定安排
本次重组的交易对方宇龙实业承诺：通过本次重组认购的蓝天燃气新增股
份，自该等股份上市之日起 36 个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过
证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份由于蓝天燃气送红股、
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河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监会、上
交所对股份限售有更严格规定、要求的，交易对方认购的上述蓝天燃气股份自动
从其规定、要求。
（三）过渡期损益安排
本次交易自评估（审计）基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内，长葛蓝
天的收益归蓝天燃气所有，亏损由交易对方补足，该等补足义务由交易对方按本
次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。
（四）滚存未分配利润安排
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由蓝天燃气的新老股东共同享
有本次发行前的滚存未分配利润。
四、业绩补偿承诺安排
鉴于标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈
利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿
协议为准。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事河南省内的管道天然气业务、城市燃气等业
务。本次交易标的公司长葛蓝天在河南省长葛市从事城市燃气业务，属于上市公
司主营业务之一，两家公司具有显著的天然气中下游协同效应。本次交易完成后，
上市公司的城市燃气业务区域得到进一步扩大、市场影响力得到进一步提升，交
易前后上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司盈利能力、资本结构的影响
标的公司盈利能力较好，2020 年实现净利润 3,701.50 万元（未经上市公司
聘请的会计师事务所审计），将长葛蓝天控股权注入上市公司，将增厚上市公司
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河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
经营业绩、增强上市公司盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产和所有者权
益规模进一步增加，资本结构得到优化。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
标的公司长葛蓝天是上市公司的管道天然气客户，2019 年、2020 年、2021
年 1-9 月的交易金额分别为 21,726.25 万元、17,669.38 万元和 13,872.14 万元（2021
年 1-9 月数据未经审计）。上市公司使用现金收购了长葛蓝天 48%的股权，长葛
蓝天于 2022 年 1 月 16 日办理完成该次工商变更登记，成为上市公司的参股子公
司。本次交易完成后，长葛蓝天成为上市公司的全资子公司，本次交易将会解决
上市公司与参股子公司之间的管道天然气销售关联交易。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至预案签署日，上市公司总股本为 46,270.20 万股，蓝天集团持股比例为
52.61%，为上市公司的控股股东。李新华持有蓝天投资 67.00%的股权，蓝天投
资持有上市公司控股股东蓝天集团 98.48%的股权，李新华还直接持有上市公司
7.22%的股份，李新华为上市公司的实际控制人。
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前
后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权
发生变更。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方宇龙实业预计将持有上市公司 5%以上的股份，
为上市公司的关联法人。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，因此本次交易的标的资产成
交金额尚未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司经审计的
2020 年度财务数据、标的公司未经上市公司聘请的会计师事务所审计的 2020 年
度财务数据判断，本次交易预计不构成重大资产重组。
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河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
八、本次交易不构成重组上市
上市公司最近 36 个月控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东
为蓝天集团，实际控制人为李新华。本次交易未导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成重组上市。
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河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
（本页无正文，为《河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案（摘要）》之签章页）
河南蓝天燃气股份有限公司
年 月 日
30
