河南蓝天燃气股份有限公司董事会

      关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

                 第十一条和第四十三条规定的说明



    河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”或“公司”）拟向长葛
市宇龙实业股份有限公司以发行股份的方式购买其持有的长葛蓝天新能源有限
公司（以下简称“长葛蓝天”）52%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交
易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
第十一条和第四十三条规定，公司董事会对本次交易进行了审慎判断，公司董事
会认为：

    一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定

    经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有
关规定：

    （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定；

    （二）本次交易完成后，公司届时社会公众股东合计的持股比例不低于本次
交易完成后公司总股本的 10%，公司的股本总额、股东人数、股权结构和股权分
布符合《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》所规定的股票上市条件，
不会导致公司不符合股票上市条件；

    （三）本次交易的标的资产交易金额以公司聘请的资产评估机构出具的评估
报告所确定的评估价值为基础，经交易双方协商确定，资产定价公允，不存在损
害公司和股东合法权益的情形；

    （四）于本次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权
利，不存在限制或禁止转让长葛蓝天股权的情形，长葛蓝天不存在出资不实或者


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影响其合法存续的情形。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

    （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

    （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；

    （七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

       二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定

    经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的
有关规定：

    （一）本次交易有利于公司扩大城市燃气业务经营区域，增强市场影响力，
有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少
关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

    （二）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报
告；

    （三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

    （四）本次交易的标的公司长葛蓝天股权权属清晰，不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，长
葛蓝天将成为公司的全资子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；

    （五）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

    综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条相关规定。

    特此说明。


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（本页无正文，为《河南蓝天燃气股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》之签章页）




                                       河南蓝天燃气股份有限公司董事会

                                                        2022年1月21日




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