证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2022-011
河南蓝天燃气股份有限公司关于对上海证券交易所
《关于对河南蓝天燃气股份有限公司重大资产重组
预案的审核意见函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1、预案披露，公司拟发行股份购买长葛市宇龙实业股份有限公司（以下简
称宇龙实业）所持有的长葛蓝天新能源有限公司（以下简称长葛蓝天或标的公司）
52%的股权。前期公告显示，2021 年 12 月，公司曾参与竞购东力燃气所持有的
标的公司 51%的股权但未成功，此后，公司作价 3.39 亿元从宇龙实业处收购了
标的公司 48%的股权。请公司补充披露：（1）宇龙实业后续取得标的公司 51%
股份的时间、方式和价格；（2）宇龙实业的实际控制人与上市公司及其实际控制
人是否存在关联关系；（3）交易完成后，原管理团队是否将继续负责标的公司后
续的经营管理；上市公司对标的公司管控措施。
【回复】
（一）宇龙实业后续取得标的公司 51%股份的时间、方式和价格
宇龙实业作为长葛蓝天少数股东，通过行使优先购买权方式，按照上海联合
产权交易所交易流程，以竞拍最高价 36,066.00 万元现金收购了中广核东力燃气
有限公司持有的长葛蓝天 51%股权。交易具体过程及时间情况如下：
1、2021 年 11 月 12 日，中广核东力燃气有限公司将其持有的长葛蓝天 51%
的股权在上海联合产权交易所挂牌交易。包括蓝天燃气在内的多家燃气公司参与
了本次竞拍，截至 2021 年 12 月 14 日竞拍结束，该部分拍卖股权最高报价为
1
36,066.00 万元。
2、2021 年 12 月 14 日，中广核东力燃气有限公司向宇龙实业发出《关于征
询长葛市宇龙实业股份有限公司是否行使优先购买权的函》，征询少数股东宇龙
实业是否行使优先购买权。2021 年 12 月 16 日，宇龙实业复函中广核东力燃气
有限公司，接受并认可上海联合产权交易所组织网络竞价产生的最高报价金额，
决定行使优先购买权。
3、2021 年 12 月 24 日，中广核东力燃气有限公司与宇龙实业签署了《上海
市产权交易合同》，宇龙实业以 36,066.00 万元现金购买中广核东力燃气有限公司
持有的长葛蓝天 51%股权。
4、2021 年 12 月 27 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》
（NO.20210497），审核结论为：依据有关法律法规及相关规定，经审核，各方交
易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定，特出具此产权交易凭证。
5、2021 年 12 月 21 日、28 日，宇龙实业分别向上海联合产权交易所有限公
司转入交易保证金 6,000 万元和股权转让余款 30,066.00 万元，上海联合产权交
易所分别出具了收款确认单。
6、2022 年 1 月 15 日，标的公司长葛蓝天办理完成该次股权变更的工商登
记。
（二）宇龙实业的实际控制人与上市公司及其实际控制人是否存在关联关
系
1、宇龙实业实际控制人情况
宇龙实业实际控制人为岳朝仁，股权结构如下图所示：
岳朝仁 王长宏 田保珍 杨云超 陈宪法 杨廷建
40.00% 21.40% 17.84% 10.54% 7.22% 3.00%
宇龙实业
2
宇龙实业的实际控制人岳朝仁基本情况如下：
姓名 岳朝仁
性别 男
出生年月 1952 年 6 月
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留权 无
2、蓝天燃气及其实际控制人情况
蓝天燃气基本情况如下：
公司名称 河南蓝天燃气股份有限公司
英文名称 Henan Lantian Gas Co., Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 蓝天燃气
股票代码 605368
上市时间 2021 年 1 月 29 日
法定代表人 陈启勇
成立时间 2002 年 12 月 31 日
注册资本 46,270.20 万元
统一社会信用代码 91411700745773243G
河南省驻马店市确山县联播大道 15 号确山县产业集聚区管理委员
住所
会综合办公大楼 5 楼
办公地址 河南省驻马店市蓝天大道南段
经营范围 天然气输送及销售；天然气相关产品开发及利用；天燃气管道管理。
蓝天燃气的实际控制人为李新华，控制关系如下图所示：
3
李新华
67.00%
蓝天投资
98.48% 7.22%
蓝天集团
52.61%
蓝天燃气
蓝天燃气实际控制人李新华基本情况如下：
姓名 李新华
性别 男
出生年月 1975 年 8 月
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留权 无
3、关联关系情况
根据国家企业信用信息公示系统、企查查查询结果，以及岳朝仁出具的承诺
及说明函，宇龙实业实际控制人岳朝仁控制、共同控制、重大影响及任职企业情
况如下：
（1）岳朝仁控制、共同控制、重大影响的企业
序号 公司名称 持股情况
1 长葛市德宇房地产开发有限公司 直接持有 100%股权
2 长葛市通达房地产开发有限公司 直接持有 90%股权
3 长葛市宇龙实业股份有限公司 直接持有 40%股权
4 长葛市恒达热力有限责任公司 间接持有 40%股权
5 山南市宇龙工贸有限公司 间接持有 40%股权
6 长葛市宇龙机动车检测有限公司 间接持有 40%股权
7 长葛市宇龙旧机动车销售有限公司 间接持有 40%股权
4
序号 公司名称 持股情况
8 河南瑞龙房地产开发有限公司 直接持有 35%股权
9 长葛市兴宇房地产开发有限公司 间接持有 35%股权
10 长葛市通泰房地产开发有限公司 间接持有 35%股权
上述公司基本情况如下：
1）长葛市德宇房地产开发有限公司
基本情况
成立时间 2012.01.10 统一社会信用代码 91411082588596959L
注册资本 1,600 万元 法定代表人 岳朝仁
住所 长葛市长社路西段南侧
经营范围 房地产开发销售（凭有效资质证经营）。
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 岳朝仁 1,600.00 100.00
合计 1,600.00 100.00
2）长葛市通达房地产开发有限公司
基本情况
成立时间 2011.05.05 统一社会信用代码 914110825735907817
注册资本 1,600 万元 法定代表人 陈宪法
住所 市人民路中段东侧
经营范围 房地产开发销售（凭有效资质证经营）。
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
岳朝仁 1,440.00 90.00
股权结构
陈宪法 160.00 10.00
合计 1,600.00 100.00
3）长葛市宇龙实业股份有限公司
基本情况
成立时间 1996.11.11 统一社会信用代码 91411000174403723L
注册资本 5,000 万元 法定代表人 岳朝仁
住所 长葛市 107 国道杜村寺段西侧
5
机电产品、仪器仪表、机械设备、塑料制品、百货、服装的销售；天然
气管道输送及供应（凭证经营）；钢结构制造、销售；不锈钢制品销售；
经营范围 房地产开发及销售；房屋租赁；建筑材料销售；汽车、新能源汽车、汽
车 配件的销售；汽车维修；汽车装饰；二手车经销；汽车检测服务；
餐饮服务；物流代理服务。
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
岳朝仁 2,000.00 40.00
王长宏 1,070.18 21.40
田保珍 892.04 17.84
股权结构
杨云超 526.80 10.54
陈宪法 360.99 7.22
杨廷建 150.00 3.00
合计 5,000.00 100.00
4）长葛市恒达热力有限责任公司
基本情况
成立时间 2010.10.27 统一社会信用代码 91411082563726905Y
注册资本 6,426 万元 法定代表人 杨云超
住所 长葛市人民路南段 2 号
城市集中供热、电力销售；管道安装、发电。（涉及许可经营项目，应
经营范围
取得相关部门许可后方可经营）
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 宇龙实业 6,426.00 100.00
合计 6,426.00 100.00
5）山南市宇龙工贸有限公司
基本情况
成立时间 2016.05.17 统一社会信用代码 91542200MA6T1B3RX0
注册资本 500 万元 法定代表人 杨云超
住所 山南市乃东区泽当花园二幢二单元十楼二号
销售：塑料制品、不锈钢制品、建材产品（依法需经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 宇龙实业 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
6）长葛市宇龙机动车检测有限公司
6
基本情况
成立时间 2020.07.20 统一社会信用代码 91411082MA9FF1BX14
注册资本 100 万元 法定代表人 贺铁聚
住所 河南省许昌市长葛市钟繇大道与仁和路交叉口向西 750 米路南
经营范围 机动车检验检测服务；尾气检测服务。
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 宇龙实业 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
7）长葛市宇龙旧机动车销售有限公司
基本情况
成立时间 2020.09.23 统一社会信用代码 91411082MA9FRBRY4K
注册资本 100 万元 法定代表人 贺铁聚
河南省许昌市长葛市和尚桥镇钟繇大道与仁和路交叉楼向西 750 米路
住所
南
二手车经销、二手车经纪、二手车鉴定评估、二手车信息咨询服务；汽
经营范围
车装潢用品、汽车配件销售；住房及非居住房地产租赁。
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 宇龙实业 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
8）河南瑞龙房地产开发有限公司
基本情况
成立时间 2006.10.12 统一社会信用代码 91411082794270028Q
注册资本 3,000 万元 法定代表人 岳朝仁
住所 河南省许昌市长葛市增福镇大户陈社区 6 号
房地产开发及销售；自有房屋租赁；建筑材料销售；房地产经纪服务；
经营范围
企业管理咨询；企业营销策划；建筑工程项目管理及咨询。
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
岳朝仁 1,050.00 35.00
岳鹏涛 1,050.00 35.00
股权结构 高国平 300.00 10.00
祁双印 300.00 10.00
王长宏 300.00 10.00
合计 3,000.00 100.00
7
9）长葛市兴宇房地产开发有限公司
基本情况
成立时间 2019.12.02 统一社会信用代码 91411082MA47T3LB0H
注册资本 2,000 万元 法定代表人 岳鹏涛
住所 河南省许昌市长葛市建设路街道建设路水木清华售楼部
经营范围 房地产开发及销售；房屋租赁；建筑材料（不含砂子、水泥）销售。
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
河南瑞龙房地产开
股权结构 2,000.00 100.00
发有限公司
合计 2,000.00 100.00
10）长葛市通泰房地产开发有限公司
基本情况
成立时间 2016.01.08 统一社会信用代码 91411082MA3X6HGQ6P
注册资本 1,600 万元 法定代表人 高国平
住所 长葛市 107 国道杜村寺西段
房地产开发及销售；自有房屋租赁；建筑材料销售（不含水泥、沙子、
经营范围 石子）；房地产经纪服务；企业管理咨询；企业营销策划；建筑工程项
目管理及咨询。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
河南瑞龙房地产开
股权结构 1,600.00 100.00
发有限公司
合计 1,600.00 100.00
（2）岳朝仁担任董事、高管的企业
序号 公司名称 任职情况
1 长葛市德宇房地产开发有限公司 执行董事兼总经理
2 长葛市宇龙实业股份有限公司 董事长
3 河南瑞龙房地产开发有限公司 执行董事
4 河南长葛农村商业银行股份有限公司 董事
5 许昌市通泰典当有限公司 董事长
上述公司基本情况如下（同时具有控制、共同控制、重大影响关系的企业基
本情况见前述）：
1）河南长葛农村商业银行股份有限公司
8
基本情况
成立时间 2008.09.27 统一社会信用代码 9141100017439525XD
注册资本 35,805 万元 法定代表人 徐会军
住所 长葛市葛天大道与魏武路交叉口西南侧
经营范围 按照《中华人民共和国金融许可证》核定的经营范围经营。
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
宇龙实业 3,000.00 10.00
河南易和电气有限
1,800.00 6.00
公司
郑州汇金物资贸易
1,550.00 5.17
有限公司
河南新天地药业股
1,500.00 5.00
份有限公司
河南金汇不锈钢产
1,500.00 5.00
业集团有限公司
河南中天电气装备
股权结构 1,400.00 4.67
集团有限公司
长葛市华轩实业有
1,000.00 3.33
限公司
河南永达地产有限
850.00 2.83
公司
河南五建建设集团
550.00 1.83
有限公司
驻马店市喜盈门商
500.00 1.67
业有限公司
其他 22,155.00 54.50
合计 35,805.00 100.00
2）许昌市通泰典当有限公司
基本情况
成立时间 2015.05.12 统一社会信用代码 91411000341639072L
注册资本 5,200 万元 法定代表人 王长宏
住所 长葛市建设路南段东侧水木清华景苑 1 号楼门面房
动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、
直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押
经营范围
典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法
批准的其他典当业务。
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构
宇龙实业 2,030.00 39.04
9
长葛市宇龙商贸有
670.00 12.88
限公司
高国平 300.00 5.77
郭彩琴 200.00 3.85
陈宪法 200.00 3.85
张爱琴 200.00 3.85
赵森 200.00 3.85
王晓青 200.00 3.85
杨廷建 200.00 3.85
祁双印 200.00 3.85
岳鹏涛 200.00 3.85
贺铁聚 200.00 3.85
左涛 200.00 3.85
王长宏 200.00 3.85
合计 5,200.00 100.00
综上，岳朝仁关联企业与蓝天燃气及其实际控制人李新华不存在关联关系。
4、各方出具的承诺及说明
岳朝仁出具了承诺及说明函：蓝天燃气目前持有长葛蓝天 48%的股权，蓝天
燃气董事、高级管理人员兼任长葛蓝天董事。除上述情形外，本人及本人近亲属
以及本人及本人近亲属控制或兼任董事、高级管理人员的其他企业，与蓝天燃气、
蓝天燃气的控股股东河南蓝天集团股份有限公司、蓝天燃气的间接控股股东河南
蓝天能源投资股份有限公司、蓝天燃气的实际控制人李新华及其近亲属无关联关
系。
蓝天燃气、蓝天燃气的控股股东河南蓝天集团股份有限公司、蓝天燃气的间
接控股股东河南蓝天能源投资股份有限公司、蓝天燃气的实际控制人李新华出具
了承诺及说明函：蓝天燃气目前持有长葛蓝天 48%的股权，蓝天燃气董事、高级
管理人员兼任长葛蓝天董事。除上述情形外，本公司/人与宇龙实业的实际控制
人岳朝仁及其近亲属，以及岳朝仁及其近亲属控制或兼任董事、高级管理人员的
其他企业无关联关系。
综上，岳朝仁控制的宇龙实业持有长葛蓝天 52%股权、蓝天燃气持有长葛蓝
10
天 48%股权，蓝天燃气董事、高级管理人员兼任长葛蓝天董事，除该关联关系外，
宇龙实业实际控制人与上市公司及其实际控制人不存在其他关联关系。
（三）交易完成后，原管理团队是否将继续负责标的公司后续的经营管理；
上市公司对标的公司管控措施
1、标的公司管理团队情况
蓝天燃气收购长葛蓝天股权前，长葛蓝天管理团队由 5 人组成，分别为总经
理兰玉峰、副总经理兼市场开发负责人黄二科、总经理助理兼综合管理部负责人
宋宏柯、财务总监李建伟、安全生产负责人逯鹏，具体工作职责如下：
姓名 职务 职责
兰玉峰 总经理 负责公司全面运营管理
负责公司市场开发及项目报批、上游资源协调
黄二科 副总经理兼市场开发负责人
与调配、销售与客户管理
宋宏柯 总经理助理兼综合管理负责人 负责公司人力、行政、商务事务管理
李建伟 财务总监 负责公司财务、预算、资金、税务等事务管理
逯鹏 安全生产负责人 负责公司安全生产、工程管理
蓝天燃气收购长葛蓝天股权后，总经理兰玉峰、副总经理兼市场开发负责人
黄二科、总经理助理兼综合管理负责人宋宏柯留职继续负责长葛蓝天相关事务经
营管理。财务总监李建伟、安全生产负责人逯鹏离职，其中，李建伟属于原股东
中广核的派出人员，股权转让后调至中广核其他项目公司；逯鹏因个人原因离职。
蓝天燃气自其他子公司管理人员中，调派了李锋和宋金明前往长葛蓝天任职，
其中，李锋担任长葛蓝天副总经理兼安全生产负责人，宋金明担任财务总监。
李锋、宋金明的个人简历如下：
姓名 个人简历
男，1969 年 3 月出生，本科学历。2007 年 1 月至 2013 年 12 月，任河南蓝天
燃气股份有限公司办公室主任、工会主席职务；2014 年 1 月至 2016 年 10 月，
李锋 任河南省豫南燃气有限公司泌阳燃气分公司经理；2016 年 11 月至 2021 年 12
月，任新乡市东升燃气热力有限公司经理；2022 年 1 月至今，任长葛蓝天副总
经理兼安全生产负责人。
男，1968 年 10 月出生，大专学历。2008 年 1 月至 2011 年 12 月，任河南省豫
宋金明 南燃气有限公司财务经理；2012 年 1 月至 2012 年 12 月，任河南蓝天集团有
限公司财务部副部长；2013 年 1 月至 2013 年 12 月，任河南省豫南燃气有限
11
姓名 个人简历
公司经营部经理；2014 年 1 月至 2015 年 6 月，任河南蓝天燃气股份有限公司
经营部经理；2015 年 7 月至 2019 年 12 月，任河南蓝天新长燃气有限公司财
务总监；2020 年 1 月至 2021 年 12 月任新郑蓝天燃气有限公司财务总监；2022
年 1 月至今任长葛蓝天财务总监。
股权收购后，长葛蓝天核心管理人员总经理、副总经理继续留职，两人自长
葛蓝天 2016 年设立至今一直从事标的公司的核心事务管理，财务总监、安全生
产负责人两名功能性管理人员由蓝天燃气派出人员补充，新增管理人员在上市公
司及下属燃气公司从事管理职务多年，标的公司的各项经营管理可以得到充分保
障。上市公司与标的公司具有天然气中下游产业链的协同效应，标的公司现有管
理团队依靠丰富的管理经验和行业经验，在长葛蓝天运营过程中能够各司其职、
积极协作，共同促进标的公司的健康发展。
综上，不存在股权转让导致标的公司经营管理能力下降的情形。
2、上市公司对标的公司管控措施
本次交易完成后，上市公司对标的公司采取的管控措施如下：
（1）内部控制。上市公司指导标的公司完善各项内部管理制度，帮助标的
公司建立更为有效的内控机制体系，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外
投资、融资担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大
事项的决策和控制权，降低标的公司内部控制风险，提高标的公司整体决策水平
和规范运作水平。
（2）运营管理。将标的公司的业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的
管理体系中，向标的公司委派财务总监，由财务总监负责标的公司的会计核算和
监督等相关财务工作。加强审计监督、业务监督和管理监督，保持上市公司对标
的公司日常运营的有效监督。保证上市公司对标的公司日常经营的知情权、决策
权，发挥上市公司天然气产业中游业务与标的公司天然气产业下游业务的协同作
用，提高标的公司经营管理水平，防范财务风险。上市公司统筹对下属公司管理
团队的管理和激励，设立绩效考核指标，充分激励管理团队主观能动性，推动标
的公司经营业绩的稳定增长。
（3）组织机构。在标的公司现有组织结构基础上，根据上市公司整体运营
12
规划，健全和优化标的公司组织机构，建立良好、有效的管理沟通机制，同时向
标的公司引入上市公司规范运作、职能管理、信息披露等方面的先进管理理念，
使标的公司与上市公司形成有机整体。
（4）业务发展。利用上市公司资本平台优势、融资渠道优势以及气源保障
优势，充分发挥天然气中下游资源联动作用，更好的开拓长葛市燃气市场，保证
天然气气源的充足和稳定，解决用气高峰期气源不足对标的公司经营规模扩大的
掣肘情形，积极支持标的公司的业务发展，充分挖掘标的公司下游市场增长潜力。
综上，上市公司已制定切实可行的计划，以保证本次交易完成后对标的公司
实施有效管控，切实保护上市公司利益。
2、公开信息显示，公司此前收购标的公司 48%股权时未单独进行评估，直
接根据标的公司 51%股权被摘牌时的价格按比例折算进行定价。请公司补充披
露：（1）前次购买少数股权的交易价格以收购控制权的价格为基础进行折算的原
因及合理性，是否考虑控制权溢价；（2）本次交易与前次交易间隔未逾一月，本
次预估作价是否与前次交易价格存在重大差异。
【回复】
（一）前次购买少数股权的交易价格以收购控制权的价格为基础进行折算
的原因及合理性，是否考虑控制权溢价
上市公司现金收购宇龙实业持有的长葛蓝天 48%股权按照其同月 51%股权
摘牌价格折算定价，需要考虑控制权溢价因素，原因如下：
1、现金收购 48%股权与本次交易收购 52%股权统筹考虑
为布局长葛市的城市燃气业务，上市公司重组目的是收购长葛蓝天 100%股
权，这在长葛蓝天 2021 年 11 月参与竞购中广核东力燃气有限公司在上海联合产
权交易所拍卖长葛蓝天 51%股权得以体现。2021 年 12 月竞拍未成功后，当月即
与宇龙实业签署了现金购买其持有的长葛蓝天 48%股权的《股权转让协议》。宇
龙实业通过行使优先购买权获得中广核东力燃气有限公司持有的长葛蓝天 51%
13
股权后，公司启动本次交易拟向宇龙实业发行股份购买剩余的 52%股权。
上市公司现金收购长葛蓝天 48%股权与本次交易收购剩余 52%股权是统筹
考虑的安排，且发生时间相近，两次交易是完成收购长葛蓝天 100%股权的先后
两步，现金收购 48%股权不应视为单纯收购少数股权。
因此，上市公司现金收购长葛蓝天 48%股权根据当月相同标的公司股权在
上海联合产权交易所的交易结果进行价格折算，应考虑控制权溢价，是合理的。
2、标的资产受追捧，现金收购价格是交易双方市场化谈判的结果
城市燃气经营采取特许经营制度，城市燃气企业须取得所在直辖市、市、县
市政公用事业主管部门授权，方可从事城市管道天然气销售业务。城市燃气经营
具有管网铺设投入大、投资回收周期长的特点，为避免重复投资、提高资源利用
效率，各地政府不允许多家燃气企业经营同一区域，因此城市燃气经营具有区域
排他性和垄断性。特许经营模式决定了并购重组是燃气公司实现城市燃气业务区
域开拓的有效途径。
标的公司长葛蓝天 2017 年获得特许经营权，在河南省长葛市从事城市燃气
业务，经营稳健。长葛市是我国中部地区知名的卫浴产业基地和不锈钢产业基地，
长葛蓝天天然气销售量中 90%以上是工业用户，相较于居民用户上下游价格传
导更及时和充分，可以有效保障长葛蓝天的盈利空间，具有优质客户资源优势。
长葛蓝天依靠其优质的供气服务、安全生产管理能力和售后服务响应能力在长葛
市树立了良好的品牌口碑，具有品牌及管理优势。根据长葛蓝天提供的其未经上
市公司聘请的会计师事务所审计的财务数据， 其最近两年分别实现净利润
3,701.50 万元和 5,099.41 万元，盈利情况良好。
鉴于城市燃气公司的特许经营特征和长葛蓝天自身经营状况良好，中广核东
力燃气有限公司 2021 年 11 月将持有的长葛蓝天 51%股权在上海联合产权交易
所挂牌后，包括蓝天燃气在内的多家燃气公司参与了竞拍，也有多家燃气公司接
触宇龙实业商谈收购事宜。最终，蓝天燃气与宇龙实业达成交易，就交易方案、
交易作价等进行了充分的商业谈判，现金收购 48%股权按照上海联合产权交易
所的交易结果进行价格折算是双方市场化谈判的结果，具有合理性。
14
3、与同类市场交易案例比较，现金收购价格市盈率水平合理
上市公司于 2021 年 12 月 16 日与宇龙实业签署了现金收购长葛蓝天 48%股
权的《股权转让协议》，根据长葛蓝天 2021 年未经审计归属于母公司所有者的净
利润计算，该次现金收购对应的长葛蓝天市盈率为 13.87。
经查询近年燃气行业 A 股市场可比交易案例，交易对应的标的公司市盈率
情况如下：
单位：万元
评估基准日最
标的公司
上市公司 标的公司 收购类型 评估基准日 近一年扣非后 市盈率
100%股权估值
归母净利润
派思股份 美源辰能源 重大资产购买 55,252.77 2020.04.30 3,617.26 15.27
派思股份 豪迈新能源 重大资产购买 54,296.80 2020.04.30 3,408.56 15.93
发行股份及支
新奥股份 新奥能源 7,869,535.53 2019.06.30 360,616.26 21.82
付现金购买
新疆火炬 光正燃气 重大资产购买 54,058.56 2018.12.31 3,008.88 17.97
发行股份及支
中泰股份 中邑燃气 145,800.00 2018.06.30 5,598.20 26.04
付现金购买
平均值 19.41
中位数 17.97
长葛蓝天 13.87
上市公司现金收购长葛蓝天 48%股权的交易价格对应的标的公司市盈率水
平不高于同行业 A 股市场可比交易案例对应的标的公司市盈率水平。
综上，上市公司现金收购宇龙实业持有的长葛蓝天 48%股权按照其当月 51%
股权摘牌价格折算定价，考虑了控制权溢价因素，具有合理性，未损害上市公司
利益。
（二）本次交易与前次交易间隔未逾一月，本次预估作价是否与前次交易价
格存在重大差异
根据目前双方商谈的结果，基于交易对方获得新增股份锁定 36 个月、交易
对方对标的公司作出业绩承诺、标的公司最新经营情况等因素考虑下，本次交易
作价较前次现金交易价格会适当溢价，不会存在重大差异。
15
截至本公告披露日，因标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产预估
作价尚未最终确定。交易双方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据
资产评估机构出具的评估结果协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
3、前次收购的相关公告显示，标的公司未来 5 年预测期年均利润总额
6,897.09 万元；本次预案披露，标的公司 2019 年净利润为 5,820.71 万元，2020
年净利润为 3,701.5 万元，2021 年 1-6 月净利润为 1,816.71 万元。请公司补充披
露：（1）2019 年至今标的公司净利润波动较大的具体原因；（2）结合标的公司
目前净利润水平与相关盈利预测数差异较大的情况，说明上述盈利预测的合理
性及相关保障措施等。
【回复】
（一）2019 年至今标的公司净利润波动较大的具体原因
截至本公告披露日，标的资产的审计工作尚未完成，根据长葛蓝天提供的其
未经上市公司聘请的会计师事务所审计的财务数据，2019-2021 年，长葛蓝天净
利润分别为 5,820.71 万元、3,701.50 万元和 5,099.41 万元。2021 年下半年较上半
年，在天然气销量和平均销售价格上均表现更好，下半年贡献了更多的利润。从
最近三年净利润水平来看，2020 年净利润偏低。
根据长葛蓝天提供的未经上市公司聘请的会计师事务所审计的财务数据，其
2019-2021 年经营数据如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 34,322.88 27,971.70 33,681.43
营业收入变动 22.71% -16.95% /
天然气销售收入（万元） 30,147.70 24,494.19 31,482.51
天然气销售收入变动 23.08% -22.20% /
天然气销量（万方） 10,588.06 9,701.92 10,838.38
天然气销量变动 9.13% -10.49% /
天然气销售平均价格（元/方） 2.85 2.52 2.90
天然气销售平均价格变动 12.78% -13.08% /
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2019-2021 年，长葛蓝天营业收入中天然气销售收入占比均在 87%以上，净
利润的波动主要受天然气销售情况的影响。
长葛蓝天 2020 年较其他两年净利润偏低主要系当年天然气销售收入较其他
两年天然气销售收入偏低所致。由上表可以看出，2020 年和 2021 年相较上年，
长葛蓝天天然气销量变动分别为-10.49%和 9.13%，天然气平均销售价格变动分
别为-13.08%和 12.78%，量价因素共同导致长葛蓝天 2020 年天然气销售收入偏
低。由此导致，长葛蓝天 2019-2021 年净利润呈先降后升的波动情形，2021 年在
营业收入和净利润方面已基本接近 2019 年水平，下面将重点分析最近三年中造
成 2020 年净利润偏低的具体原因。
1、2020 年天然气销量偏低的原因
（1）新冠疫情影响下游陶瓷企业经营
长葛蓝天天然气销售量中 90%以上是工业用户，工业用户中以卫浴陶瓷企
业为主，这与长葛市是我国中部地区知名的卫浴产业基地和不锈钢产业基地的地
域产业特征相关。受新冠疫情冲击，卫浴陶瓷企业 2020 年开工较晚，3 月才陆
续开工，产品出口也受到海外疫情持续不利影响，生产线开窑率较往年下滑，这
直接影响了卫浴陶瓷企业对长葛蓝天的天然气采购。
根据中国建筑卫生陶瓷协会数据统计，2020 年全国卫生陶瓷产量 2.19 亿件,
同比下滑 7.61%，河南省同比下滑 7.46%。我国卫生陶瓷出口自 2017 年以来连
续三年量价齐升，2020 年出口量首次出现负增长。
（2）低价 LNG 起到一定的替代作用
长葛市属于内陆城市，LNG 运输到长葛市销售的终端价格包括了液化和运
输成本，一般情况下，对于长葛市工业用户来说管道天然气较 LNG 更具价格优
势。然而，受新冠疫情的影响，工业用户需求减少、LNG 接收站暂停接货，LNG
市场供给过剩，LNG 现货报价急剧下滑。根据国家统计局数据，LNG 价格由 2020
年 1 初的 4,199 元/吨持续降至 6 月的 2,493 元/吨，直至 10 月一直未超过 3,000
元/吨。
2019 年-2021 年 LNG 价格走势图如下：
17
2019-2021年LNG价格走势（单位：元/吨）
9,000.00
8,000.00
7,000.00
6,000.00
5,000.00
4,000.00
3,000.00
2,000.00
1,000.00
0.00
2019-01-10
2019-02-10
2019-03-10
2019-04-10
2019-05-10
2019-06-10
2019-07-10
2019-08-10
2019-09-10
2019-10-10
2019-11-10
2019-12-10
2020-01-10
2020-02-10
2020-03-10
2020-04-10
2020-05-10
2020-06-10
2020-07-10
2020-08-10
2020-09-10
2020-10-10
2020-11-10
2020-12-10
2021-01-10
2021-02-10
2021-03-10
2021-04-10
2021-05-10
2021-06-10
2021-07-10
2021-08-10
2021-09-10
2021-10-10
2021-11-10
2021-12-10
数据来源：wind
因 2020 年 LNG 价格低，部分工业用户出于成本考虑在低价期间选择使用
LNG 替代管道天然气，导致长葛蓝天当年天然气销售量减少。
综上，受上述两方面因素的影响，长葛蓝天 2020 年天然气销量较 2019 年和
2021 年偏低。
2、2020 年天然气平均销售价格偏低的原因
（1）新冠疫情影响全球天然气价格
受新冠疫情对工业生产的冲击，2020 年世界油气产量和消费量均降幅明显，
世界油气价格低位震荡，天然气消费需求疲软、价格持续低迷，导致全球天然气
产量出现 10 年来首次负增长。
2019-2021 年，亨利港天然气月均现货价走势如下图所示：
18
亨利港天然气月均现货价格
（美元/百万英热单位）
6.00
5.00
4.00
3.00
2.00
1.00
0.00
数据来源：wind
（2）政府部门发布降低非居民用气成本支持企业复工复产
国家发改委于 2020 年 2 月 22 日发布了《关于阶段性降低非居民用气成本支
持企业复工复产的通知》（发改价格〔2020〕257 号），河南省发改委于 2020 年 2
月 24 日发布了《关于做好降低企业用能成本工作的通知》（豫发改价管〔2020〕
98 号），通知要求阶段性降低企业用气成本，自 2020 年 2 月 22 日起至 6 月 30
日止，提前执行淡季气价。
综上，受上述两方面因素的影响，长葛蓝天 2020 年天然气平均销售价格较
2019 年和 2021 年偏低。
（二）结合标的公司目前净利润水平与相关盈利预测数差异较大的情况，说
明上述盈利预测的合理性及相关保障措施等
1、标的公司盈利预测的合理性
根据长葛蓝天提供的未经上市公司聘请的会计师事务所审计的财务数据，其
2019-2021 年利润总额分别为 7,757.14 万元、5,134.71 万元和 6,799.22 万元，
2019 年和 2021 年长葛蓝天平均利润总额为 7,278.18 万元，已大于未来 5 年
预测期年均利润总额，2020 年新冠疫情影响了天然气销售收入，当年利润总额
较低，三年平均利润总额与预测年均利润总额不存在明显差异，且 2021 年较 2020
年在经营业绩上已有明显好转。
19
项目 2021 年度 2020 年度
利润总额（万元） 6,799.22 5,134.71
利润总额变动 32.42% /
营业收入（万元） 34,322.88 27,971.70
营业收入变动 22.71% /
天然气销售收入（万元） 30,147.70 24,494.19
天然气销售收入变动 23.08% /
天然气销量（万方） 10,588.06 9,701.92
天然气销量变动 9.13% /
天然气销售平均价格（元/方） 2.85 2.52
天然气销售平均价格变动 12.78% /
相较于 2020 年，长葛蓝天 2021 年利润总额增长 32.42%，主要系天然气销
售量价齐升所致，当年天然气销量和平均销售价格分别上涨 9.13%和 12.78%。
（1）天然气销量
一方面，新冠疫情逐渐得到有效控制，下游陶瓷企业客户生产恢复，天然气
采购量逐步恢复到接近 2019 年的水平。
另一方面，长葛市开展 LNG 气化站安全专项治理效果显现，出台了《长葛
市液化天然气气化站（LNG）安全专项整治实施方案》等文件，对不符合安全生
产条件的 LNG 气化站采取停电、查封、责令整改等措施，在管道覆盖区域，积
极支持鼓励企业使用安全性较高的管道天然气。此外，2021 年全年 LNG 月度平
均价格接近 5,000 元/吨，价格上已不再具有优势。因此，LNG 对管道天然气的
替代作用明显减弱。
（2）天然气价格
2021 年，全球天然气价格表现出持续上涨的走势，直至 12 月才出现回落。
2020-2021 年，亨利港天然气月均现货价走势如下图所示：
20
亨利港天然气月均现货价格
（美元/百万英热单位）
6.00
5.00
4.00
3.00
2.00
1.00
0.00
2020-01
2020-02
2020-03
2020-04
2020-05
2020-06
2020-07
2020-08
2020-09
2020-10
2020-11
2020-12
2021-01
2021-02
2021-03
2021-04
2021-05
2021-06
2021-07
2021-08
2021-09
2021-10
2021-11
2021-12
数据来源：wind
2021 年，天然气价格持续上涨主要系以下两方面的原因：
1）全球新冠疫情好转，复工复产推动天然气消费
2021 年，随着新冠疫情形势好转以及新冠疫苗的全球普及，全球工业陆续
全面复工复产，天然气消费量被不断拉高，供需开始进入紧平衡状态，特别是我
国新冠疫情得到有效防控，这一特征更为明显。据国家发改委统计数据，2021 年
全国天然气表观消费量 3,726 亿立方米，同比增长 12.7%。国内天然气供不应求
的情况开始显现，天然气价格相应升高。
2）在“双碳”目标及能源转型背景下，天然气成为抢手能源
由于风能、太阳能等新能源生产应用仍具有一定局限性，现阶段全球大多数
国家仍以化石燃料作为主要能源。相比于煤炭和石油，天然气热效率更高，可达
70%以上，且燃烧过程中产生的有害物质较少，产生的二氧化碳仅为煤的 40%左
右，能够较好地控制温室效应。
随着“碳达峰+碳中和”目标的提出以及“十四五”规划纲要的明确，我国
“煤改气”进程提速，天然气能源受到追捧。天然气在能源板块中的占比越来越
高，煤炭占比从 2015 年的 64%下降到 2020 年的 56.8%，天然气占比从 2015 年
的 5.9%上升到 2020 年的 8.4%。从当下情况来看，减煤增气将是推动达成碳排
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放目标的必经之路。
综上，影响长葛蓝天 2020 年利润总额较低的不利因素已逐渐减弱，2021 年
利润总额增长明显，长葛蓝天作为一家以销售天然气为主营业务的城市燃气公司，
在天然气能源市场前景广阔的背景下，依靠自身的特许经营权优势、优质客户资
源优势、品牌及管理优势，未来经营业绩稳步增长具有较为坚实的保障，盈利预
测具有合理性。
2、标的公司相关保障措施
（1）进一步保障上游天然气气源稳定
长葛蓝天天然气气源全部为管道天然气，主要采购自蓝天燃气。长葛蓝天每
年与上游管输天然气供应商签署年度天然气购销合同，合同对于天然气气量进行
了约定。下游客户用气高峰期，长葛蓝天需要与上游管输天然气供应商协调增加
额外采购，若无法取得充足额外气量，长葛蓝天只能向下游客户压缩供应，从而
影响经营业绩。
本次交易完成后，长葛蓝天成为蓝天燃气的全资子公司，双方可以充分发挥
产业链中下游协同效用，长葛蓝天气源将得到优先保障，从而消除用气高峰期气
源不足对标的公司经营业绩增长的不利影响。
（2）完善天然气管网，加强下游客户关系管理
在特许经营区域内，长葛蓝天已建成次高压、中压、低压各层级管线。截至
2021 年 12 月 31 日，长葛蓝天已敷设楼张至后河次高压管线 10.65 公里、市区至
各乡镇中压管网 196.32 公里，已实现特许经营区域内燃气管网全覆盖，目前的
管网条件可以保障现有业务运营。本次交易完成后，上市公司将监督标的公司进
一步加强管网的日常检修和维护，保障天然气管网及相关设备的正常运行，使得
气损率继续维持在较低水平，同时根据未来业务发展需要投资敷设新的管网。
依靠品牌及管理优势，长葛蓝天在特许经营区域内工业用户饱和度较高，与
客户之间建立了关于生产安排和用气需求的高效、及时沟通渠道，合作关系融洽，
这有利于长葛蓝天对于下游客户的用气量把握，安排采购计划。未来长葛蓝天将
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继续加强与下游客户的日常工作，提高对于下游用气量的管控精准度。同时，标
的公司将发挥既有优势积极开拓特许经营区域内的新增产业用户，提高营收规模。
（3）加强安全生产管理
天然气属于易燃、易爆气体，一旦发生泄漏，极易引起火灾、爆炸等安全事
故，因此安全经营历来是燃气经营企业的工作重点。长葛蓝天制定了一系列较为
健全的安全经营管理制度，成立了安委会，按照内部管理制度执行安全经营相关
措施。上市公司已派驻子公司从业经验丰富的管理人员前往长葛蓝天就职负责安
全生产，上市公司将利用燃气行业丰富的安全生产管理经验，从安全生产的制度
化、规范化、加强员工培训及考核机制等方面进一步强化对标的公司安全生产的
重视程度，从而将标的公司安全生产风险尽可能降低。
（4）提高管理团队能力，提高内控管理水平
上市公司股权收购后，长葛蓝天核心管理人员总经理、副总经理继续留职，
两人自长葛蓝天 2016 年设立至今一直从事标的公司的核心事务管理。同时，上
市公司派驻了两名具有丰富燃气行业管理经验的管理人员分别负责标的公司的
安全生产和财务管理。标的公司及时对组织结构进行了进一步优化，管理人员工
作职责进行了进一步明晰。
本次交易完成后，长葛蓝天将成为上市公司的全资子公司，被纳入上市公司
的统一管理体系中。上市公司统筹对下属公司管理团队的管理和激励，设立绩效
考核指标，充分激励管理团队主观能动性，推动标的公司经营业绩的健康增长。
同时，上市公司将进一步通过加强审计监督、业务监督和管理监督，保持上市公
司对标的公司日常运营的有效监督，引入上市公司规范内控管理经验，完善内控
管理制度，提高内控管理水平。
（5）根据产业政策要求，及时优化经营策略
天然气作为一种可持续发展的清洁能源，受到产业政策的支持与鼓励。2021
年 3 月，“十四五”规划纲要提出，“落实 2030 年应对气候变化国家自主贡献
目标，制定 2030 年前碳排放达峰行动方案。完善能源消费总量和强度双控制度，
重点控制化石能源消费。实施以碳强度控制为主、碳排放总量控制为辅的制度，
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支持有条件的地方和重点行业、重点企业率先达到碳排放峰值。推动能源清洁低
碳安全高效利用，深入推进工业、建筑、交通等领域低碳转型”。
但是，产业政策或相关法律法规的变动将会对燃气行业的市场需求产生一定
程度的影响，从而影响标的公司的业绩。标的公司将积极关注我国天然气产业政
策的变化，深入贯彻国家对于天然气产业健康发展的要求，配合相关部门对燃气
公司的管控要求，预计产业政策发生变化时，提前有针对性地优化公司经营策略，
争取将产业政策的不利影响降到最低程度。
特此公告。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2022 年 2 月 22 日
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