招商证券股份有限公司

                          关于河南蓝天燃气股份有限公司

  本次交易摊薄即期回报及填补措施之独立财务顾问核查意见


     河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”、“上市公司”或“公司”）
拟向长葛市宇龙实业股份有限公司以发行股份的方式购买其持有的长葛蓝天新
能源有限公司（以下简称“长葛蓝天”）52%的股权（以下简称“本次交易”或
“本次重组”）。本次交易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司。

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，招商证券
股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为蓝天燃气本次交易的独立财
务顾问，对本次交易摊薄即期回报及上市公司采取的填补措施进行审慎核查并发
表如下核查意见：

     一、本次重组摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响

     根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次重组的备考
审阅报告和蓝天燃气 2021 年度审计报告，本次重组完成前后公司主要财务数据
比较如下：

                项   目               2021 年度（重组前）       2021 年度（重组后）

归属于母公司股东的净利润（万元）                    42,088.32                 45,340.56

股本（万股）                                        46,270.20                 49,361.39

基本每股收益（元/股）                                    0.92                      0.93


     本次重组完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润和基本每股收益增
加，本次重组有利于增强公司持续盈利能力，保护了社会公众股东的利益，不会
导致公司即期回报被摊薄。

     二、本次重组的必要性和合理性



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    （一）本次重组的必要性

    1、碳中和目标加速我国能源结构转型，天然气发展空间广阔

    2020 年 9 月 22 日，习近平总书记在第 75 届联合国大会上提出，“中国将
提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030
年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和”，“碳达峰+碳中和”已成为国
家战略。

    2021 年 3 月，“十四五”规划纲要提出，“落实 2030 年应对气候变化国家
自主贡献目标，制定 2030 年前碳排放达峰行动方案。完善能源消费总量和强度
双控制度，重点控制化石能源消费。实施以碳强度控制为主、碳排放总量控制为
辅的制度，支持有条件的地方和重点行业、重点企业率先达到碳排放峰值。推动
能源清洁低碳安全高效利用，深入推进工业、建筑、交通等领域低碳转型”。

    天然气作为碳友好型能源，在综合考虑供应稳定性、资源成本、碳排放等因
素下，是我国实现低碳转型的现实选择，天然气消费量预计将进一步增长。碳中
和大背景下，我国“煤改气”进程提速，各地清洁环保政策频出。2010-2020 年，
我国天然气消费量复合增长率达到 11.74%，增长显著。“十二五”以来，我国
天然气消费量占一次能源消费总量的比例由 2010 年的 4.0%增长至 2015 年的
5.8%，再增长至 2020 年的 8.4%，2025 年预计将超过 10%。

    “十四五”期间，天然气产供储销体系建设将更加完善，天然气上中下游产
业链将进一步降本增效，上游激发勘探开发活力，中游加快形成全国一张网，下
游天然气协调发展，天然气行业将进一步实现健康发展。2021 年，我国天然气
消费量为 3,726 亿方，预计 2025 年消费量将增加至 4,200-4,500 亿方。

    2、特许经营模式决定了并购重组是实现城市燃气业务区域开拓的有效途径

    城市燃气经营采取特许经营制度，城市燃气企业须取得所在直辖市、市、县
市政公用事业主管部门授权，方可从事城市管道天然气销售业务。城市燃气经营
具有管网铺设投入大、投资回收周期长的特点，为避免重复投资、提高资源利用
效率，各地政府不允许多家燃气企业经营同一区域，因此城市燃气经营具有区域
排他性和垄断性。


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    考虑到我国城市燃气市场的现状，蓝天燃气发展下游城市燃气业务只能通过
并购重组方式实现，本次重组完成后，上市公司可以快速切入长葛区域天然气市
场，城市燃气业务区域得到进一步开拓。

    （二）本次重组的合理性

    1、深化天然气下游布局，发挥中下游协同作用

    蓝天燃气主要从事的管输天然气业务属于天然气中游业务，具有天然气规模
化集采优势；标的公司从事的城市天然气业务属于天然气下游业务，具有特许经
营和客户资源优势。本次重组完成后长葛蓝天成为蓝天燃气全资子公司，可以进
一步扩大下游城市燃气业务的经营区域。

    通过本次重组，上市公司继续深化天然气行业的中下游产业链布局，中游保
障优质气源，下游进一步提高城市天然气分销能力和综合服务能力，开发更多客
户，布局更广区域。蓝天燃气是长葛蓝天的主要气源，本次重组完成后可以内部
有效发挥产业链协同作用，更好地开拓长葛市城市燃气市场，进一步提高标的公
司盈利能力，资源在母子公司体系内可以更高效流动。本次交易属于上市公司发
展城市燃气业务的重要战略举措，符合上市公司提升经营效率、优化资源配置能
力、增强核心竞争力的现实需求。

    2、整合市场资源，扩大城市燃气业务经营区域

    蓝天燃气现有全资子公司豫南燃气和新长燃气从事城市燃气业务，经营区域
为驻马店城区及周边县城、新乡市周边县城及新郑市部分地区。本次重组完成后，
长葛蓝天成为蓝天燃气全资子公司，上市公司城市天然气业务区域扩展到长葛
市，每年新增 1 亿方以上的城市燃气销售业务。本次交易属于市场化交易，上市
公司在多名求购者中脱颖而出，双方基于战略协作完成资源整合，这对上市公司
提升在河南区域的天然气市场地位有重大意义。

    3、提高上市公司利润规模，增强持续盈利能力

    本次重组有利于上市公司进一步开拓河南省其他区域的城市天然气市场，有
助于提升上市公司的整体收入规模，优化产业链布局和客户结构，提升上市公司
的综合竞争力和抗风险能力，为上市公司带来新的利润增长点。本次重组完成后，

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上市公司在营业收入、净利润水平方面将得到进一步提升，符合上市公司及股东
的利益，充分保护公司中小股东的合法权益。

    三、上市公司关于填补回报的措施

    （一）夯实核心业务，拓展上下游产业链

    公司将坚定立足燃气领域，以持续强化核心业务为发展中心，围绕其积极拓
展和延伸上下游产业链，开发增值服务，扩充燃气服务外延。公司将在现有的基
础上，大力开发市场，增强管网运营能力，加强上游合作，巩固原有客户基础上
继续开发新客户。

    上游气源方面：公司将积极与中石油等上游天然气供应商协商，争取河南省
发改委的支持，保障天然气气源的稳定。同时，加强与其他天然气供应商磋商，
拓宽气源保障渠道。在国家逐步放开上游勘探开发和管网设施第三方准入的大背
景下，通过向上游产业延伸，对燃气分销业务形成资源保障。

    下游市场方面：一方面通过建设管网扩大供气区域开拓市场，提高管输天然
气销售规模；另一方面利用并购重组收购下游城市燃气公司，进一步拓展下游城
市燃气业务领域，加强城市燃气业务市场竞争力。

    （二）严格执行股利分配政策，保证股东的稳定回报

    公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。《公司章程》明确了利润分配原则、利
润分配的形式和比例、利润分配的时间、利润分配的决策机制与程序、利润分配
政策的制订与调整机制等内容。未来，公司将严格执行股利分红政策，强化投资
者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。

    （三）加强经营管理和内部控制，完善公司治理

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能
够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立


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有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。

    四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措
施能够得到切实履行的承诺

    （一）控股股东、实际控制人的承诺

    为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东
蓝天集团、实际控制人李新华作出如下承诺：

    不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/人同意按照中国证监会和上
海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/
人作出相关处罚或采取相关管理措施。

    （二）董事、高级管理人员的承诺

    公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

    1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；

    2、对自身的职务消费行为进行约束；

    3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

    4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；

    5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。


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    五、独立财务顾问意见

    本独立财务顾问对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行
审慎核查后认为：

    蓝天燃气所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体
的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。




    （以下无正文）




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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于河南蓝天燃气股份有限公司本次
交易摊薄即期回报及填补措施之独立财务顾问核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：




                        王辉政                     刘海燕




                                                 招商证券股份有限公司

                                                     年        月   日




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