招商证券股份有限公司

                 关于河南蓝天燃气股份有限公司

  本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请

        第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定

                     之独立财务顾问核查意见


    河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”或“上市公司”）拟向
长葛市宇龙实业股份有限公司以发行股份的方式购买其持有的长葛蓝天新能源
有限公司（以下简称“长葛蓝天”）52%的股权（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）。本次交易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司。

    根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定，招商证券股份有限公司（以
下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”）作为蓝天燃气本次交易的独立财务
顾问，就本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方机构或个人的行为进行
审慎核查并发表如下核查意见：

    一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

    本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

    二、上市公司有偿聘请第三方的核查

    1、上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问；

    2、上市公司聘请北京市君致律师事务所担任本次交易的法律顾问；

    3、上市公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易
的审计机构；

    4、上市公司聘请中威正信（北京）资产评估有限公司担任本次交易的资产
评估机构。



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    上述中介机构均为本次交易依法聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。

    除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。

    三、独立财务顾问结论性意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    截至本核查意见出具之日，本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接
有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请招商证券、北京
市君致律师事务所、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）和中威正信（北
京）资产评估有限公司外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。




    （以下无正文）




                                   2
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于河南蓝天燃气股份有限公司本次
交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定之独立财务顾问核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：




                        王辉政                     刘海燕




                                                 招商证券股份有限公司

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