证券代码：605368             证券简称：蓝天燃气              公告编号：2022-034



                        河南蓝天燃气股份有限公司
 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”、“上市公司”、“公司”）
拟向长葛市宇龙实业股份有限公司以发行股份的方式购买其持有的长葛蓝天新
能源有限公司（以下简称“长葛蓝天”）52%的股权（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）。本次交易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司对本次
交易摊薄即期回报情况及填补措施进行如下说明：

    一、本次重组摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响

    根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次重组的备考
审阅报告和蓝天燃气 2021 年度审计报告，本次重组完成前后公司主要财务数据
比较如下：

               项   目              2021 年度（重组前）         2021 年度（重组后）

归属于母公司股东的净利润（万元）                 42,088.32                   45,340.56

股本（万股）                                     46,270.20                   49,361.39

基本每股收益（元/股）                                 0.92                        0.93


    本次重组完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润和基本每股收益增加，

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本次重组有利于增强公司持续盈利能力，保护了社会公众股东的利益，不会导致
公司即期回报被摊薄。

    二、上市公司关于填补回报的措施

    （一）夯实核心业务，拓展上下游产业链

    公司将坚定立足燃气领域，以持续强化核心业务为发展中心，围绕其积极拓
展和延伸上下游产业链，开发增值服务，扩充燃气服务外延。公司将在现有的基
础上，大力开发市场，增强管网运营能力，加强上游合作，巩固原有客户基础上
继续开发新客户。

    上游气源方面：公司将积极与中石油等上游天然气供应商协商，争取河南省
发改委的支持，保障天然气气源的稳定。同时，加强与其他天然气供应商磋商，
拓宽气源保障渠道。在国家逐步放开上游勘探开发和管网设施第三方准入的大背
景下，通过向上游产业延伸，对燃气分销业务形成资源保障。

    下游市场方面：一方面通过建设管网扩大供气区域开拓市场，提高管输天然
气销售规模；另一方面利用并购重组收购下游城市燃气公司，进一步拓展下游城
市燃气业务领域，加强城市燃气业务市场竞争力。

    （二）严格执行股利分配政策，保证股东的稳定回报

    公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。《公司章程》明确了利润分配原则、利
润分配的形式和比例、利润分配的时间、利润分配的决策机制与程序、利润分配
政策的制订与调整机制等内容。未来，公司将严格执行股利分红政策，强化投资
者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。

    （三）加强经营管理和内部控制，完善公司治理

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能
够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立


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有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。

    三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施
能够得到切实履行的承诺

    （一）控股股东、实际控制人的承诺

    为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股
东蓝天集团、实际控制人李新华作出如下承诺：

    不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/人同意按照中国证监会和上
海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/
人作出相关处罚或采取相关管理措施。

    （二）董事、高级管理人员的承诺

    公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即
期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

    1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；

    2、对自身的职务消费行为进行约束；

    3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

    4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；

    5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关管理措施。


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特此公告。




                 河南蓝天燃气股份有限公司董事会

                           2022 年 4 月 21 日




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