招商证券股份有限公司
                 关于河南蓝天燃气股份有限公司
          本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况
                     之独立财务顾问核查意见


    河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”或“上市公司”）拟向
长葛市宇龙实业股份有限公司（以下简称“宇龙实业”）以发行股份的方式购买
其持有的长葛蓝天新能源有限公司（以下简称“长葛蓝天”）52%的股权（以下
简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气
的全资子公司。

    招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为蓝天燃气本次
交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组（2022 年修订）》等相关规定，对蓝天燃气本次交易前 12
个月内购买、出售资产的情况进行了审慎核查，具体如下：

    （一）上市公司最近 12 个月内发生的资产交易情况

    1、现金收购长葛蓝天 48%股权

    2021 年 12 月 15 日，上市公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关
于收购宇龙实业持有的中广核宇龙 48%股权的议案》。2021 年 12 月 16 日，上市
公司与宇龙实业签署了《股权转让协议》，上市公司现金收购宇龙实业持有的长
葛蓝天 48%的股权，转让价格为 33,944.47 万元。2022 年 1 月 16 日，长葛蓝天
办理完成该次股权转让工商变更登记。

    上市公司现金收购的上述资产与本次重组的标的资产为同一标的公司。

    2、现金收购长葛市麟觉能源有限公司（以下简称“麟觉能源”）100%股权

    2022 年 4 月 2 日，上市公司与长葛市联丰不锈钢有限公司签署了《股权转


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让协议》，上市公司现金收购长葛市联丰不锈钢有限公司持有的麟觉能源 100%
的股权，转让价格为 560.00 万元。2022 年 4 月 20 日，麟觉能源办理完成该次股
权转让工商变更登记。

    麟觉能源的实际控制人岳鹏涛为本次重组交易对方宇龙实业实际控制人岳
朝仁的儿子。

    （二）独立财务顾问意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    1、本次交易前 12 个月，上市公司存在现金购买长葛蓝天 48%股权和麟觉能
源 100%股权的交易；

    2、上市公司现金收购长葛蓝天 48%股权和麟觉能源 100%股权与本次交易
属于收购同一或相关资产，按照《重组管理办法》的规定须纳入本次交易累计计
算的范围。




    （以下无正文）




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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于河南蓝天燃气股份有限公司本次
交易前 12 个月内购买、出售资产情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：




                        王辉政                     刘海燕




                                                 招商证券股份有限公司

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