河南蓝天燃气股份有限公司董事会

       关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

                  第十二条规定之重大资产重组情形的说明



     河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”或“公司”）拟向长葛
市宇龙实业股份有限公司以发行股份的方式购买其持有的长葛蓝天新能源有限
公司（以下简称“长葛蓝天”）52%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交
易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司。

     按照《重组管理办法》计算要求，根据上市公司、长葛蓝天和长葛市麟觉能
源有限公司（以下简称“麟觉能源”）2021 年审计报告及交易作价，本次交易
相关财务比例计算如下：

                                                                                       单位：万元

           项目        长葛蓝天 100%股权 麟觉能源 100%股权       合计       上市公司      占比

资产总额与成交额孰高            73,944.47             560.00    74,504.47   514,708.84    14.48%

营业收入                        35,086.71            3,393.14   38,479.86   390,089.41     9.86%

资产净额与成交额孰高            73,944.47             560.00    74,504.47   290,888.78    25.61%

    注：1、上市公司最近 12 个月现金收购的长葛蓝天 48%股权、麟觉能源 100%股权及本次交易标的资
产属于同一或相关资产，按照《重组管理办法》须累计计算；
    2、上市公司、长葛蓝天、麟觉能源的资产总额、资产净额取自经审计的 2021 年 12 月 31 日合并资产
负债表，资产净额为归属于母公司所有者权益，营业收入取自经审计的 2021 年度合并利润表；
    3、长葛蓝天 100%股权的成交额为现金收购 48%股权成交额与本次交易成交额之和。


     上市公司最近 12 个月内发生的资产交易情况如下：

     1、上市公司现金收购长葛蓝天 48%股权

     2021 年 12 月 15 日，上市公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关
于收购宇龙实业持有的中广核宇龙 48%股权的议案》。2021 年 12 月 16 日，上
市公司与宇龙实业签署了《股权转让协议》，上市公司现金收购宇龙实业持有的
长葛蓝天 48%的股权，转让价格为 33,944.47 万元。2022 年 1 月 16 日，长葛蓝
天办理完成该次股权转让工商变更登记。



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    2、上市公司现金收购麟觉能源 100%股权

    2022 年 4 月 2 日，上市公司与长葛市联丰不锈钢有限公司签署了《股权转
让协议》，上市公司现金收购其持有的麟觉能源 100%的股权，转让价格为 560.00
万元。2022 年 4 月 20 日，麟觉能源办理完成该次股权转让工商变更登记。

    上述上市公司现金收购长葛蓝天 48%股权和麟觉能源 100%股权与本次交易
属于收购同一或相关资产，按照《重组管理办法》的规定须纳入本次交易累计计
算的范围。

    经计算，本次交易不构成重大资产重组。

    特此说明。




    （以下无正文）




                                   2
（本页无正文，为《河南蓝天燃气股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上
市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定之重大资产重组情形的说明》之签
章页）




                                       河南蓝天燃气股份有限公司董事会

                                                        2022年4月20日




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