河南蓝天燃气股份有限公司独立董事
 关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的
                        事前认可意见

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券交
易所股票上市规则》及《河南蓝天燃气股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》")等有关规定，我们作为河南蓝天燃气股份有限公司(以
下简称“公司")的独立董事，认真审阅了公司拟以发行股份的方式购
买长葛市宇龙实业股份有限公司(以下简称“宇龙实业”)持有的长葛蓝
天新能源有限公司（以下简称“蓝天新能源”）52%的股权(以下简称
“本次交易”)的相关文件后，经审慎分析，发表事前认可意见如下：
    一、本次提交董事会审议的关于本次交易相关的议案，在提交董
事会审议前，已事先提交本人审阅并经本人事前认可。
    二、公司拟通过向宇龙实业以发行股份方式，购买其持有的蓝天
新能源 52%股权。本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布
的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
    三、根据交易方案，本次股份发行完成后，宇龙实业预计将持有
公司 5%以上的股权，宇龙实业为上市公司之关联方，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易；在董事
会审议相关议案时，关联董事李保华应回避表决。
    四、公司聘请审计、评估机构的选聘程序合规，审计、评估机构
及经办人与被审计、评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，
对相关当事方不存在偏见，审计、评估机构具有充分的独立性。
    五、本次交易已聘请交易双方认可的评估机构中威正信（北京）
资产评估有限公司对蓝天新能源的股权进行评估。在评估基准日 2021
年 12 月 31 日，蓝天新能源股东全部权益按照收益法评估值为
77,021.18 万元。经双方协商一致，本次交易作价为 40,000 万元。本
次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利
益的情形。
    六、公司拟与宇龙实业签署的《河南蓝天燃气股份有限公司与长
葛市宇龙实业股份有限公司之发行股份购买资产协议》、《河南蓝天燃
气股份有限公司与长葛市宇龙实业股份有限公司发行股份购买资产
之业绩承诺及补偿协议》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情况。
    七、《河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
    八、本次交易完成后，蓝天新能源将成为公司的全资子公司，公
司将进一步开拓河南省其他区域的城市天然气市场，有助于提升公司
的整体收入规模，优化产业链布局和客户结构，提升公司的综合竞争
力和抗风险能力；公司将进一步深化天然气下游布局，发挥中下游协
同作用；整合市场资源，扩大城市燃气业务经营区域；提高公司利润
规模，增强持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
    基于上述，我们认可本次交易的相关议案并同意将该等议案提交
公司第五届董事会第十八次会议审议。
    （此页无正文，为《河南蓝天燃气股份有限公司独立董事关于公
司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的事前认可意见》之签署页）




河南蓝天燃气股份有限公司独立董事




王 征：                            赵 健：




付浩卡：




                                             年 月   日